公司清算報告范文第1篇

1、清算組成員組成情況；

2、公司登記情況；

3、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況；

4、公司財產(chǎn)狀況；

5、公司財產(chǎn)構(gòu)成狀況；

6、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。

【法律依據(jù)】

公司清算報告范文第2篇

關(guān)鍵詞：公司清算；非破產(chǎn)清算；公告；申報債權(quán)

中圖分類號：D923 文獻標志碼：A 文章編號：1002-2589（2023）20-0097-02

一、公司非破產(chǎn)清算遺漏債權(quán)概述

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，除了因合并與分立而導(dǎo)致的公司終止外，清算是公司終止的必經(jīng)程序。在“先散后算”的公司制度中，公司清算是指終結(jié)解散公司的法律關(guān)系，消滅公司法人資格的程序；在“先算后散”的公司制度中，公司清算是指解散公司的先決程序[1]。我國采取的是“先算后散”的制度，公司清算指的是公司解散過程中，為了終結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系和了解公司的債務(wù)，清理公司債權(quán)，分配剩余財產(chǎn)，了結(jié)公司法律關(guān)系的行為[2]。公司的非破產(chǎn)清算，顧名思義就是指非因破產(chǎn)原因而進行的公司清算。

公司終止后的遺漏債務(wù)，主要是由以下三個方面原因造成的：一是債權(quán)人由于自身的原因未申報債權(quán)；二是由于清算公司的故意或者過失，使得債權(quán)人缺乏申報債權(quán)的信息來源，從而造成債務(wù)遺漏；三是非破產(chǎn)清算的公告制度缺陷。雖然公司在清算過程中一切均按照法律的規(guī)定進行，可是由于法律的不完善，即使所有的程序全部依照法律的規(guī)定進行，遺漏債務(wù)在所難免。下文將對這三種情形下產(chǎn)生的遺漏債權(quán)逐一進行分析。

二、債權(quán)人明知應(yīng)當(dāng)申報債權(quán)而未申報的遺漏債權(quán)

我國公司法第178條規(guī)定，“債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保�！痹趥鶛�(quán)人明知應(yīng)當(dāng)申報債權(quán)的情況下，卻未向清算公司申報債權(quán)，這種行為的性質(zhì)如何界定呢？法律上沒有明確規(guī)定這其中兩個期間的性質(zhì)，導(dǎo)致司法實踐中操作的紊亂。筆者認為，公司法規(guī)定的這兩個期間均為除斥期間。下面我們通過一個案例來分析其合理性。

在余姚市佳威無紡制品有限公司訴潘鑫鐘、馮夏員債權(quán)人代位權(quán)糾紛案一案中，昌鑫公司為佳威公司的債務(wù)人。魯春陽同時為佳威公司與昌鑫公司的法定代表人，這表明在昌鑫公司清算時，魯春陽作為佳威公司的法定代表人，明顯知道其清算的事實。在佳威公司明確知道昌鑫公司要進行清算的情況下，卻沒有申報債權(quán)。法院最終判決，隨著昌鑫公司的注銷登記，其法人資格消滅，其不能清償?shù)膫鶆?wù)依法免除。此判決說明，債權(quán)人在清算過程中應(yīng)當(dāng)積極行使自己的權(quán)利，倘若在申報期限內(nèi)，明知應(yīng)當(dāng)申報債權(quán)而沒有申報，且無正當(dāng)理由的，視為其自動放棄其債權(quán)，公司終止后，也就沒有權(quán)利要求原公司股東來承擔(dān)此債務(wù)。

時間性是權(quán)利的一個不容忽視的特性，任何權(quán)利的行使都有一定的限制，這是由我們所生存的社會所決定的。任何權(quán)利的行使也都伴隨著一定的義務(wù)，從法理學(xué)的角度看，權(quán)利與義務(wù)在數(shù)量上是等值的。法律要求債權(quán)人及時申報債權(quán)，實質(zhì)上已不僅僅是一種權(quán)利，也是一種義務(wù)。在債權(quán)人不及時履行義務(wù)的同時，其相應(yīng)的權(quán)利也會受到限制，直至最終權(quán)利義務(wù)一起歸于消滅。我國公司法中所規(guī)定的申報期間是時效制度的一種，其目的就在于督促債權(quán)人盡早申報債權(quán)，加快清算的速度，縮短資金滯留的時間，從而促進社會資源的效用。此外，經(jīng)濟法關(guān)注的焦點不僅僅是某一個局部利益，也要強調(diào)整個社會的效益；不僅僅要考慮到公平，也要注重效率。在公司的清算制度中，我們不僅僅要保護債權(quán)人的利益，也要考慮清算本身的機會成本。在公司清算的過程中，公司的權(quán)利能力受到限制，不能進行除清算以外的其他活動，此時公司的所有資產(chǎn)都處于凝固狀態(tài)，沒有資金的流動，就不會產(chǎn)生效益。清算的時間越長，資本停滯運行的時間就越長，這就會導(dǎo)致社會資源的浪費。所以公司法為了實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高整個社會的效率，不可能無限制地等債權(quán)人來申報權(quán)利，而必須盡可能地縮短清算時間。

三、清算公司故意或過失產(chǎn)生的遺漏債權(quán)

在現(xiàn)實生活中，明知應(yīng)當(dāng)申報債權(quán)卻不行使權(quán)利的債權(quán)人尚屬少數(shù)，但是不履行通知債權(quán)人申報債權(quán)義務(wù)的清算中的公司卻大量存在。有些公司故意將可直接通知的債權(quán)人作為無法通知的債權(quán)人來對待，直接以公告的方式草草了事；或者由于清算公司本身賬目混亂，無法判定是否對外負債；也有些公司由于業(yè)務(wù)廣、范圍大，導(dǎo)致清算公司可能忽略部分債權(quán)人……對于清算公司這種故意或者過失的行為，使得債權(quán)人無法獲得申報債權(quán)的信息，最終使得剩余財產(chǎn)被公司股東瓜分，這種債務(wù)糾紛的性質(zhì)應(yīng)當(dāng)如何定位呢？從清算的過程及最后的結(jié)果來看，負有告知義務(wù)的是清算組，而最終獲得利益的是公司股東，當(dāng)然，兩者在某些情況下有可能重合。清算組所負擔(dān)的責(zé)任是侵權(quán)之債，而公司股東所要承擔(dān)的是不當(dāng)?shù)美�之債�?/p>

公司清算報告范文第3篇

關(guān)于注銷登記的法定事由發(fā)生后規(guī)定的注銷登記期限，根據(jù)不同的法律、法規(guī)、規(guī)章，對不同的具體情況進行了規(guī)定，基本可回納為以下情形：一是企業(yè)法人分立、合并、遷移，應(yīng)當(dāng)在主管部分或者審批機關(guān)批準后30日內(nèi)，向登記主管機關(guān)申請辦理注銷登記；二是企業(yè)法人領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后歇業(yè)的，一般亦應(yīng)在30日向登記機關(guān)辦理注銷登記；三是外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自經(jīng)營期滿之日或者終止營業(yè)之日、批準證書自動失效之日、原審批機關(guān)批準終止合同之日起三個月內(nèi)，向原登記主管機關(guān)申請注銷登記；四是公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記；五是個人獨資企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記；六是合伙企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記；七是外國企業(yè)常駐代表機構(gòu)在出現(xiàn)法定的注銷事由后，應(yīng)當(dāng)在90日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記；八是破產(chǎn)企業(yè)治理人應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起旬日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機關(guān)辦理注銷登記。

二、關(guān)于注銷登記的逾期責(zé)任題目。

對上述第一至三種的情形，不按規(guī)定申請辦理注銷登記的，責(zé)令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以30000元以下的罰款，吊銷營業(yè)執(zhí)照，并可追究企業(yè)主管部分的責(zé)任；對上述第四中情形，清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；對第五種情形，法無明文規(guī)定，可責(zé)令改正；對第六種情形，清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，責(zé)令改正；對第七種情形，代表機構(gòu)未依照本條例規(guī)定辦理注銷登記的，由登記機關(guān)責(zé)令限期改正，處以1萬元以上3萬元以下的罰款；逾期未改正的，吊銷登記證；對第八種情形，法無明文規(guī)定，可責(zé)令改正。

三、關(guān)于注銷登記的務(wù)實操縱題目

公司清算報告范文第4篇

【案例索引】一審：常州市新北區(qū)人民法院（2023）新商初字第76號

【案情】原告: 江蘇四達工業(yè)科技有限公司（以下簡稱四達公司）。

被告：黃某，男，上海義安機電設(shè)備有限公司（以下簡稱義安公司）清算組負責(zé)人。

被告：陳某，女，義安公司清算組成員。

原告訴請：由于原告已向義安公司支付預(yù)付款3萬元，義安公司未交付貨物，兩被告未通知原告即清算注銷公司，要求解除合同、被告賠償3萬元預(yù)付款，并支付1.5萬元違約金，合計4.5 萬元，訴訟費用由被告承擔(dān)。

被告辯稱：原告主張的主體有誤；同意解除合同，義安公司與原告原有7臺同型號規(guī)格設(shè)備的合同，原告不全部履行應(yīng)賠償被告損失，且原往來中四達公司仍有欠款，要求扣除；違約金過高，請求減少。

經(jīng)審理查明：2023年9月28日，原告與義安公司簽訂買賣合同1份，約定：義安公司向原告供應(yīng)四連桿自動給湯機兩臺，每臺價格5萬元，合計10萬元；原告按合同30%支付預(yù)付款，義安公司應(yīng)于同年10月15日前向原告交付貨物兩臺。如延誤交付，每延誤一天，應(yīng)支付每天200―400元的違約金。合同簽訂后，原告按約向義安公司支付預(yù)付款3萬元，但義安公司未能按約交付貨物。

另外，義安公司股東為黃某、陳某兩人，股東會于2023年11月12日決議解散，并成立清算組，于11月19日在《青年報》公告，要求債權(quán)人申報債權(quán)。2023年2月14日在工商部門申請注銷登記，清算報告顯示公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢。同時兩股東承諾：若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任。2023年2月16日上海市工商局松江分局核準注銷。

【審判】一審法院認為，原告與義安公司買賣合同有效， 雙方應(yīng)按約定履行義務(wù)。合同簽訂后，原告按約支付預(yù)付款，義安公司未交付貨物，導(dǎo)致合同無履行之必要，被告黃某、陳某亦同意解除，且義安公司注銷，故對于原告要求解除合同之請求予以支持。被告黃某、陳某系義安公司股東和清算組成員，明知義安公司與原告合同未履行完畢，在注銷清算中未將情況告知，導(dǎo)致原告未申報債權(quán)，被告黃某、陳某對此存在過錯責(zé)任，應(yīng)按其承諾對義安公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。義安公司行為構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。按照合同約定支付違約金是雙方真實意思表示，鑒于違約金偏高且被告抗辯，故酌定違約金為1萬元。被告黃某、陳某其他抗辯意見未能舉證、亦未反訴，故不予處理，可另行主張。判決：1、解除原告與義安公司2023年9月28日買賣合同；2、被告黃某、陳某于判決書生效后十日內(nèi)賠償原告4萬元；3、駁回原告其他訴求。

【評析】

一、本判決的依據(jù)以及判決問題焦點：

1、判決認定被告黃某、陳某存在過錯是否正確？首先涉及黃某、陳某的身份，其均為義安公司股東，二者持有公司100%出資，且黃某原為法定代表人、實際控制人。其次涉及公司的注銷清算制度，即黃某、陳某作為清算組成員，是否依照合法的程序進行清算注銷。

2、判決被告黃某、陳某應(yīng)按其承諾對義安公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是否合適？筆者認為答案是否定的。判定義安公司違約，其違約責(zé)任是如何轉(zhuǎn)由股東來承受的？這涉及到違約的概念問題。義安公司作為有限責(zé)任公司，倘若違約，其所欠債務(wù)應(yīng)以其公司財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而不是直接由黃某、陳某承擔(dān)責(zé)任；在已經(jīng)清算注銷完畢的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)按照財產(chǎn)承繼主體在其受益范圍內(nèi)清償債務(wù)，如有超出則不予清償或者說債務(wù)清償未果；被告黃某、陳某在注銷程序中的承諾：“如有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任”，并不代表義安公司的債務(wù)直接轉(zhuǎn)由黃某、陳某承受。

二、有限責(zé)任公司注銷后遺漏債務(wù)的處理問題

公司經(jīng)清算被注銷后，其法人資格不復(fù)存在，其遺漏的債務(wù)性質(zhì)如何，是否依然客觀、合法地存在，應(yīng)從公司清算注銷制度的法律后果進行分析。

公司注銷后，股東是否應(yīng)對遺漏債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)、處理企業(yè)剩余財產(chǎn)并最終終止公司法律人格的法律制度。一般而言，注銷登記是具有公信力的，公司經(jīng)注銷登記意味著公司所有的債權(quán)債務(wù)已全部處理完畢，注銷后其主體資格絕對地、永久地消滅，不再享有任何民事權(quán)利，也不再承擔(dān)任何民事義務(wù)。本案中義安公司是有限責(zé)任公司，上訴人只是作為股東，以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任。義安公司作為獨立法人，其財產(chǎn)獨立，所欠債務(wù)由其自行承擔(dān)。原義安公司辦理注銷登記后，法人人格絕對地、永久地消滅，其不能清償?shù)膫鶆?wù)依法免除，一般其債務(wù)根據(jù)股東有限責(zé)任理論不發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使清算中遺漏債務(wù)，也應(yīng)由對應(yīng)的原公司債權(quán)人在股東清算受益范圍內(nèi)優(yōu)先受償，不足部分債權(quán)人自行承擔(dān)。

然而司法實踐中，公司未經(jīng)清算或清算程序不合法后被注銷，但存在遺漏債務(wù)的情形大量存在。這樣的債務(wù)如何處理？《公司法》對此并未明確規(guī)定。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第十三條第二款：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。即如果義安公司股東黃某、陳某出資不足，原則上義安公司債務(wù)由公司自行承擔(dān)，不會轉(zhuǎn)嫁到股東頭上。

另外一種情形，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》（下稱《公司法解釋（二）》）第19條對此補充規(guī)定，即有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，或者清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可以主張股東或清算責(zé)任人承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

如果公司清算注銷中，董事、股東或?qū)嶋H控制人存在過錯，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？筆者認為，法無明文規(guī)定的情況下，一般的瑕疵是不承擔(dān)責(zé)任的，仍符合合法注銷的特征。而按照《公司法解釋（二）》第19條，如果達到“惡意”程度，答案顯然是肯定的。具體到本案，此處“惡意”的舉證責(zé)任，應(yīng)由案例中的原告四達公司承擔(dān)，一般應(yīng)存在故意。具體可以從義安公司債務(wù)的具體經(jīng)辦、清算事務(wù)的具體負責(zé)、欠債時間長短、清算程序中是否盡到合理善意的注意義務(wù)、是否有重大的規(guī)避合法債務(wù)的嫌疑等。

假如應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)何種責(zé)任？如何承擔(dān)？最高法院《關(guān)于適用公司法若干問題規(guī)定（二）》第11條規(guī)定“若清算組未按規(guī)定履行公告義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償?shù)�，債�?quán)人可以依法主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任”，其性質(zhì)并非債務(wù)的轉(zhuǎn)移，而是一種侵權(quán)賠償責(zé)任，實際上是因為清算組或股東的不規(guī)范或違法的清算行為導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)的消滅，債權(quán)人無法從債務(wù)人（即被清算公司）處獲得清償，損害了債權(quán)人的債權(quán)而引致的損害賠償責(zé)任。本案中，假使黃某、陳某在清算中存在過錯，以黃某、陳某作為股東的受益財產(chǎn)，無法全部清償四達公司，那么對于四達公司未得到受償?shù)牟糠謧鶆?wù)，實際上構(gòu)成四達公司的實際損失。這部分損失發(fā)生的原因，是因為原義安公司違約，而不是黃某、陳某違約。況且黃某、陳某只是講“若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任”。即使其自認明確承擔(dān)“違約責(zé)任”，也是不合法的，不應(yīng)得到支持。因為《合同法》第84條針對債務(wù)轉(zhuǎn)移規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。第88條針對權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓規(guī)定，當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人�？梢�，只要涉及合同義務(wù)的轉(zhuǎn)移，均要求取得相對方的同意。所以此處“責(zé)任”應(yīng)理解為賠償責(zé)任。那么，根據(jù)侵權(quán)責(zé)任理論，其賠償?shù)姆秶�限于被侵�?quán)人的實際損失，賠償?shù)捻樞蚝突�礎(chǔ)應(yīng)先以公司財產(chǎn)賠償，不足賠償或者公司已經(jīng)清算注銷完畢，則以有過錯股東的實際受益財產(chǎn)為限，承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

綜上，本案中，法院既然認定是原義安公司存在違約，則根據(jù)合同相對性原理，由原義安公司與四達公司之間解決違約問題，而不是直接將違約后果轉(zhuǎn)嫁為合同外的第三人承擔(dān)，否則就是逾越“合同相對性”的根本法則。因為黃某、陳某與四達公司并無合同，是不可能存在“違約”問題的，則更談不上“違約金”的計算。法院即使要認定，黃某、陳某假如真存在過錯，也只能說在清算中“侵權(quán)”，而侵權(quán)的賠償原理是“以賠償實際損失為限”。因此，判決支付違約金，無論是法律性質(zhì)認定、法律責(zé)任歸責(zé)，都是錯誤的。顯然，法院混淆了“違約”與“侵權(quán)”的賠償體系，導(dǎo)致適用法律不當(dāng)。

鑒于此，有關(guān)司法部門應(yīng)當(dāng)對公司遺漏債權(quán)債務(wù)的處理統(tǒng)一規(guī)定，更好的實現(xiàn)公司法律協(xié)調(diào)、衡平保護原公司股東、債權(quán)人及債務(wù)人合法利益的原則。（本文涉及當(dāng)事人均采用化名）

參考文獻：

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公司清算報告范文第5篇

論文關(guān)鍵詞 非破產(chǎn)清算 債權(quán)人保護 公司清算

我國《民法通則》當(dāng)中有明確規(guī)定：“法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，停止清算范圍之外的活動�！惫�司清算有破產(chǎn)清算及非破產(chǎn)清算兩種情況，其中破產(chǎn)清算是指公司在債務(wù)到期時不能及時進行清償而宣告破產(chǎn)，由法院組織清算組清理公司資產(chǎn)并將所清算資產(chǎn)公平分配給債權(quán)人使得公司法人資格最終被消除的過程；而非破產(chǎn)清算是指公司在解散之后為將公司法律關(guān)系進行解除而實施的清理公司財產(chǎn)最終將公司潛資格消除的行為。西方發(fā)達國家對于公司從設(shè)立到退出市場等過程都有著相對較為完善的法律制度，但我國市場經(jīng)濟的建立比較晚，法律對于企業(yè)入市有著嚴格的規(guī)定，但是對于企業(yè)退市的規(guī)定因各種原因而顯得過于簡單，對于債權(quán)人的利益保護也存在很多缺陷，因此必須完善我國公司清算制度。

一、有關(guān)公司非破產(chǎn)清算中對于債權(quán)人保護的規(guī)定

我國《公司法》中對于公司退市的程序有著明確的規(guī)定：首先公司無論是自愿或是被強制都要宣告解散；然后由股東或是投東大會組織清算組，若股東或是股東大會不積極進行清算的話，可由法律依照債權(quán)人的申請指定清算組的成員；清算組成立以后開始進行清算，若公司的財產(chǎn)不能清償其債務(wù)則向人民法院申請，宣告公司破產(chǎn)，否則則先清償債務(wù)再將剩余財產(chǎn)進行平均分配；最后編制清算報告，提出注銷公司的申請以終止公司法的人資格。

公司非破產(chǎn)清算的過程當(dāng)中對于債權(quán)人保護的有關(guān)規(guī)定主要有：清算組的成立要在法定期限范圍內(nèi)；清算期間，公司經(jīng)營管理人員的職權(quán)將由清算組來行使；對于債權(quán)的申報要及時告知債權(quán)人；在公司債務(wù)未進行清償之前，公司財產(chǎn)不得分配給任何股東；公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)則申請宣告破產(chǎn)；清算組成員的違法行為需要進行賠償?shù)取?/p>

二、公司非破產(chǎn)清算中加強保護債權(quán)人利益的必要性

通常來說，投資者設(shè)立公司是為了追求更多的財富，但是具體的經(jīng)營公司的過各種當(dāng)中存在著很多風(fēng)險，因此并不是每個公司的發(fā)展都能達到投資者的理想，而這就會導(dǎo)致公司自愿或是被迫退出市場，在公司退出市場的過程當(dāng)中，對于公司財產(chǎn)的清算是必然的過程，而進行非破產(chǎn)清算中最主要的利益主體便是股東及債權(quán)人，但是在公司財產(chǎn)未進行清算之前，公司財務(wù)可能處于比較混亂的狀態(tài)，甚至有些股東還會借這個機會逃廢債務(wù)或是侵占公司財產(chǎn)，這對于債權(quán)人來說嚴重損害了其利益，因此在公司財產(chǎn)清算的過程當(dāng)中對于債權(quán)人利益的保護是非常重要的。另外，對于債權(quán)人來說，公司的財產(chǎn)是其唯一的擔(dān)保，在公司解之后，公司清算是債權(quán)人獲得救濟及保護的最主要途徑。通過對公司財產(chǎn)的清算，在公司清償其債務(wù)之后債權(quán)人的債權(quán)才能得以實現(xiàn)，所以在公司清算的過程當(dāng)中債權(quán)人是最應(yīng)當(dāng)受到保護的群體。在此過程當(dāng)中加強保護債權(quán)人利益的必要性主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，有限責(zé)任制度中存在的缺陷要求必然加強對債權(quán)人利益的保護。有限責(zé)任制度是以實現(xiàn)利益最大化為出發(fā)點而設(shè)計的。公司的股東會直接或間接參與經(jīng)營或管理公司，尤其是對于小公司來說，公司的股東是決定公司運營及發(fā)展策略的直接人。但是債權(quán)人卻不參與公司的經(jīng)營與管理，其對公司經(jīng)營狀況不是很了解使其自身風(fēng)險加大。而在公司清算的過程當(dāng)中，因清算組是由股東或股東大會成立，因此債權(quán)人也很難參與。股東對于公司債務(wù)的清償是根據(jù)其所占股份來計算的，而超出的部分都是由債權(quán)人來承擔(dān)，使得債權(quán)人成為公司債務(wù)清償中的最大受害人，因此必須加強對債權(quán)人利益的保護。

第二，一般來說，公司財產(chǎn)是債權(quán)人獲得救濟的唯一財產(chǎn)來源。公司擁有獨立財產(chǎn)才能實現(xiàn)公司的獨立責(zé)任，因此必須保證公司獨立財產(chǎn)的穩(wěn)定性。但是公司宣布解散之后，若沒有規(guī)范的清算制度，那么公司就可能會被人有意或無意地陷入混亂狀態(tài)，公司的財產(chǎn)的穩(wěn)定性自然也會遭到破壞，甚至有些股東還會借此機會惡意侵占公司財產(chǎn)，或使財產(chǎn)流失或因財產(chǎn)未及時得到處理而貶值，而公司財產(chǎn)是債權(quán)人獲得救濟的唯一財產(chǎn)來源，此必然會使債權(quán)人利益遭到損失。

第三，保護債權(quán)人利益是保護整個社會經(jīng)濟發(fā)展的體現(xiàn)。所有權(quán)價值不斷演化，現(xiàn)支配社會利益的最主要體現(xiàn)是現(xiàn)代債權(quán)。在市場經(jīng)濟當(dāng)中，商事的主體是公司，而現(xiàn)代債權(quán)是公司債權(quán)的最主要部分，對于債權(quán)的保護是保護公司的具體體現(xiàn)，因此保護債權(quán)也可以說是保護公司。若公司的債權(quán)得不到保護，那么必然會對公司的交易產(chǎn)生影響，制約公司的發(fā)展，這就使得投資者的積極性降低，，從而對社會經(jīng)濟的發(fā)展產(chǎn)生影響。

第四，對于債權(quán)人利益的保護是公司清算過程當(dāng)中進行公司補償?shù)男枰�。公司若要退出市場，其所牽涉到的不僅僅是股東及債權(quán)人，公司的財產(chǎn)也不止分配給股東及債權(quán)人，其還包括公司員工的工資以及所需要繳納的國家稅收等，因此對于公司財產(chǎn)的處理一定要有順序。此外，公司宣告解散之后所需要解決的問題也不只有對公司財產(chǎn)進行處理這一件事情。在實際的處理過程當(dāng)中，公平是相對的，要保證結(jié)果的公司需要程序的公平來做支撐。對于清算程序的制定也要體現(xiàn)這點才能保證債權(quán)人的補償及對待具公平性。

三、對于公司非破產(chǎn)清算中債權(quán)人保護現(xiàn)狀

我國的公司清算制度在很在程度上都體現(xiàn)了對債權(quán)人利益的保護，但這只是立法者的理想狀態(tài)，我國制度的建立尚不完善，總體來說，我國公司清算制度總共有十多條，但是規(guī)定比較粗糙且操作性不強。在《公司法》當(dāng)中，對于非破產(chǎn)清算中債權(quán)人利益的保護也未達到令人滿意的效果，其具體的缺陷主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，對于公司解散制度方面的規(guī)定，缺乏遏制惡意解散公司的相關(guān)制度。惡意解散公司是指股東想要利用解散來逃避債務(wù)而故意制造解散或是在解散前轉(zhuǎn)移、隱匿或是私分公司財產(chǎn)的行為。從某個角度來說，公司其實是股東為了實現(xiàn)其經(jīng)濟目的的工具，而股東想要在經(jīng)濟目的未達到或是公司準備解散之前獲得最大的利益，因此其利用一些手段掏空公司的財產(chǎn)之后再宣布公司解散，這對于不參與公司經(jīng)營管理的債權(quán)人來說是一筆巨大的經(jīng)濟損失。目前我國《公司法》還未對這種情況進行專門的規(guī)定以遏制公司在解散前對公司財產(chǎn)的非法處理行為，從而導(dǎo)致惡意解散公司的現(xiàn)象不斷發(fā)生，使債權(quán)人的利益遭到破壞。

第二，對于公司解散登記缺乏有關(guān)制度導(dǎo)致債權(quán)人不能及時了解公司解散的情況，也未使債權(quán)人的主張權(quán)利得到實現(xiàn)。解散登記是在公司解散事實發(fā)生之后進行的，對于公司解散的登記可讓有關(guān)登記機關(guān)監(jiān)督并督促公司進行清算，不但使得公司清算能夠順利進行，而且也能保護債權(quán)人的利益。

第三，清算人在清算過程中的責(zé)任不明確。我國《公司法》中對于清算人的義務(wù)有著明確的規(guī)定：清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)便利接受賄賂或是其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。在清算的過程當(dāng)中，若因清算組成員故意或是有重大過失而使債權(quán)人遭受巨大損失的應(yīng)該進行賠償。但是對于清算組當(dāng)中每個成員的具體責(zé)任及應(yīng)履行的義務(wù)都未做明確的規(guī)定。

第四，對于清算組所能實施的監(jiān)督非常有限。在《公司法》中能對于清算組所能實施的監(jiān)督只有在對公司財產(chǎn)進行清理、對資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)清單進行編制之后，其會將清算方案報告給股東或是人民法院進行再次確認。但是在整個過程當(dāng)中，債權(quán)人幾乎都未參與。清算方案是決定債權(quán)人利益多少的最終決策書，而在《公司法》中對于是否要將清算方案告知債權(quán)人、是否需要債權(quán)人的確認，在債權(quán)人不接受清算方案時債權(quán)人是否有提出異議的權(quán)利等問題都未做出明確規(guī)定，這讓債權(quán)人如何實施其監(jiān)督職能？雖然在《公司法》中有規(guī)定：“清算組不依照本規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告或者報道清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正”。此條件當(dāng)中雖然有規(guī)定登記機關(guān)可監(jiān)督清算過程，但登記機關(guān)并未參與公司的清算，其只是對清算報告進行審查，對于是有隱瞞事實不得而知。

四、有關(guān)完善公司非破產(chǎn)清算中對債權(quán)人保護的措施

針對于我國公司清算制度中所存在的缺陷，我們必須加大完善公司非破產(chǎn)清算中對于債權(quán)人保護的制度，具體我們可從以下方面著手：

第一，實施“深石原則”。為遏制惡意解散公司現(xiàn)象的發(fā)生，可將欺詐性優(yōu)惠行為確定為無效，將公司在解散前的法定時間范圍內(nèi)的隱匿、轉(zhuǎn)移或是私分公司財產(chǎn)的等欺詐性優(yōu)惠行為都視為無效。另外實施“深石原則”，對于了解欺詐交易情況的人士要負責(zé)公司債務(wù)的清償。

第二，對于公司解散登記制度要確立。公司在宣布解散之后，有關(guān)利害關(guān)系的主體如股東或是股東大會等要及時向登記機關(guān)申請公司解散登記，登記機關(guān)要將公司解散信息傳達給債權(quán)人以便債權(quán)人能夠以最快的速度將其債權(quán)進行登記，為公司清算中得到賠償?shù)於ǚ�律基礎(chǔ)。

第三，確保債權(quán)人能夠行使其監(jiān)督權(quán)利。在公司清算時，要保證債權(quán)人能夠參與其中并對其進行監(jiān)督，股東可依照有關(guān)有限責(zé)任制度享受優(yōu)惠面使其損失保持在一定范圍內(nèi)，但是對于債權(quán)人的債權(quán)要保證公司財產(chǎn)已清償員工工資、勞動保險、國家稅收之后才能進行清償。在公司解散時股東首先想到的都是實現(xiàn)股東的利益最大化，尤其是在現(xiàn)在這個社會誠信度越來越低的背景下，在公司注銷之前，股東是不可能將錢掏給債權(quán)人的，因此一定要保證債權(quán)人能夠參與公司清算并對其進行監(jiān)督，使債權(quán)人的利益得到保護。