中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(十五)
第一章 總則
中國_________公司和_________國_________公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。
第二章 合資各方
第一條 本合同的各方為
甲方:中國_______________公司(以下簡稱甲方),在中國_______________登記注冊,其法定地址為:____________________,法定代表:_________,職務:_________,國籍:_________。
乙方:_________國_______________公司(以下簡稱乙方),在_________國登記注冊,其法定地址為:_____________________,法定代表:_________,職務:_________,國籍:_________。
第三章 合資經(jīng)營企業(yè)的成立
第二條 以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關法規(guī),同意在______建立合資經(jīng)營企業(yè)
第三條 合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業(yè)),英文名稱為:___________________,法定地址為:___________________________。
第四條 合資企業(yè)是經(jīng)_________(以下簡稱審批機關)批準成立,并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。
第五條 合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
第四章 經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 合資經(jīng)營的宗旨是:本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法,積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品,提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務,滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要,提高企業(yè)經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的投資回報。
第七條 合資企業(yè)經(jīng)營范圍
1.生產(chǎn)_______________產(chǎn)品;
2.對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;
3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。
第八條 合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為
1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________________________________。
2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)?稍黾拥侥戤a(chǎn)_______________,產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________________。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。
第十條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元(或外幣_________) 。其中:甲方出資_________元,占注冊資本的______%;乙方出資_________元,占注冊資本的_______%。
第十一條 合資雙方的出資方式
甲方:現(xiàn)金_________元,建筑物折_________元,機械設備折_________元,土地使用權折_________元,工業(yè)產(chǎn)權折_________元,其它_________元,共_________元。
乙方:現(xiàn)金_________元,建筑物折_________元,機械設備折_________元,土地使用權折_________元,工業(yè)產(chǎn)權折_________元,其它_________元,共_________元。
第十二條 合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)一次性投入(或分期投入)
第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,須經(jīng)合資他方同意,并經(jīng)審批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時,合資他方有優(yōu)先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件,不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的,其轉讓無效。
第六章 合資各方的責任
第十四條 合資各方應各自負責完成以下各項事務
甲方責任:
1.辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
2.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資;
3.辦理申請土地使用權的手續(xù);
4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工;
5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;
6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;
7.協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施;
8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和其他人員;
9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù);
10.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責任:
1.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;
2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
3.提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員;
4.培訓合資企業(yè)的技術人員和工人;
5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意,由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議,以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術,包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證
1.乙方保證為合資企業(yè)提供的_________(寫明產(chǎn)品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的,是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的,保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;
2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合資企業(yè),保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術,設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實際使用的要求;
3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務,應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,并保證實施;
4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分,保證如期提交;
5.在技術轉讓協(xié)議有效期內(nèi),乙方對該項技術的改進,以及改進的情報和技術資料,應及時提供給合資企業(yè),不另收費用;
6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術,或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。
第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為___年。技術轉讓協(xié)議期滿后,合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術
第八章 產(chǎn)品銷售
第二十條 合資企業(yè)的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外市場上銷售,外銷部分占_______%,內(nèi)銷部分占_______%。
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售:由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_______%;由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______% 。
第二十二條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,或由合資企業(yè)直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務,經(jīng)中國有關部門批準,合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條 合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標為___________________________。
第九章 董事會
第二十五條 合資企業(yè)注冊登記之日,為合資企業(yè)董事會成立之日。
第二十六條 董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合資企業(yè)的最高權力機構,決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應經(jīng)出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定
1.合資企業(yè)章程的修改。
2.合資企業(yè)的中止、解散 。
3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。
4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
對于其他事宜,可采取三分之二多數(shù)通過決定。
第二十八條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議 。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議 。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。
第十章 經(jīng)營管理機構
第三十條 合資企業(yè)設經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,由__________方推薦;副總經(jīng)理_______人,由甲方推薦_______人,乙方推薦_______人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,任期_______年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國購買。
第三十四條 合資企業(yè)委托_______方在國際市場先購設備、材料等物資,其他方有權參與選購。
合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等,須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定,提交中國商品檢驗機構檢驗。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合資企業(yè)在籌備、建設期間,在董事會下設立籌建處;I建處由_______人組成,其中甲方______人,乙方______人;I建處主任一人,由_______方推薦,副主任一人,由_______方推薦,籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計,簽訂工程施工承包合同,組織有關設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制定有關的管理辦法,做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組,在籌建處領導下,負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經(jīng)甲乙雙方同意后,列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后,經(jīng)董事會批準撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織,開展工會活動,維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合資企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
第四十三條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定,設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。
第四十六條 合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經(jīng)理 。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿,用中文書寫。
第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。
第四十九條 合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表,并向原審批機關抄報年度會計報表。
第五十條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關規(guī)定,依照當?shù)卣嘘P部門的統(tǒng)一標準,如實提供統(tǒng)計資料,報審批機關、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。
第十五章 合資期限
第五十一條 合資企業(yè)的期限為_______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構)申請延長合資期限。
第十六章 合資期滿財產(chǎn)處理
第五十二條 合資期滿或提前終止合資,合資企業(yè)應依法進行清算,清算后的財產(chǎn),根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第五十三條 合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。
第十八章 外匯管理
第五十四條 合資企業(yè)的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
第五十五條 合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。
第十九章 保密
第五十六條 合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料,專有技術和技術要嚴格保密,并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內(nèi)使用。
合資企業(yè)的全部高級職員,職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議,保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密,這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料,專有技術和其他技術保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權,不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料,專有技術和其他技術保守秘密,未經(jīng)甲方事先書面授權,不得向其他任何第三者披露。
第五十七條 合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下,不承擔保密義務
1.保密資料的泄漏非合資企業(yè),其任何雇員,甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。
3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前,已為第三者完全掌握的。
第二十章 解散與清算
第五十八條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散
1.合資期滿,不再延長。
2.合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。
3.合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營。
4.因外匯支出持續(xù)超過收入,雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
5.因發(fā)生不可抗力事件,無法繼續(xù)經(jīng)營。
6.合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途的。
7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務,致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。
8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。
9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī),被依法責令終止合資合同。
第五十九條 合資企業(yè)宣告解散時,合資企業(yè)依法進行清算,清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行,并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。
第二十一章 合同的修改、變更
第六十條 對本合同及其附件的修改,必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求,合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更,必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議,報原審批機關批準后,到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條 資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。
第二十二章 違約責任
第六十二條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外,守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第六十三條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十四條 為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十三章 場地
第六十五條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有,應向中國政府繳納使用費。
第六十六條 合資企業(yè)租用場地______平方米,租用費為每年______元(人民幣)/平方米,租用費繳納方法,期限要根據(jù)______市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行,合資企業(yè)租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米,租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米,按使用面積計取,水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣),上述三項費用列入產(chǎn)品成本。
第二十四章 不可抗力
第六十七條 由于地震、臺風、水災、火災,戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報通知對方,并應在十五天內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第二十五章 適用法律
第六十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
第二十六章 爭議的解決
第六十九條 對本合同或合資企業(yè)的章程進行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提,進行友好協(xié)商,謀求問題的解決。
第七十條 協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由_________國_______________仲裁協(xié)會進行仲裁。
第七十一條 仲裁機構的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第七十二條 在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。
第七十三條 仲裁時使用語言為_____________________。
第二十七章 文字
第七十四條 本合同用中文和_________文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。
第二十八章 合同生效及其他
第七十五條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第七十六條 本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構)批準,自批準之日起生效。
第七十七條 合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,經(jīng)批準后與本合同具有同等效力 。
第七十八條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第七十九條 本合同正本一式_______份,合資各方各執(zhí)_______份,合資企業(yè)_______份,均具有同等效力。
第八十條 本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。
甲方(蓋章):_____________ 乙方(蓋章):_____________
授權代表(簽字):_________ 授權代表(簽字):_________
_________年______月______日 _________年______月______日
版權聲明:本文內(nèi)容由互聯(lián)網(wǎng)用戶自發(fā)貢獻,該文觀點僅代表作者本人。本站僅提供信息存儲空間服務,不擁有所有權,不承擔相關法律責任。如發(fā)現(xiàn)本站有涉嫌抄襲侵權/違法違規(guī)的內(nèi)容, 請發(fā)送郵件至 yyfangchan@163.com (舉報時請帶上具體的網(wǎng)址) 舉報,一經(jīng)查實,本站將立刻刪除