第一篇：公司并購

公司并購

一、公司并購概念

公司并購（company merger and acquisition）指的是“指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。

二、公司并購介紹

公司并購兼并有廣義和狹義之分。

1.公司并購狹義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。這相當(dāng)于吸收合并，《大不列顛百科全書》對(duì)兼并的定義與此相近。

2.公司并購廣義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購�！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。

三、上市公司并購

上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤(rùn)等具有重大影響的并購重組活動(dòng)提供交易估值、方案設(shè)計(jì)、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)具有上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

四、公司并購的方法

(1)公司并購辦理時(shí)用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn);

(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票;

(3)對(duì)其他公司并購公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債�！�

五、公司并購的條件

（1）公司并購當(dāng)事人的地位協(xié)議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務(wù)，國(guó)籍的法律代表等;

（2）公司并購購買或認(rèn)購股份和股本提高價(jià)格;

（3）實(shí)施的性能模式的協(xié)議期限;

（4）的權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議當(dāng)事方;

（5）違約責(zé)任，解決爭(zhēng)端;

（6）在簽署協(xié)議的時(shí)間和地點(diǎn)。

第二篇：并購協(xié)議書中英文

并購協(xié)議書

acquisition agreement

甲方：香港有限公司

party a: hk.co., ltd

乙方：中國(guó)發(fā)展有限公司

party b: china development co., ltd

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，并經(jīng)雙方股東會(huì)、董事會(huì)一致同意并通過，現(xiàn)共同簽署以下協(xié)議： after negotiation and unanimously approved by the board of directors and the board of shareholders of two parties, the following agreements are jointly entered into:

一． 甲方收購乙方100%的股權(quán)。

party a are acquiring 100% of party b`s shares.

二． 甲方向乙方（股東）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款元。（人民幣/港元）

party a pays party b (shareholder) the amount payable for share transfer totalyuan. (rmb/hkd)

三． 甲方接受并實(shí)際占有，控制乙方的全部物業(yè)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍及項(xiàng)目。

party a accepts and actually takes charge of all party b`s properties, assets, business scope and projects.

四． 未盡事宜，另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

the matters not covered in this agreement will be negotiated and may be added in the additional agreement.

五． 本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效益。

the agreement will come into force after being signed or stamped by both parties. and it consists of two copies and each copy is hold by each party. the two copies enjoy the same legal force.

甲方party a：乙方party b： 香港有限公司中國(guó)發(fā)展有限公司 hk.co., ltdchina development co., ltd

二零一四年五月九日

9th may, 2023

第三篇：公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對(duì)反并購各階段的信息披露事宜作了簡(jiǎn)要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭(zhēng)奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。

二、反并購方法及策略

股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度

此制度的目的在于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用�！豆�司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。在一定程度上，董事會(huì)的穩(wěn)定有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)”，同時(shí)加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會(huì)在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年

不超過董事會(huì)成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過�！� 但在使用上要慎重,因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。

（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票

發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù)�脅時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國(guó)對(duì)并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語權(quán)。

（九）資產(chǎn)收購和剝離

通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)��?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對(duì)收購者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購戰(zhàn)常用的方法�！渡鲜泄�司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”

如果對(duì)敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更

高的價(jià)格參與收購，來對(duì)付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競(jìng)價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因?yàn)檫@將帶來收購競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過來或者對(duì)收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購將會(huì)得到有效制止，合法的反收購行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變

其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時(shí)間或放棄并購行為�？刹捎玫呢�(cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。

第四篇：上市公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

【摘要】并購是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對(duì)反并購各階段的信息披露事宜作了簡(jiǎn)要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級(jí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行為，包含有主動(dòng)的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動(dòng)的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭(zhēng)奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標(biāo)企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標(biāo)企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動(dòng)并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營(yíng)者，內(nèi)容主要是針對(duì)并購行為制定實(shí)際的可操作方案，因此，對(duì)其實(shí)踐操作方法進(jìn)行探討更具有實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)意義。

二、反并購方法及策略

股權(quán)分置是制約我國(guó)上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵(lì)上市公司通過并購做大做強(qiáng)。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對(duì)價(jià)方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國(guó)沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國(guó)的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當(dāng)惡意并購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)在現(xiàn)有市場(chǎng)和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國(guó)內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時(shí)不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計(jì)的，上市公司可以鼓勵(lì)內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應(yīng)的基金會(huì)進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對(duì)較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強(qiáng)企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級(jí)董事會(huì)制度

此制度的目的在于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用�！豆�司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。在一定程度上，董事會(huì)的穩(wěn)定有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)”，同時(shí)加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會(huì)在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過董事會(huì)成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)

公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當(dāng)?shù)钟鶒阂膺M(jìn)入公司董事會(huì)的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對(duì)超多數(shù)條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過�！� 但在使用上要慎重,因?yàn)楣蓶|大會(huì)的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì)的超級(jí)多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。

（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票

發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對(duì)策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì)下降，股權(quán)就會(huì)被稀釋。當(dāng)公司受到并購?fù)�脅時(shí)，原股東對(duì)公司的控制力就會(huì)削弱。而當(dāng)上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時(shí)，由于目標(biāo)公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達(dá)到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用實(shí)現(xiàn)的。由于目標(biāo)企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對(duì)員工對(duì)此問題的擔(dān)憂，人們?cè)O(shè)計(jì)了降落傘反并購計(jì)劃。由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國(guó)對(duì)并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計(jì)劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國(guó)資，應(yīng)該從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會(huì)的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會(huì)中的話語權(quán)。

（九）資產(chǎn)收購和剝離

通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)��?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對(duì)收購者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購戰(zhàn)常用的方法�！渡鲜泄�司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請(qǐng)“白衣騎士”

如果對(duì)敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請(qǐng)，以更高的價(jià)格參與收購，來對(duì)付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競(jìng)價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。

從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因?yàn)檫@將帶來收購競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過來或者對(duì)收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不鮮見，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)，違法收購將會(huì)得到有效制止，合法的反收購行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

（十三）財(cái)務(wù)內(nèi)容改變

其主要作用是達(dá)到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財(cái)務(wù)指標(biāo)中的“漏洞”以使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財(cái)務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時(shí)間或放棄并購行為�？刹捎玫呢�(cái)務(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負(fù)債、降低股東權(quán)益價(jià)值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級(jí)市場(chǎng)實(shí)時(shí)監(jiān)控計(jì)劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)實(shí)施，但在計(jì)劃實(shí)施前和實(shí)施過程中要嚴(yán)格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國(guó)證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對(duì)抗寶鋼股份通過增持邯鋼認(rèn)購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。

三、上市公司反并購的信息披露

上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價(jià)敏感性和決策相關(guān)性標(biāo)準(zhǔn)，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：

（一）反并購前制定反并購策略的信息披露

主要涉及制定反并購防御策略時(shí)涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會(huì)議召開后兩個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所申請(qǐng)信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公司章程等重要制度修改等重大事項(xiàng)。

（二）并購發(fā)生時(shí)及反并購阻擊階段涉及的信息披露

主要是根據(jù)有關(guān)上市公司并購信息披露法規(guī)條款的要求，在發(fā)現(xiàn)惡意并購跡象時(shí)，公司為此發(fā)布的臨時(shí)公告�，F(xiàn)有證監(jiān)機(jī)構(gòu)要求上市公司知悉事件發(fā)生后的第一時(shí)間內(nèi)向證券交易所報(bào)告并公告。主要內(nèi)容有：1.公司股價(jià)發(fā)生異動(dòng)；2.公司得到股東增持股份超過5%的通知；

3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關(guān)股價(jià)敏感性；6.其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價(jià)的消息。

（三）反并購后期有關(guān)信息披露

反并購后期的信息披露主要為有關(guān)并購結(jié)果的消息，同樣需要在發(fā)生后的第一時(shí)間內(nèi)上報(bào)證券交易所并公告。包括：1.反并購成功，并購方減持或轉(zhuǎn)讓股份的信息；2.反并購失敗，并購方并購成功的信息

第五篇：公司并購的案例分析

公司并購的案例分析

——阿里巴巴并購雅虎中國(guó)

一. 引言（空兩格，下同）

二. 文獻(xiàn)綜述

企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長(zhǎng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購實(shí)施后，被并購企業(yè)有可能會(huì)喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。

企業(yè)并購在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長(zhǎng)，而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場(chǎng)的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購的藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認(rèn)識(shí)企業(yè)的并購也顯的越來越很重要�？疾槲覈�(guó)企業(yè)近年來的并購實(shí)踐,有的企業(yè)并購后,預(yù)期目標(biāo)與并購的期望相差甚遠(yuǎn),甚至出現(xiàn)失敗,其中的原因是多方面的.從企業(yè)并購的動(dòng)因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國(guó)這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。

二. 案例

2023年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國(guó)的全部資產(chǎn)“打包”，同時(shí)再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。

阿里巴巴收購的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎中國(guó)門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站、阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站國(guó)際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

收購?fù)瓿珊�，阿里巴巴公司新董事�?huì)共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的ceo與董事會(huì)主席。

雅虎如果不想退出中國(guó)這個(gè)最有潛力的市場(chǎng)，該怎么辦？對(duì)于阿里巴巴來說,ebay會(huì)不會(huì)利用技術(shù)和市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)，在搜索上對(duì)淘寶痛下殺手？此外，ebay會(huì)不會(huì)避開頭破血流的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，直接通過股權(quán)收購的非市場(chǎng)手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)投資商。下面我們將.從企業(yè)并購的動(dòng)因和形式的角度來進(jìn)行分析。

三．分析

（一）并購背景

一方面于2023年，雅虎收購了當(dāng)時(shí)中國(guó)最大的搜索公司3721，并將雅虎中國(guó)的業(yè)務(wù)交由3721團(tuán)隊(duì)管理，本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國(guó)領(lǐng)先 google。據(jù)艾瑞市場(chǎng)咨詢報(bào)告,在2023年中國(guó)搜索引擎搜索流量市場(chǎng)份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，google為22.4%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報(bào)道，原3721團(tuán)隊(duì)認(rèn)為雅虎中國(guó)在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯(cuò)失追趕百度爭(zhēng)奪中國(guó)搜索市場(chǎng)老大的機(jī)會(huì)。2023年初,原3721公司團(tuán)隊(duì)公開向雅虎“酋長(zhǎng)”楊致遠(yuǎn)拋出了兩難的問題：要利潤(rùn)還是要發(fā)展。雅虎在中國(guó)苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和google的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)壓力。

另一方面在2023年,阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得b2b(企業(yè)間電子商務(wù))市場(chǎng)后，進(jìn)軍c2c(個(gè)人間電子商務(wù))。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國(guó)際電子商務(wù)巨頭ebay靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同時(shí)借力站臺(tái)、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營(yíng)銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2023年10月,淘寶首次公布成交業(yè)績(jī)稱，其市場(chǎng)份額已超過60%；易觀國(guó)際的報(bào)告也顯示，2023年前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場(chǎng)份額。雖然ebay對(duì)此表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑，但淘寶的市場(chǎng)占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭(zhēng)事實(shí)。雖然淘寶取得了市場(chǎng)占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費(fèi)而ebay收費(fèi)的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2023年投資1 億元后，2023年7月又追加投資3.5億元。2023年1月18日，ebay在其2023年第四季度財(cái)報(bào)中宣布：將對(duì)其中國(guó)公司ebay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國(guó)市場(chǎng)。淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)的情況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是ebay。同時(shí)，c2c市場(chǎng)因不斷成熟，2023年也吸引了當(dāng)當(dāng)和騰訊殺入其中，競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。在將來的web2.0時(shí)代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相當(dāng)于封鎖購物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。

（二）并購動(dòng)因

所有的兼并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無非是謀求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國(guó)都需要借助一個(gè)外力來推動(dòng)自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一個(gè)契機(jī)。

對(duì)阿里巴巴來說：

1．技術(shù)融合，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級(jí)是最重要的原因

阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的b2b業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國(guó)本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目標(biāo)還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個(gè)綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個(gè)在國(guó)內(nèi)搜索市場(chǎng)占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時(shí)通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運(yùn)用將在未來電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴公司將運(yùn)用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在b2b、c2c領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國(guó)企業(yè)獲得更多的國(guó)際發(fā)展渠道。 除此之外，雅虎中國(guó)許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補(bǔ)的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)；同時(shí)，電子郵件、即時(shí)通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合�，F(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時(shí)在線人數(shù)已經(jīng)超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更是未來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國(guó)無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面的提升。

⒉（標(biāo)題格式一致，全角半角一致） 巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)獲得500萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資。2023年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀占2023萬美元。2023年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。若高盛等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以四倍溢價(jià)退出，可以計(jì)算出從l 999年到2023年近7年的時(shí)間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實(shí)際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計(jì)算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進(jìn)行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關(guān)鍵動(dòng)因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標(biāo)，同時(shí)無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場(chǎng)。

3．當(dāng)前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的

時(shí)代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。2023年雅虎同中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對(duì)阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國(guó)時(shí)間2023年8月5日登陸納斯達(dá)克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國(guó)下一個(gè)極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對(duì)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，也正在積極籌備上市。

對(duì)雅虎來說;

1．本地化發(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場(chǎng)已大獲成功。但從進(jìn)人中國(guó)起，雅虎便遭遇一連串的“中國(guó)式"困難。首先，作為一家外國(guó)公司，雅虎當(dāng)時(shí)還沒有獲得icp(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照。在美國(guó)網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容很多并不允許在中國(guó)內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心，中國(guó)的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國(guó)外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。其次，由于中國(guó)當(dāng)時(shí)帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠(yuǎn)在美國(guó)的服務(wù)器，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當(dāng)時(shí)是除hotmail之外唯一能容納過億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一直被認(rèn)為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。2023年年底，雅虎收購本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)3721，并邀請(qǐng)3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國(guó)區(qū)總裁。短短一年多時(shí)間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)勁的市場(chǎng)攻勢(shì)，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域取得了不俗的業(yè)績(jī)。但雅虎中國(guó)只是雅虎的1／20，在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范圍始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展模式，而將未來在中國(guó)的前景全部系于一支中國(guó)本土團(tuán)隊(duì)。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進(jìn)人中國(guó)市場(chǎng)的最好辦法”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國(guó)的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國(guó)將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進(jìn)而徹底解決長(zhǎng)期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。

2．市場(chǎng)份額擴(kuò)大的需求. 歐美各地雅虎的門戶都是當(dāng)?shù)氐谝�，在日本和我�?guó)臺(tái)灣地區(qū)雅虎更成功卡死google，趕走ebay。但在中國(guó)，即時(shí)通訊是qq和msn的天下；無線增值業(yè)務(wù)被tom、新浪和qq瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤??雅虎急于在中國(guó)找到像日本雅虎的那種合作機(jī)會(huì)，急于得到能引領(lǐng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團(tuán)隊(duì)，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國(guó)內(nèi)的b2b領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國(guó)業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng).從收購3721開始，雅虎高層在中國(guó)的戰(zhàn)略意圖就不再是簡(jiǎn)單地占有一席之地，雅虎想在中國(guó)的地位與其在國(guó)際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進(jìn)，向真正的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進(jìn)軍的動(dòng)作，雅虎將得到一個(gè)在未來稱雄中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的機(jī)會(huì)。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制ebay，在中國(guó)市場(chǎng)對(duì)抗google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東結(jié)構(gòu)，給阿里巴巴未來的發(fā)展帶來了很多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國(guó)的地位，又為雅虎中國(guó)更上一個(gè)臺(tái)階埋下了有力的伏筆。

（三 ）.并購形式

企業(yè)并購形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動(dòng)機(jī)，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。

企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動(dòng)因；同時(shí)，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標(biāo)企業(yè)的特點(diǎn)等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國(guó)而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點(diǎn)不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國(guó)兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時(shí)，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達(dá)成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國(guó)進(jìn)行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿

里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價(jià)值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國(guó)得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國(guó)在并購阿里巴巴。實(shí)質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國(guó)；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國(guó)全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標(biāo)——搜索引擎的核心技術(shù)。雅虎中國(guó)的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且還有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元的雅虎中國(guó)等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價(jià)值在并購后將超過100億美元。

四．結(jié)論與啟示

（空兩格，下同）（一）結(jié)論

（兩格）雖然，阿里巴巴并購案前景被很多人看好，但也并非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對(duì)的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會(huì)有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂。另一方面，并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國(guó)是兩個(gè)獨(dú)立的品牌，有著各自的品牌形象；同時(shí)，雅虎中國(guó)體內(nèi)的3721在收購前與雅虎中國(guó)仍處于相對(duì)獨(dú)立的地位。這樣，如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌的不同定位，是對(duì)雅虎中國(guó)進(jìn)行整合時(shí)面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風(fēng)險(xiǎn)的癥結(jié)所在。

（二）啟示

首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對(duì)目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估是企業(yè)并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而在國(guó)內(nèi)現(xiàn)有市場(chǎng)上，有搜索引擎的是google、baidu(更多請(qǐng)搜索：wWW.haOwORd) 和yahoo；與google、baidu相比，雅虎中國(guó)在搜索引擎市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)策略符合阿里巴巴購并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的“千年老二”地位，兩者在市場(chǎng)定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。

其次，在選擇并購形式時(shí)，要綜合考慮并購動(dòng)因、目標(biāo)企業(yè)狀況、并購整合后企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展方向等因素，并放在并購前、并購中和并購后的整個(gè)過程中來考查。阿里巴巴換股方式的成功運(yùn)用，為其他企業(yè)并購提供了一個(gè)借鑒。

最后，并購中要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，正視并購活動(dòng)不能達(dá)到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性，以及因此對(duì)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)管理所帶來的影響。

無需空格

參考文獻(xiàn)

[1]《中外管理》2023年第十期 （格式不規(guī)范）

[2]《時(shí)代周刊》2023年第十六期

[3]李楊 《上海信息化》 2023 第9期

[4][1]干春暉.并購經(jīng)濟(jì)學(xué)[m].北京:清華大學(xué)出版社,2023,4(1):1-34,139-163.

[5]劉文通.公司兼并收購論[m].北京:北京大學(xué)出版社,1997,(1):26-57.

[6]史建三.跨國(guó)并購論[m].上海:立信會(huì)計(jì)出版社,1999,(1):80-117.

成績(jī)：72

評(píng)語和建議

1、論文格式不規(guī)范，論文題目為三號(hào)字，一級(jí)標(biāo)題四號(hào)，正文為五號(hào)字。

2、內(nèi)容缺少文獻(xiàn)綜述。

3、引用在文中上標(biāo)標(biāo)出較好。參考文獻(xiàn)格式不夠規(guī)范。