解讀資本運(yùn)作的11種模式

　　資本運(yùn)作有11種模式，本文就這11中模式做具體解讀。

　　一、并購重組

　　并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進(jìn)行操作。常見并購重組的方式有：

　　1、完全接納并購重組。

　　即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好，并購后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財、物都不浪費(fèi)，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。

　　2、剝離不良資產(chǎn)，授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。

　　并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力，而且不需要承擔(dān)被并購方債務(wù)的情況下才可能實(shí)施。

　　二、股權(quán)投資

　　股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險。常見股權(quán)投資方式如下：

　　1、流通股轉(zhuǎn)讓

　　公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。

　　雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達(dá)國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對該種方式的主要制約因素有：

　　(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。

　　(2)現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的.一條是，收購中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚(yáng)，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運(yùn)用。

　　(3)我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。

　　2、非流通股轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。

　　1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。

　　這種方式的好處在于：

　　1、我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。

　　2、目前在我國，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低;通過協(xié)議收購非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。

　　三、吸收股份并購模式

　　被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　1、并購中，不涉及現(xiàn)金流動，避免了融資問題。

　　2、常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。

　　四、資產(chǎn)置換式重組模式

　　企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　1、并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動，并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購成本。

　　2、可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。

　　其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。

　　五、以債權(quán)換股權(quán)模式

　　并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”，適合中國國情。

　　2、對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。