深圳市合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程（通用3篇）

深圳市合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程 篇1

　　深圳市合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

　　(本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂)

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律規(guī)定，中國(guó)……公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)和……公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)與……國(guó)(地區(qū))……公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)于……年……月……日簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同，組建了合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，制訂本公司章程。

　　第二條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為：深圳……有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè))。

　　合營(yíng)企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市……區(qū)……路……號(hào)。

　　第三條合營(yíng)各方的名稱(chēng)、法定地址、法定代表分別為：

　　甲方：(中國(guó))……公司

　　法定地址為：……省……市……區(qū)……路……號(hào)

　　法定代表姓名：……，職務(wù)……，國(guó)籍：……

　　乙方：……國(guó)(或地區(qū))……公司

　　注冊(cè)地址為：(……國(guó))(或地區(qū))……

　　法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國(guó)籍：……

　　丙方：……

　　第四條合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)為中國(guó)法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、行政法規(guī)，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿(mǎn)意的回報(bào)。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第八條合營(yíng)企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準(zhǔn)。

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣(注:或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬(wàn)元。

　　第十條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣(注:或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬(wàn)元。其中：

　　甲方出資……萬(wàn)元，占……%;

　　乙方出資…….萬(wàn)元，占……%;

　　丙方……

　　(注:本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同，并參照合同同條注解)

　　第十一條合營(yíng)各方以下列方式出資

　　甲方：

　　現(xiàn)金萬(wàn)元

　　實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)萬(wàn)元

　　土地使用權(quán)萬(wàn)元

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬(wàn)元

　　……

　　乙方：

　　現(xiàn)金萬(wàn)元

　　實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)萬(wàn)元

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬(wàn)元

　　……

　　丙方：……

　　(注：本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同，并參照合同同條注解)

　　第十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下：……

　　(注：合營(yíng)各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清;分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳清，其余部分在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清。)

　　第十三條合營(yíng)各方繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)要求中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，合營(yíng)企業(yè)據(jù)此發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容包括：合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)，成立日期，合營(yíng)者名稱(chēng)，合營(yíng)各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書(shū)的編號(hào)及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)和工商管理部門(mén)備案。

　　第十四條合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十五條合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，且合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條董事會(huì)決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

　　(1)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃;

　　(2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他等高級(jí)管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

　　(3)制定合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告;

　　(4)修訂合營(yíng)企業(yè)章程;

　　(5)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)等);

　　(6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提留方案;

　　(7)決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

　　(8)通過(guò)合營(yíng)企業(yè)的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

　　(9)決定合營(yíng)企業(yè)合并、分立、注冊(cè)資本增減、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止和解散;

　　(10)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)中止或期滿(mǎn)的清算工作;

　　(11)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由……(3-13人)名董事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)……人，董事長(zhǎng)由……方委派，副董事長(zhǎng)由……方委派。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，須書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十條合營(yíng)企業(yè)法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

　　第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前……天發(fā)出召集會(huì)議的書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書(shū)委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席會(huì)議的董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由合營(yíng)企業(yè)抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出決議。按董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的董事一致通過(guò)：

　　(l)合營(yíng)企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;

　　(2)合營(yíng)企業(yè)的中止、解散;

　　(3)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;

　　(4)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

　　(5)合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營(yíng)企業(yè)的分立或變更組織形式。

　　第二十八條除第二十七條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)三分之二以上(或超過(guò)半數(shù))的董事通過(guò)。(注：應(yīng)選擇一種方式)

　　第五章管理部門(mén)

　　第二十九條合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)議決定。

　　第三十條合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦。

　　第三十一條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決定，主持合營(yíng)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營(yíng)企業(yè)住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　所有工作人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或依合營(yíng)企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時(shí)解聘;對(duì)造成合營(yíng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì))

　　第三十四條合營(yíng)企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事會(huì)在對(duì)合營(yíng)企業(yè)監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢(xún)和建議;

　　5、對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　6、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

　　第三十六條監(jiān)事會(huì)由……名監(jiān)事組成(不得少于3人)，其中甲方委派……名，乙方委派……名，公司職工代表……名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆東莞三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第七章勞動(dòng)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯收支、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)、環(huán)保

　　第三十九條按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)與合營(yíng)企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第四十條合營(yíng)企業(yè)職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營(yíng)企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第四十一條合營(yíng)企業(yè)以及合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅款和個(gè)人所得稅。

　　第四十二條合營(yíng)企業(yè)依照中國(guó)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　第四十三條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　第四十四條合營(yíng)企業(yè)每一會(huì)計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第四十五條外國(guó)合營(yíng)者獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和臺(tái)、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國(guó)境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分，可按國(guó)家有關(guān)規(guī)定購(gòu)匯匯出。

　　第四十七條合營(yíng)企業(yè)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　第四十八條合營(yíng)企業(yè)按《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。

　　第八章利潤(rùn)分配

　　第四十九條合營(yíng)企業(yè)按法律規(guī)定提取法定公積金。法定公積金在合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例為當(dāng)年利潤(rùn)的百分之十。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十條合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后的利潤(rùn)，按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第五十一條合營(yíng)企業(yè)每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

　　第五十二條合營(yíng)企業(yè)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第九章期限、終止、清算

　　第五十三條合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限為……年,自合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十四條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在距合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向工商、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)合同。

　　合營(yíng)企業(yè)提前終止合營(yíng)合同，須由董事會(huì)作出決議，并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十六條合營(yíng)企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　3、合營(yíng)一方或數(shù)方不履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　4、合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;

　　5、合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　6、合營(yíng)企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　本條第2、4、5項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)作出決定，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在本條3項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五十七條合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)公告，并按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營(yíng)企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第五十九條清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　第六十條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第六十一條清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　第六十二條合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第六十三條合營(yíng)企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第六十四條合營(yíng)公司解散后，各種帳冊(cè)及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。

　　第十章規(guī)章制度

　　第六十五條合營(yíng)企業(yè)通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權(quán)與工作規(guī)程;

　　2、職工守則;

　　3、勞動(dòng)工資制度;

　　4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度

　　5、職工福利制度;

　　6、財(cái)務(wù)制度;

　　7、公司解散時(shí)的清算程序

　　8、其他必要的規(guī)章制度。

　　第十一章附則

　　第六十六條本章程的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

　　第六十七條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě))

　　第六十八條本章程如與中華人民共和國(guó)的法律和行政法規(guī)有抵觸之處，以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。凡因本章程引起的或與本章程有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　第六十九條本章程經(jīng)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

　　第七十條本章程于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國(guó)廣東省深圳市簽署。

　　(注：如果各方均由法定代表簽字，則“(或授權(quán)代表)”要?jiǎng)h掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

　　甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權(quán)代表)簽字：法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

　　丙方：……

深圳市合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程 篇2

　　_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)、_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)、_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)合稱(chēng)中方和_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行)。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：_____銀行

　　英文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊(cè)資本為_(kāi)____元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現(xiàn)金_____投資;

　　(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

　　以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_(kāi)____元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專(zhuān)門(mén)小組對(duì)_____和_____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之_____，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第十條 注冊(cè)資本更改

　　如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十一條 董事會(huì)組成&

　　nbsp;

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì)權(quán)力

　　董事會(huì)是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

　　4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì)召開(kāi)

　　董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于_____的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通過(guò)書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成

　　董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

　　1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

　　4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

　　2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

　　4.股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行;

　　5.資信調(diào)查和咨詢(xún)服務(wù);

　　6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　9.國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

　　10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　11.辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_(kāi)____。該兩子公司分別在_____注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

　　銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤(rùn)

　　第二十四條 利潤(rùn)分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤(rùn)匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_(kāi)____幣，除編制_____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買(mǎi)賣(mài)中間價(jià))折算。

　　第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條 銀行審計(jì)師

　　董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十一條 會(huì)計(jì)年度

　　銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會(huì)計(jì)年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險(xiǎn)

　　第三十五條 保險(xiǎn)及付款

　　銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊(cè)

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊(cè)、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)?yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

　　第四十一條 清算

　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)國(guó)家法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通行書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯?hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

　　丙 方：_____

　　丁 方：_____

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)全約及照會(huì)

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

　　甲方：_________________

　　___________年___________月_________日

　　乙方：_________________

　　___________年___________月_________日

深圳市合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程 篇3

　　第一章　總則

　　1.1合同雙方

　　本合同以 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)為一方，以 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國(guó) 市簽訂本合同

　　1.2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙　方：

　　姓　名：

　　職　稱(chēng)：

　　國(guó)　籍：

　　地　址：

　　甲　方：

　　姓　名：

　　職　稱(chēng)：

　　國(guó)　籍：

　　地　址：

　　1.3公司的名稱(chēng)和地址

　　投資雙方同意合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)定為：

　　中文名稱(chēng)：

　　英文名稱(chēng)：

　　(以下合資公司簡(jiǎn)稱(chēng)為“公司”)

　　地　址：

　　1.4公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本為限，各方按投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　公司為中華人民共和國(guó)法人，是中華人民共和國(guó)的獨(dú)立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。

　　公司將不從事致使 方違反 國(guó)法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

　　1.5經(jīng)營(yíng)的范圍和目的

　　公司開(kāi)創(chuàng)階段主要在 生產(chǎn)面向 市場(chǎng)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷(xiāo)售，服務(wù)活動(dòng)，以及開(kāi)展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需要的應(yīng)用軟件。公司可以在 或中華人民共和國(guó)的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個(gè)產(chǎn)品是 方 計(jì)算機(jī)，公司將采用 方在 工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到 世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營(yíng) 型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷(xiāo)售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn) 系列等其他 方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時(shí)公司可根據(jù)中國(guó)和國(guó)際市場(chǎng)的需要，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。

　　投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定 年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開(kāi)業(yè)頭 年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

　　第二章　資本

　　2.1資本及投資比例

　　公司注冊(cè)資本為 美元，貸款可達(dá) 美元，投資總額為 美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本、投資比為： 方 %， 方 %，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。

　　2.2投資各方注冊(cè)資本的構(gòu)成

　　方現(xiàn)匯 元。

　　技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于： 元，合作 元。

　　方：現(xiàn)匯 元

　　投資雙方的注冊(cè)資本出資，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開(kāi)立的帳戶(hù)內(nèi)。

　　2.3出資證明書(shū)

　　公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第三章　貸款和租賃

　　3.1貸款

　　公司在需要時(shí)可以向中國(guó)銀行或 銀行申請(qǐng)貸款。 方將協(xié)助申請(qǐng)取得中國(guó)銀行貸款，貸款金額可達(dá) 元。

　　3.2租賃

　　公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由 方協(xié)助公司向國(guó)際有關(guān)銀行租賃。

　　公司的生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由 方協(xié)助向中國(guó)國(guó)內(nèi)有關(guān)單位租賃。

　　第四章　資本轉(zhuǎn)讓

　　4.1資本轉(zhuǎn)讓

　　雙方資本非經(jīng)過(guò)他方同意，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?方轉(zhuǎn)讓于 外。合營(yíng)一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

　　進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以 元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

　　4.2資本變更注冊(cè)

　　合營(yíng)期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。

　　第五章　董事會(huì)

　　5.1董事會(huì)的組成

　　自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事會(huì)包括一名董事長(zhǎng)，由甲方委派，一名副董事長(zhǎng)由乙方委派。

　　5.2董事會(huì)職權(quán)

　　董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章　經(jīng)理部門(mén)

　　6.1正、副總經(jīng)理

　　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會(huì)任命。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開(kāi)業(yè)后總經(jīng)理先由 方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由 方人員擔(dān)任。

　　在公司初期階段， 方將為公司提供各部門(mén)管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開(kāi)業(yè)之日起，開(kāi)發(fā)和培養(yǎng) 的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級(jí)職責(zé)。

　　6.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。

　　不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　6.3任務(wù)及職權(quán)

　　有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

　　6.4正、副總經(jīng)理的更換

　　正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì)任命。

　　6.5經(jīng)理

　　公司根據(jù)開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

　　第七章　主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

　　7.1業(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容

　　公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向 方的供應(yīng)商購(gòu)買(mǎi)裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試。公司將盡最大的可能，在中國(guó)市場(chǎng)向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購(gòu)買(mǎi)。

　　方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到 世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開(kāi)業(yè)頭 年，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)其他產(chǎn)品。

　　7.2公司經(jīng)營(yíng)范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　7.3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　公司按照中國(guó)政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。

　　第八章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　8.1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

　　8.2 方的服務(wù)：在開(kāi)始的 個(gè)月里， 方向公司提供的管理、技術(shù)、采購(gòu)和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。 個(gè)月后，公司將每年向 方支付以上全部的費(fèi)用 元。 元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

　　(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;

　　(2)一名全日制工程師的工資;

　　(3)一名全日制管理人員的工資;

　　(4)進(jìn)出口許可證服務(wù);

　　(5)質(zhì)量保證服務(wù)( 個(gè)人月);

　　(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;

　　(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn);

　　(8)全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn);

　　8.3附加技術(shù);

　　雙方在條款、條件和價(jià)格方面取得一致意見(jiàn)后，公司可以從 方得到需要的附加技術(shù)。

　　8.4第三方技術(shù)

　　公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。 方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。

　　8.5商標(biāo)

　　假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到 方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用 的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞 名譽(yù)的情況下，使用 的名稱(chēng)或商標(biāo)， 的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷(xiāo)時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷(xiāo)時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。

　　第九章　產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　9.1中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售

　　公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期 年階段 方將負(fù)責(zé)安排在中國(guó)市場(chǎng)的銷(xiāo)售。

　　9.2中國(guó)國(guó)外銷(xiāo)售

　　公司產(chǎn)品向中國(guó)境外銷(xiāo)售，需經(jīng) 方同意， 方應(yīng)在第 年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷(xiāo)。外銷(xiāo)的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的 %。外銷(xiāo)產(chǎn)品的價(jià)格可按照 方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷(xiāo)售。

　　9.3銷(xiāo)售價(jià)格

　　公司外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格將視國(guó)際市場(chǎng)情況以取得有競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。內(nèi)銷(xiāo)價(jià)格視中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)情況以取得國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。

　　第十章　零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購(gòu)

　　10.1采購(gòu)原則

　　公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)，對(duì)于在合營(yíng)期間中國(guó)暫時(shí)不能供應(yīng)的部份， 方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供應(yīng)。公司也可按照 方標(biāo)準(zhǔn)在國(guó)際市場(chǎng)上直接采購(gòu)。

　　10.2提高國(guó)內(nèi)元器件自給能力

　　方將盡其所能，通過(guò)公司協(xié)助 的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使 能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來(lái)供應(yīng)公司。

　　第十一章　技術(shù)培訓(xùn)

　　11.1 方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級(jí)工程技術(shù)人員去 參與有關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到 國(guó)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時(shí) 方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到 方培訓(xùn)。公司應(yīng)向 方支付有關(guān)費(fèi)用，具體條款參見(jiàn)本合同附件1。

　　第十二章　工廠籌建工作

　　12.1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

　　投資雙方初步商定將向 廠租賃 市原 廠和 廠的廠房作為合資公司使用的房屋。 方將根據(jù) 方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開(kāi)銷(xiāo)中。

　　第十三章　外匯管理及平衡

　　13.1外匯平衡

　　13.1.1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭(zhēng)取保持須差，為此公司可逐步開(kāi)展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

　　(1)公司開(kāi)業(yè)后的第 年返銷(xiāo)一定數(shù)量的產(chǎn)品;

　　(2)建立中國(guó)國(guó)內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量;

　　(3)成立軟件開(kāi)發(fā)中心，出口軟件;

　　(4)設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國(guó)的外國(guó)單位維修服務(wù);

　　(5)開(kāi)展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯;

　　(6)為在中國(guó)的外國(guó)用戶(hù)提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

　　13.1.2為了增加公司的外匯收入，經(jīng) 政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

　　(1)在中國(guó)國(guó)內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

　　(2)同 方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

　　(3)在中國(guó)境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用 幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類(lèi)的費(fèi)用。

　　13.2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

　　第十四章　利潤(rùn)

　　14.1利潤(rùn)分配

　　公司所獲得的年利潤(rùn)總額按中華人民共和國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲(chǔ)備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

　　有關(guān)三項(xiàng)基金的具體提取辦法由董事會(huì)決定。

　　扣除上述三項(xiàng)金額后的凈利潤(rùn)由董事會(huì)根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

　　14.2利潤(rùn)支付

　　公司對(duì) 方分得的利潤(rùn)，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國(guó)政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入 方指定的開(kāi)戶(hù)銀行。 方表示公司開(kāi)業(yè)的頭 年里，不匯出分配的利潤(rùn)， 年后 方將匯出累積利潤(rùn)的 %，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤(rùn)。

　　第十五章　財(cái)務(wù)和審計(jì)

　　15.1會(huì)計(jì)制度

　　公司內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(guó)(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

　　公司可以附加記錄以溝通 國(guó)應(yīng)用的一般會(huì)計(jì)制度，公司將向投資雙方提供月報(bào)，月報(bào)以中英文書(shū)就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報(bào)表均用中英文書(shū)寫(xiě)。

　　15.2記帳貨幣

　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局規(guī)定辦理。

　　15.3審計(jì)

　　公司帳目任何時(shí)候都向合營(yíng)雙方和各自的國(guó)內(nèi)審計(jì)師公開(kāi)年度決算報(bào)告聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會(huì)提交營(yíng)業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨(dú)立會(huì)計(jì)師的審查報(bào)告。年報(bào)用中英文書(shū)就。

　　15.4開(kāi)戶(hù)銀行

　　公司應(yīng)在中國(guó)銀行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳號(hào)，并接受中國(guó)國(guó)家外匯管理總局 分局對(duì)外匯收支的檢查。

　　15.5財(cái)政年度

　　公司的會(huì)計(jì)年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會(huì)計(jì)年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會(huì)計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報(bào)告。

　　第十六章　稅收優(yōu)惠

　　16.1稅收的減免

　　公司可以向中國(guó)政府申請(qǐng)從獲利年度開(kāi)始享受 年所得稅的完全免稅，以及 至第 年的 %的減稅，公司對(duì)利用任何利潤(rùn)在中國(guó)境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

　　公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國(guó)當(dāng)時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請(qǐng)，退回海關(guān)稅收。

　　第十七章　保險(xiǎn)

　　17.1投資保險(xiǎn)和付款

　　公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國(guó)投資，若有中國(guó)保險(xiǎn)公司不能進(jìn)行保險(xiǎn)的項(xiàng)目，可以到外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

　　第十八章　職工雇傭、解雇及辭職

　　18.1雇傭

　　公司可以同工人達(dá)成全日、臨時(shí)、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長(zhǎng)達(dá) 天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無(wú)需提出任何理由。雇用合同通常為 年期限，雙方同意可以續(xù)約，對(duì)于一些享受 方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會(huì)超過(guò) 年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。簽訂后報(bào) 年勞動(dòng)局備案。

　　方也可向合資公司推薦雇員。

　　18.2解雇

　　根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動(dòng)管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國(guó)籍職工由 市勞動(dòng)局或 方另行調(diào)配， 方推薦的受雇人員由 方負(fù)責(zé)調(diào)配。

　　18.3辭職

　　公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

　　第十九章　職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

　　19.1一般職工勞動(dòng)費(fèi)用

　　公司一般職工的勞動(dòng)費(fèi)用按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理實(shí)施辦法之規(guī)定由董事會(huì)決定，公司允許各管理職能部分直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金，鼓勵(lì)貢獻(xiàn)較大的雇員。

　　19.2高級(jí)職員工資

　　(1)公司的高級(jí)職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會(huì)計(jì)師由董事會(huì)直接任命。工資待遇由董事會(huì)決定。

　　(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國(guó)家外匯管理局 市分局申請(qǐng)，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶(hù)中匯出。

　　19.3職工福利及獎(jiǎng)懲

　　公司職工的所有福利，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動(dòng)管理法規(guī)在勞動(dòng)合同予以規(guī)定。

　　第二十章　雙方的責(zé)任

　　20.1 方的責(zé)任

　　方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

　　(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過(guò)程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合 方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。

　　(3) 年后與 方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計(jì)劃，解決公司外匯的平衡。

　　(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國(guó)外銀行貸款。

　　(5)建立精確的會(huì)計(jì)系統(tǒng)，向公司提供管理，財(cái)務(wù)和市場(chǎng)方面的建議和幫助。

　　(6)幫助公司開(kāi)辟中華人民共和國(guó)國(guó)土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場(chǎng)。

　　(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去 國(guó)的雇員安排旅行或住宿。

　　20.2 方的責(zé)任

　　方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話(huà)和用戶(hù)電報(bào)服務(wù)。

　　(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級(jí)合格雇員，不隨意調(diào)換受過(guò)公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤(rùn)受到損害。

　　(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

　　(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門(mén)辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

　　(5)協(xié)助公司獲得中國(guó)政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開(kāi)展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

　　(6)幫助在中國(guó)境內(nèi)為公司工作的 方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

　　(7) 方的雇員在中國(guó)為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動(dòng)或 而被扣留時(shí)， 方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問(wèn)。

　　(8)解決前 年的生產(chǎn)所需外匯。

　　第二十一章　審批及注冊(cè)

　　21.1審批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。

　　21.2注冊(cè)

　　投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國(guó)工商行政管理局辦理公司注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營(yíng)公司即宣告成立。

　　第二十二章　合營(yíng)期限

　　22.1合營(yíng)期限

　　投資雙方同意合資經(jīng)營(yíng) 期限為 年，自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的 天前提出終止，還可以自動(dòng)延長(zhǎng) 年合營(yíng)期。

　　22.2終止

　　出現(xiàn)下列情況之一時(shí)可提前終止合同，解散公司。

　　(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí)，任何一方可提出終止。

　　(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對(duì)方有權(quán)提出終止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。

　　提前終止時(shí)，要經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn)。

　　22.3結(jié)業(yè)

　　合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

　　第二十三章　不可抗力

　　23.1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，如果出現(xiàn)雙方無(wú)法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

　　第二十四章　保密

　　24.1保密

　　在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，技術(shù)資料銷(xiāo)售及財(cái)務(wù)情報(bào)，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級(jí)組織呈交的報(bào)告中所需資料則除外)，除非是早已公開(kāi)的情報(bào)，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi) 方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識(shí)也要保密，未經(jīng) 方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料 方已經(jīng)向大眾公開(kāi)。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識(shí)和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶(hù)。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

　　第二十五章　爭(zhēng)端

　　25.1由于對(duì)合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)端時(shí)，應(yīng)盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由 一名中立仲裁員仲裁。

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　第二十六章　文本和通知

　　26.1文本

　　本合同用中、英兩種文字書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　26.2通知

　　投資雙方之間的通知，公司董事會(huì)的通知和文件以及公司總會(huì)計(jì)師的通知和報(bào)表等均應(yīng)用航空掛號(hào)或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書(shū)面通知他方。

　　第二十七章　合同的生效

　　27.1生效日期

　　本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報(bào)請(qǐng)政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。

　　27.2修改

　　今后合資合同其他重要協(xié)議書(shū)等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn)。

　　甲方：

　　乙方：

　　年 月 日