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私募股權(quán)投資盡職調(diào)查 私募管理人盡調(diào)篇一

******投資管理有限公司 股權(quán)投資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引

第一章

第一條 根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會頒布的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》、****資本投資有限公司制定的《直接投資業(yè)務(wù)基本管理制度》的相關(guān)規(guī)定，為了規(guī)范和指導(dǎo)******投資管理有限公司及******投資基金開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，制定本指引。

第二條 盡職調(diào)查是指投資業(yè)務(wù)人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察、訪談、查閱資料等方法，對目標(biāo)被投資企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以有充分理確信目標(biāo)被投資企業(yè)符合管理公司及****基金的投資標(biāo)準(zhǔn)的過程。

第三條 本指引是對投資業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查工作的一般要求。投資業(yè)務(wù)人員應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，投資業(yè)務(wù)人員還應(yīng)對目標(biāo)被投資企業(yè)進(jìn)行多方面的考察，對于涉及到足以影響投資決策委員會決策的其他重大事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行詳盡調(diào)查。

第二章

基本要求

第四條 項(xiàng)目小組應(yīng)嚴(yán)格按照本指引的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)完成目標(biāo)被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作，并根據(jù)盡職調(diào)查情況，詳實(shí)撰寫盡職調(diào)查工作報告，充分披露目標(biāo)被投資企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險。如出現(xiàn)無法完全根據(jù)本指引的規(guī)定完成盡職調(diào)查的情況，項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明理。

第五條 項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)對目標(biāo)被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作全面負(fù)責(zé)，對項(xiàng)目成員合理分工，逐項(xiàng)完成盡職調(diào)查相關(guān)內(nèi)容。

第六條 項(xiàng)目小組應(yīng)編制項(xiàng)目工作底稿；工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。

第七條 項(xiàng)目盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)，-1

評價公司-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--的研發(fā)能力。

第二節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查

第十二條 內(nèi)部控制制度建立及有效執(zhí)行的調(diào)查。

通過考察控制環(huán)境等基本要素，與公司管理層及相關(guān)員工交談，和查閱相關(guān)公司資料文件評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施并關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。

第十三條 財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)。1、計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項(xiàng)目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。

2、-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

查閱公司應(yīng)收賬款等相關(guān)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。如有需要抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。

3、查閱公司存貨等相關(guān)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。如有需要實(shí)地查看存貨，評估其真實(shí)性和完整性。分析比較公司存貨庫齡，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。

第十四條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。

通過與公司管理層交談、查閱相關(guān)材料確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

通過與公司管理層、會計機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱相關(guān)材料調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容，例如：

1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

程序；

2、定價是否公允，與市場獨(dú)立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；

3、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；

4、對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；

5、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；

6、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；

7、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；

8、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

性和持續(xù)性。

第十五條 調(diào)查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。

通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)查明具體原因。

第十六條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)資料判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

第十七條 調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。

查閱審計報告，核實(shí)注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。對于公司最近更換會計師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。

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第十八條 會計政策穩(wěn)健性調(diào)查。

通過查閱資料、詢問會計人員等方法，對公司會計政策的穩(wěn)健性做出合理判斷。與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較大的投資項(xiàng)目。

第三節(jié) 公司治理調(diào)查

第十九條 調(diào)查公司治理機(jī)制的建立健全情況。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。

第二十條 通過查閱公司資料和訪談相關(guān)責(zé)任人員，調(diào)查公司治理機(jī)制的有效執(zhí)行情況。

第二十一條 調(diào)查公司股東的出資情況。

查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。

第二十二條 調(diào)查公司的獨(dú)立性。

查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道。

通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

查閱相關(guān)文件，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。

通過查閱相關(guān)文件了解高層管理人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人

人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危皇欠裼衅墼p或其他不誠實(shí)行為等情況。

第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查

第二十七條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。

查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗(yàn)等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)。

對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗(yàn)資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

調(diào)查公司最近三年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報告，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近三年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。

調(diào)查公司控股股東和主要股東的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在的糾紛訴訟。

第二十八條 調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

第二十九條 調(diào)查公司的重大債務(wù)。

通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)資料，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債-，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，下載--

務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

第三十條 調(diào)查公司的納稅情況。

詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。例如：查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。

第三十一條 調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

第三十二條 調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。第三十三條 調(diào)查公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

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咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

第三章

盡職調(diào)查報告

第三十四條 項(xiàng)目小組應(yīng)按照******投資管理有限公司的盡職調(diào)查報告模板完成盡職調(diào)查報告。

第四章

第三十五條 本指引****資本投資有限公司總經(jīng)理辦公會審議批準(zhǔn)后生效，對本指引的補(bǔ)充、修改亦****資本投資有限公司總經(jīng)理辦公會審議批準(zhǔn)。

第三十六條 本指引自公布之日起施行。

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私募股權(quán)投資盡職調(diào)查 私募管理人盡調(diào)篇二

私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合作盡職調(diào)查提綱

一、資質(zhì)調(diào)查

1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？

2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理等工作事務(wù)？

4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

二、專業(yè)能力調(diào)查

1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？

2、管理公司成立時間？管理項(xiàng)目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項(xiàng)目？

3、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其

過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項(xiàng)目決策和ipo運(yùn)作等專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)？核心團(tuán)隊(duì)成員是否有一個成功投資的項(xiàng)目？

4、管理公司團(tuán)隊(duì)成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）

6、管理公司ipo上市等投資退出的渠道、方式、流程等運(yùn)作能力？

7、管理公司已投資項(xiàng)目的投資回報及其業(yè)績？

8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？

三、合作條件調(diào)查

1、擬與我行采用的合作項(xiàng)目（如資金募集、項(xiàng)目推薦、基金托管、項(xiàng)目管理、項(xiàng)目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？

3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？ 盡職調(diào)查要求：

1、資質(zhì)調(diào)查項(xiàng)目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 2

公司公章.2、專業(yè)能力調(diào)查項(xiàng)目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目等。

3、擬合作的基金如已開始運(yùn)作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時間、管理團(tuán)隊(duì)介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項(xiàng)目清單，無法或不便提供的，請注明原因？

4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。

上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

私募股權(quán)投資盡職調(diào)查 私募管理人盡調(diào)篇三

私募股權(quán)投資（pe）盡職調(diào)查指引

一、盡職調(diào)查的目的

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

融資方通常會對企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對于一個重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

私募股權(quán)投資盡職調(diào)查 私募管理人盡調(diào)篇四

股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

第一部分、基本情況調(diào)查（basic information）

說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

一、公司背景（company description）

1、公司成立

（1）歷史沿革。請?zhí)峁┕�司發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進(jìn)行修改的文件；公司主要股東背景，情況。

（2）請?zhí)峁┕�司成立的�?yàn)資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗(yàn)資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

2、公司簡介

（1）請?zhí)峁┕�司對外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

（2）請?zhí)峁┕�司發(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。

3、部門設(shè)置

（1）請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；

（2）請?zhí)峁┕�司各主要業(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和

經(jīng)營目標(biāo)。

4、公司管理

（1）請?zhí)峁┕�司正式的組織架構(gòu)圖；

（2）請?zhí)峁┕�司股東會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；

（3）請?zhí)峁┕�司核心�?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）；

（4）請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問等）。

二、產(chǎn)品/服務(wù)（product/service）

1、請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價格）；

2、請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點(diǎn)，以及經(jīng)營成績；

3、請?zhí)峁┕�司正在開發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時間計劃表；

4、請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；

5、請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）。

三、市場分析（market analysis）

1、請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？

2、請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；

3、請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場的？

4、請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

5、請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；

6、請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機(jī)會進(jìn)行預(yù)測說明。

四、競爭分析（competition analysis）

1、請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；

2、請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；

3、請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點(diǎn)、營銷、市場占有率等）；

4、請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；

5、請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。

五、市場營銷（marketing &sales）

1、請?zhí)峁┕�司現(xiàn)行的銷售政策；

2、請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；

3、請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

4、請?zhí)峁┕�司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）

5、請?zhí)峁┕�司產(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；

6、請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計算；

7、請?zhí)峁┕�司市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。

六、投資說明（investment）

1、請說明公司資金需求；

2、請說明公司資金使用計劃及進(jìn)度；

3、請說明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對應(yīng)價格等）；

4、請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

5、請說明公司的投資回報/償還計劃；

6、請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時間/條件/抵押/利息等）；

7、請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據(jù)；

8、請說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請?zhí)峁��?dān)保者財務(wù)報告；

9、請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

10、請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；

11、請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；

12、請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算？

七、風(fēng)險分析（risk analysis）

請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風(fēng)險：

1、資源風(fēng)險

2、市場不確定性風(fēng)險

3、項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險

4、競爭風(fēng)險

5、政策風(fēng)險

6、財務(wù)風(fēng)險

7、管理風(fēng)險

8、破產(chǎn)風(fēng)險

八、管理（management）

1、請說明目前公司治理情況；

2、請?zhí)峁┕�司相關(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；

3、請?zhí)峁┕�司人事計劃（配�?招聘/培訓(xùn)/考核）； 見附件清單：

4、請?zhí)峁┕�司現(xiàn)行的薪資、福利方案；

5、請?zhí)峁┕�司股�?quán)分配和認(rèn)股計劃。

第二部分、財務(wù)狀況調(diào)查（financial status）

一、企業(yè)財務(wù)會計制度（accounting policy）

1、請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；

2、請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點(diǎn)包括：

（1）壞帳

a、壞帳損失核算方法 b、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) c、壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例（2）存貨核算 a、存貨范圍

b、計價方法：分類介紹

c、存貨跌價準(zhǔn)備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）

（3）短期投資 a、短期投資計價方法

b、短期投資跌價損失準(zhǔn)備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）

（4）長期投資

a、長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）b、長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法 c、長期債權(quán)投資的計價（5）固定資產(chǎn)及折舊 a、固定資產(chǎn)范圍； b、固定資產(chǎn)的計價； c、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無形資產(chǎn) a、無形資產(chǎn)的計價 b、無形資產(chǎn)的攤銷方法

c、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷（8）收入確認(rèn) a、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

b、是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況

（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

二、主要財務(wù)狀況（finance status）

1、請?zhí)峁�歷年審計報告（至少最近二年）

2、請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）

（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析 a、應(yīng)收賬款的收款政策 b、應(yīng)收賬款明細(xì)表 c、應(yīng)收賬款賬齡分析

（3）請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明 a、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料 b、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕�司固定資產(chǎn)有關(guān)資料 a、固定資產(chǎn)清單

b、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）c、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù) d、固定資產(chǎn)的折舊政策

e、固定資產(chǎn)的抵押情況

（5）請?zhí)峁┕�司無形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明 a、土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價 b、商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 c、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限 d、其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況（7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況 a、銀行借款統(tǒng)計表

b、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同 c、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負(fù)債情況

3、請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括： （1）銷售收入 a、銷售收入的構(gòu)成 b、增減變動的原因（2）銷售毛利 a、銷售成本的構(gòu)成b、各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況 c、增減變動的原因（3）經(jīng)營管理費(fèi)用

a、經(jīng)營管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例 b、固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議

c、增減變動的原因（4）公司投資收益 a、短期投資收益 b、長期投資收益

（5）其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目 a、補(bǔ)貼收入 b、營業(yè)外收入及支出

c、非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況

a、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率 b、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件 c、最近三年的完稅證明文件

d、有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況

4、未來3-5年公司財務(wù)預(yù)測 （1）未來三年的銷售收入預(yù)測（2）預(yù)計損益表（分季度）（3）預(yù)計現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)

三、財務(wù)指標(biāo)異常狀況（abnormity of finance status）

請對財務(wù)報表縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因

四、重要大合同（importance contact）

1、公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？

如有，請?zhí)峁��?/p>

2、請?zhí)峁┕�司其他重大資產(chǎn)抵押貸款合同

3、請?zhí)峁┕�司其它重大合同（合同�?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）

4、公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）

五、公司對外投資情況（company investment）

1、公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為____

2、公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況

3、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

六、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（creditor’s rights and liability）

1、請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；

2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

3、發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？

4、或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

第三部分、其他關(guān)注的問題（other attention）

1.正在履行的重大合同 2.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟 3.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況

私募股權(quán)投資盡職調(diào)查 私募管理人盡調(diào)篇五

私募股權(quán)投資與律師盡職調(diào)查

私募股權(quán)投資進(jìn)入非上市企業(yè)，客觀上解決了企業(yè)融資的燃眉之急，其主觀目的則是為了獲取企業(yè)未來成長后的高額回報。因此，其必然選擇具有較好成長性、規(guī)范性、并且沒有重大法律瑕疵的的企業(yè)進(jìn)行投資。這就有必要對擬投資的企業(yè)的各個方面進(jìn)行深入調(diào)查，律師在這一過程中的作用不可忽視。律師的盡職調(diào)查報告是私募股權(quán)投資者決定投資與否的重要依據(jù)，若律師盡職調(diào)查不實(shí)將直接形成投資法律風(fēng)險。本文將從實(shí)務(wù)操作的角度對律師如何在私募股權(quán)投資進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)的過程中進(jìn)行盡職調(diào)查進(jìn)行簡要介紹，以期幫助私募股權(quán)投資者防控風(fēng)險，達(dá)到實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資者和融資企業(yè)雙贏的目的。

私募股權(quán)投資基金（private equity簡稱“pe”），在中國通常稱為私募股權(quán)投資，一般是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或管理層回購等方式，出售所持股份而獲利的投資行為。在理論界，有文章認(rèn)為通過私募形式對上市公司進(jìn)行股權(quán)投資也屬于私募股權(quán)投資，但普遍認(rèn)為，此類股權(quán)投資屬于私募證券投資的范疇，因此本文對私募股權(quán)投資按上述定義。另外，廣義上的私募股權(quán)投資還將夾層資本(mezzanine capital)投資納入其范疇，但一般認(rèn)為，該類投資采取的是債權(quán)型投資方式，而非以取得股權(quán)為手段的權(quán)益性投資，本文對此暫不作論述。

私募股權(quán)投資是一種社會化的投資工具，起源于美國，已有100多年的歷史。美國對pe有嚴(yán)格的定義，我國目前還沒有正式的官方定義，但從我國私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)展軌跡看，遵循政府主導(dǎo)、外商投資、民營積極參與這樣一個脈絡(luò)，形成了有別于國外的包括私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、私募證券投資基金、投資管理公司、投資咨詢公司、資產(chǎn)管理公司、投資擔(dān)保公司、信托計劃等在內(nèi)的運(yùn)作格局。

企業(yè)融資分為間接融資和直接融資兩種方式，前者是指銀行信貸，后者主要通過資本市場進(jìn)行。2008年美國次貸危機(jī)暴發(fā)以后，世界上不少銀行開始緊縮貸款，這讓企業(yè)特別是數(shù)量眾多的中小企業(yè)獲取銀行貸款的難度加大。在這種經(jīng)濟(jì)形勢下，企業(yè)紛紛尋找新的融資渠道，這給私募股權(quán)投融資提供了良好的發(fā)展機(jī)遇。在國際資本市場，私募股權(quán)基金已成為目前僅次于銀行貸款和ipo的重要融資手段。對于中國而言，融資難是很多中小企業(yè)發(fā)展的大難題和發(fā)展瓶頸，私募股權(quán)投資將為解決這一難題開辟方向。隨著各方面條件的成熟，私募股權(quán)投資將改變目前融資市場的格局，成為直接融資市場上一支極其重要的力量。但是，與銀行貸款、ipo相比，私募股權(quán)投資進(jìn)入企業(yè)面臨更大的風(fēng)險。后兩者均有一整套嚴(yán)密的運(yùn)行機(jī)制和法律監(jiān)管體系，而私募股權(quán)投資則沒有。因此，在進(jìn)入企業(yè)的過程中，為保證交易安全性，私募股權(quán)投資者往往會聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告，起草相關(guān)協(xié)議，幫助其防范和控制風(fēng)險。

律師參與私募股權(quán)投資，其作用不僅在于為私募股權(quán)投資進(jìn)入企業(yè)過程中提供法律服務(wù)，在客觀上也能推動私募股權(quán)投資的良性發(fā)展，促進(jìn)融資市場的多樣化。，該項(xiàng)法律服務(wù)也將是律師資本市場法律服務(wù)的重要內(nèi)容。該項(xiàng)法律服務(wù)，律師既可以向私募股權(quán)投資者提供，也可以向融資企業(yè)提供，本文僅從律師服務(wù)于私募股權(quán)投資者的角度專門闡述律師盡職調(diào)查問題。

私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資，其投資風(fēng)險多種多樣，可分為宏觀風(fēng)險與微觀風(fēng)險。宏觀風(fēng)險因素主要包括：中國風(fēng)險資本運(yùn)營體制存在缺乏激勵制度、缺乏人才培養(yǎng)制度這一致命缺陷；風(fēng)險投資的融資渠道狹窄，缺乏風(fēng)險意識教育；缺乏政策法律環(huán)境，一些政府領(lǐng)導(dǎo)缺乏認(rèn)知；退出機(jī)制不暢；缺少合格的風(fēng)險投資家；技術(shù)轉(zhuǎn)換制度不完善；缺少創(chuàng)新文化和創(chuàng)新機(jī)制。微觀風(fēng)險因素主要包括：法律地位風(fēng)險、商業(yè)秘密保護(hù)的法律風(fēng)險、信息不對稱的法律風(fēng)險、行業(yè)前景的法律風(fēng)險、構(gòu)架法律形式風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險、律師調(diào)查不實(shí)法律風(fēng)險、投資協(xié)議履行中的法律風(fēng)險、上市不能法律風(fēng)險、被投資企業(yè)管理人員不當(dāng)行為的法律風(fēng)險。這些風(fēng)險中的任何一種都可以直接導(dǎo)致投資失敗，可見任何一種風(fēng)險都不能輕視。律師調(diào)查不實(shí)屬于其中一種風(fēng)險，在實(shí)踐中律師盡職調(diào)查存在如下問題造成調(diào)查不實(shí)：第一，專業(yè)人士盡職調(diào)查缺乏責(zé)任感，這應(yīng)當(dāng)是律師的重大失誤，也是最低級的錯誤；第二，專業(yè)人士對盡職調(diào)查存在誤解，這里存在一個站在什么角度去看待企業(yè)的問題；第三，專業(yè)人士盡職調(diào)查缺乏技巧。要避免這些問題必須認(rèn)識到私募股權(quán)投資目標(biāo)企業(yè)是為了獲取企業(yè)成長的回報，因此，企業(yè)的現(xiàn)實(shí)狀況和其未來的成長性就成為私募股權(quán)投資者關(guān)切的主要問題。律師的盡職調(diào)查當(dāng)然也應(yīng)該圍繞此問題進(jìn)行，即律師應(yīng)全面了解企業(yè)的基本情況，收集相關(guān)資料，判斷其有無重大的法律瑕疵。

律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：

1、審查擬目標(biāo)公司合法的主體資格

審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)。

2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況

主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標(biāo)公司的各種負(fù)債會增大收購方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。這時，律師就要對目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫�喪失合同中�?guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)椋�有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排

目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。

7、對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

律師在進(jìn)行了全面、客觀的盡職調(diào)查之后，應(yīng)出具詳盡的調(diào)查報告提交給私募股權(quán)投資者。律師的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀、全面地反映企業(yè)的狀況，對每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。律師的盡職調(diào)查報告思路要清晰，應(yīng)發(fā)現(xiàn)問題、判斷問題，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。律師的盡職調(diào)查報告應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問題和法律風(fēng)險，特別是對法律風(fēng)險的提示。律師法律風(fēng)險的提示除說明企業(yè)本身的問題導(dǎo)致的風(fēng)險外，有時也應(yīng)對一些關(guān)鍵特殊風(fēng)險進(jìn)行提示，在投資協(xié)議中也應(yīng)當(dāng)相關(guān)約定。例如，破產(chǎn)清算這種退出方式意味著私募股權(quán)投資在這一項(xiàng)目上基本失敗，但考慮到不排除企業(yè)破產(chǎn)清算情形的發(fā)生，因此，在投資協(xié)議中也應(yīng)當(dāng)作保底約定，與其他方式并用。對于上市退出而言，一旦企業(yè)能按期上市，則其退出除證監(jiān)會規(guī)定的鎖定期和其他規(guī)定外，無需任何約束，但若企業(yè)不能按期上市，則如前所述，可以與股東簽訂回購協(xié)議以規(guī)避風(fēng)險。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出來說，其可以約定轉(zhuǎn)讓給原股東，也可約定轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，由于有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人應(yīng)由原股東1／2同意，因此，在協(xié)議中應(yīng)進(jìn)行具體約定。對于并購、管理層回購等退出方式，則要在投資協(xié)議中對其退出程序、退出條件、退出時間、對方違約的責(zé)任等方面作明確具體的規(guī)定，以防控風(fēng)險。