太原市祝融萬(wàn)全律師事務(wù)所為中華人民共和國(guó)司法行政機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)、合法設(shè)立的在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。現(xiàn)本所應(yīng)您的要求，指派本所律師就您與太原江陽(yáng)化工廠有關(guān)股東權(quán)利與股東利益的問(wèn)題出具本法律意見(jiàn)書。

　　一、本所律師出具本法律意見(jiàn)書的主要事實(shí)依據(jù)：

　　1、《股東權(quán)利證明書》；

　　2、《太原江陽(yáng)化工廠2年的財(cái)務(wù)報(bào)表》；

　　3、您提供的本案事實(shí)口頭情況說(shuō)明。

　　二、本所律師出具本法律意見(jiàn)書的主要法律依據(jù)：

　　1、《公司法》第4條；

　　2、《公司法》第53條；

　　3、《公司法》第98條；

　　4、《公司法》第119條第1款；

　　5、《公司法》第153條；

　　6、《公司法》第167條第4款；

　　三、關(guān)于本案的基本事實(shí)

　　根據(jù)本法法律意見(jiàn)書第一條、第二條所述的事實(shí)依據(jù)和法律及司法解釋，本案的基本事實(shí)如下：

　　您所在的太原江陽(yáng)化工廠于2002年改制為股份有限責(zé)任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職工以工齡換置約4萬(wàn)元左右的原始股份，自2000年以來(lái)，公司年報(bào)顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理層口頭承諾將來(lái)公司上市之后全部?jī)冬F(xiàn)分紅，但據(jù)知情人了解，公司盈利有虛報(bào)嫌疑，實(shí)際情況是公司經(jīng)營(yíng)不善，資產(chǎn)縮水嚴(yán)重，瀕臨破產(chǎn)境地。

　　四、關(guān)于本案的法律意見(jiàn)：

　　第一，自從20xx年公司改制以后您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據(jù)《公司法》第4條的規(guī)定，“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，以及《公司法》157條第四款：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�！�(法律文書 )因此，自2002年以來(lái)在公司年報(bào)顯示連年盈利的情況下，您有權(quán)獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權(quán)利。

　　第二，根據(jù)《公司法》98條的規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或質(zhì)疑�！笔紫�，你可以查看公司章程中有關(guān)股東利益分配的規(guī)定。其次，你可以要求公司提供近兩年來(lái)的《公司財(cái)務(wù)報(bào)表》來(lái)確定公司目前的盈利是否有虛報(bào)嫌疑以及公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況，是否真的是公司經(jīng)營(yíng)不善，資產(chǎn)縮水嚴(yán)重，瀕臨破產(chǎn)境地。

　　第三、《公司法》119條第1款規(guī)定：“本法五十四、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)�！备鶕�(jù)《公司法》第54條：監(jiān)事會(huì)具有下列職權(quán)⑴檢查公司財(cái)務(wù)；⑵提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議；⑶向股東會(huì)會(huì)議提出議案。因此，你可以向監(jiān)事會(huì)提建議，要求監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議并提出有關(guān)股東分紅的議案。

　　第四、《公司法》第153條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！�

　　綜上，你可以先通過(guò)公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議并提出議案，由股東對(duì)公司分紅的議案進(jìn)行表決，議案不通過(guò)的，您可以走訴訟程序，對(duì)太原江陽(yáng)化工廠提起訴訟。

　　五、聲明與承諾

　　1、本法律意見(jiàn)書對(duì)當(dāng)事人提供的書面證據(jù)材料中某些內(nèi)容的引述，并不代表本所律師對(duì)該內(nèi)容的者實(shí)行、準(zhǔn)確性、合法性做出判斷或保證。

　　2、本法律意見(jiàn)書僅根據(jù)并依賴于本法律意見(jiàn)書出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國(guó)的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見(jiàn)書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)本法律意見(jiàn)書不產(chǎn)生影響。

　　3、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠(chéng)信的執(zhí)業(yè)原則，對(duì)此，特提示您對(duì)本意見(jiàn)持審慎采信態(tài)度。

　　4、本文件僅應(yīng)您要求，供您參考，切勿外傳。

　　致禮！

　　xxx全律師事務(wù)所

　　律師助理：

　　20xx年12月26日

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