借殼上市知識(shí)大全

　　資本市場(chǎng)有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以，重點(diǎn)說說借殼上市。

　　借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份。

　　一、什么時(shí)候借殼會(huì)失敗?

　　借殼上市不是說有錢就行，借殼上市過程中需要通過N多審批部門，審批程序繁多復(fù)雜，任何一個(gè)審批關(guān)節(jié)不行，借殼就會(huì)失敗。

　　即使這些都通過了，如果沒有設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，會(huì)使得收購(gòu)方陷入殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系當(dāng)中，也會(huì)導(dǎo)致借殼的失敗。

　　對(duì)于內(nèi)幕信息的泄露，也會(huì)使得借殼的失敗，即在股票進(jìn)入停牌階段之前，如果在市場(chǎng)上反應(yīng)出來了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監(jiān)管部門會(huì)找上門，談及到信息披露不及時(shí)的問題以及涉嫌內(nèi)幕交易，這個(gè)時(shí)候就會(huì)阻礙借殼上市。

　　二、借殼過程中的基本環(huán)節(jié)

　　第一步：取得殼公司的控制權(quán)

　　有三種方式取得公司的控制權(quán)：

　　1.股份轉(zhuǎn)讓方式

　　收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán)。

　　2.增發(fā)新股方式

　　殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán)。

　　3.間接收購(gòu)方式

　　收購(gòu)方通過收購(gòu)殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。

　　第二步：對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

　　其中分為兩個(gè)方面：

　　1.殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出

　　實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

　　關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。

　　非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償。

　　2.借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入

　　借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

　　整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象。

　　非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。

　　三、借殼時(shí)候會(huì)考慮到的問題

　　上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購(gòu)等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。

　　通過以上需要考慮到的問題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。

　　四、借殼的方案

　　方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

　　1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份。

　　2.借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

　　本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。

　　方案二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購(gòu))

　　1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份。

　　2.借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)。

　　3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分資產(chǎn)。

　　本方案常見的.輔助交易：增發(fā)新股收購(gòu)擬借殼企業(yè)股權(quán)時(shí)，屬于換股合并的，須給予反對(duì)本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　方案三：股份回購(gòu)+增發(fā)換股

　　1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

　　本方案常見的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案四：資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

　　1.上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時(shí)向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份。

　　2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案五：資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

　　1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)這些資產(chǎn)。

　　2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)。

　　本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購(gòu)殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì)支付比較高的對(duì)價(jià)，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì)向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

　　五、借殼上市流程

　　(一)前期準(zhǔn)備

　　1.收購(gòu)方聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu);

　　2.協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等;

　　3.對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計(jì)劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍;

　　4.財(cái)務(wù)顧問根據(jù)收購(gòu)方需要尋找適合的殼公司，并初步評(píng)估殼公司的價(jià)值;

　　5.制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表。

　　(二)制作申報(bào)材料

　　1.重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件;

　　2.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件;

　　3.本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件;

　　4.本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議;

　　5.本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。

　　(三)證監(jiān)會(huì)審核

　　1.殼公司根據(jù)規(guī)定申請(qǐng)停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況;

　　2.交易結(jié)構(gòu)、價(jià)格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán);

　　3.按證監(jiān)會(huì)要求申報(bào)相關(guān)文件;

　　4.對(duì)證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見進(jìn)行及時(shí)的解釋;

　　5.由重組委委員投票決定對(duì)項(xiàng)目的行政許可。

　　(四)實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

　　1.經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)置出、置入資產(chǎn)交割過戶;

　　2.對(duì)涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組;

　　3.重組后企業(yè)人員的安置;

　　4.殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼;

　　5.對(duì)董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制力;

　　6.根據(jù)重組情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司進(jìn)行一至三個(gè)會(huì)計(jì)年度以上的持續(xù)督導(dǎo);

　　7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化;

　　8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金。

　　六、殼公司分類：

　　(一)實(shí)殼公司：

　　保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。

　　價(jià)值：實(shí)殼公司的價(jià)值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價(jià)值與殼資源價(jià)值兩部分構(gòu)成。

　　(二)空殼公司：

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，利潤(rùn)來源為其他收益。空殼公司多為實(shí)殼公司在經(jīng)營(yíng)條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。

　　價(jià)值：空殼公司的價(jià)值等于公司殼資源價(jià)值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。

　　(三)凈殼公司：

　　上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再?gòu)氖略瓉淼闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)。只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。

　　價(jià)值：凈殼公司的價(jià)值就等于殼資源的價(jià)值。

　　七、借殼案例

　　(一)殼公司：*ST鑫新

　　上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的”編、印、發(fā)、供“產(chǎn)業(yè)鏈”。

　　本次交易完成后，江西省出版集團(tuán)合計(jì)持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74%。

　　借殼公司：中文傳媒

　　中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰�司主營(yíng)涵蓋編輯出版、報(bào)刊、印刷、發(fā)行、物流、影視生產(chǎn)、國(guó)際貿(mào)易、藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)等，是一家具有多媒介全產(chǎn)業(yè)鏈的大型出版?zhèn)髅焦�司�?/p>

　　借殼過程：

　　第一步：江西信江實(shí)業(yè)有限公司("信江實(shí)業(yè)")同意將其持有的鑫新股份4000萬(wàn)股股份(占鑫新股份公司總股本的 21.33%)以7.56元/股轉(zhuǎn)讓給江西省出版集團(tuán)公司("出版集團(tuán)")，出版集團(tuán)同意受讓。

　　第二步：信江實(shí)業(yè)以現(xiàn)金購(gòu)買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)及負(fù)債(含或有負(fù)債)，同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。

　　第三步：向江西省出版集團(tuán)公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買其持有的江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司100%股東權(quán)益。

　　(二)殼公司：S*ST鑫安

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：純堿、優(yōu)質(zhì)重質(zhì)純堿、輕質(zhì)碳酸鈣、氯化鈣、化學(xué)試劑的生產(chǎn)，化學(xué)制藥，煤氣供應(yīng)、安裝。

　　借殼公司：大地傳媒

　　中原大地傳媒股份有限公司是一家主用從事對(duì)新聞、出版、教育、文化、廣播、電影、電視節(jié)目等進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);國(guó)內(nèi)廣告策劃、代理、制作、發(fā)布的公司。是位于河南的大型傳媒公司，于2023.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。

　　借殼過程：

　　第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)通過公開競(jìng)拍，以每股0.45元，合計(jì)總成交價(jià)0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團(tuán)持有的上市公司0.37億股權(quán)，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有上市公司股權(quán)占比為28.7%。

　　第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擬注入資產(chǎn)作價(jià)13.7億元，上市公司以非公開發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行2.85億股，發(fā)行價(jià)4.8元/股。

　　重組后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有43,972萬(wàn)總股本的75.78%。河南省國(guó)資委為實(shí)際控制人。

　　(三)殼公司：華源發(fā)展

　　華源發(fā)展是中國(guó)華源集團(tuán)旗下四家上市公司之一，脫胎于原紡織工業(yè)部的華源集團(tuán)，政府背景的優(yōu)勢(shì)為其在服裝加工以及外貿(mào)出口。

　　借殼公司：長(zhǎng)江傳媒

　　長(zhǎng)江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰�司�?jīng)營(yíng)國(guó)家授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)并開展相關(guān)的投資業(yè)務(wù);公開發(fā)行的國(guó)內(nèi)版圖書、報(bào)刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版權(quán)及物資貿(mào)易;新介質(zhì)媒體開發(fā)與運(yùn)營(yíng)。

　　借殼過程：

　　第一步：長(zhǎng)江傳媒于2023年11月1日通過司法拍賣的途徑，買受華源發(fā)展原第一大股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司持有的華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司持有的華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通股，合計(jì)占華源發(fā)展總股份的35.0773%。

　　第二步：作為前述股權(quán)拍賣的條件，本公司實(shí)際競(jìng)買取得的華源發(fā)展股票為拍賣標(biāo)的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計(jì)劃讓渡股票后的余額。

　　(四)殼公司：廣電信息

　　公司是中國(guó)電子信息行業(yè)的大型骨干企業(yè)之一，主要從事數(shù)字光學(xué)電視、等離子彩電、LCD液晶彩電、LED顯示屏以及通訊類設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)、IT類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,公司連續(xù)數(shù)年名列中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)前茅。

　　借殼公司：百視通

　　百視通公司(BesTV)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的IPTV新媒體視聽業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)商、服務(wù)商，由上海文廣新聞傳媒集團(tuán)(SMG)和清華同方股份公司合資組建。BesTV 依托SMG，擁有強(qiáng)大的視聽內(nèi)容創(chuàng)意與生產(chǎn)、交互產(chǎn)品研發(fā)與應(yīng)用、新媒體管理與運(yùn)營(yíng)的綜合優(yōu)勢(shì);同時(shí)，BesTV在網(wǎng)絡(luò)電視(IPTV)技術(shù)方面與微軟、Cisco、等國(guó)際公司合作，擁有業(yè)界領(lǐng)先的運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。

　　借殼過程：

　　第一步：由上海廣播電視臺(tái)下屬的東方傳媒出資19.9億元，受讓儀電集團(tuán)所持有的廣電信息2.59億股股票，占總股本36.6%，折合每股7.67元。

　　第二步，廣電信息將絕大部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給儀電集團(tuán)，置出資產(chǎn)評(píng)估值約32億元。

　　第三步，廣電信息向東方傳媒、同方股份等公司以現(xiàn)金和定向增發(fā)股份的方式購(gòu)買百事通技術(shù)100%股權(quán)，文廣科技100%股權(quán)，廣電影視制作100%股權(quán)，上海信息投資股份有限公司21.33%股權(quán)，上述資產(chǎn)的預(yù)估值約43億元，定向增發(fā)的價(jià)格同樣為每股7.67元，但最終發(fā)行數(shù)量待定。

　　(五)殼公司：*ST白貓

　　百潔布、紙制品、文體用品、服裝、家用擦洗用具、網(wǎng)袋、紡織品專用巾、凈化劑、日用化學(xué)品、實(shí)業(yè)投資、國(guó)內(nèi)貿(mào)易(上述經(jīng)營(yíng)范圍除專項(xiàng)規(guī)定)，包裝裝潢印刷，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　借殼公司：浙報(bào)傳媒

　　浙報(bào)傳媒集團(tuán)股份有限公司是一家媒體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體上市的報(bào)業(yè)集團(tuán)。公司以投資與經(jīng)營(yíng)現(xiàn)代傳媒產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)，主要從事報(bào)刊雜志的廣告、發(fā)行、印刷及新媒體業(yè)務(wù)。公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)超過35家媒體，擁有500萬(wàn)讀者，產(chǎn)業(yè)規(guī)模居全國(guó)同行業(yè)前列。公司下屬浙江日?qǐng)?bào)連續(xù)第三年入選"中國(guó)500最具價(jià)值品牌";錢江晚報(bào)連續(xù)第八年入選"中國(guó)500最具價(jià)值品牌"，位居浙江紙媒品牌前茅。

　　借殼過程：

　　第一步：白貓股份將截止2023年9月30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)和負(fù)債(除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金外)與浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(共計(jì)16家子公司的股權(quán))進(jìn)行置換，浙報(bào)控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。

　　同時(shí)，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報(bào)控股非公開發(fā)行股份購(gòu)買。按照7.78元/股的發(fā)行價(jià)，最終確定實(shí)際發(fā)行股份數(shù)為2.78億股。

　　交易完成后，浙報(bào)傳媒占上市公司總股本的64.62%，處于絕對(duì)控股地位，而原大股東新洲集團(tuán)則退居二線，持股數(shù)量不變但持股比例將降至9.76%。