注冊(cè)制上市公司條件

　　注冊(cè)制公司上市需要什么條件?下面是小編整理的關(guān)于注冊(cè)制上市公司條件的相關(guān)內(nèi)容，希望對(duì)你有幫助。

　　注冊(cè)制即所謂的公開(kāi)管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，以美國(guó)聯(lián)邦證券法為代表。

　　它要求發(fā)行證券的公司提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，以招股說(shuō)明書(shū)為核心。

　　2023年12月9日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議通過(guò)了擬提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議的《關(guān)于授權(quán)國(guó)務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用有關(guān)規(guī)定的決定(草案)》。

　　注冊(cè)制2023年3月起施行。

　　注冊(cè)制與核準(zhǔn)制的區(qū)別

　　注冊(cè)制是指發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時(shí)，必須將依法公開(kāi)的各種資料完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)。

　　作形式審查，至于發(fā)行人營(yíng)業(yè)性質(zhì)，發(fā)行人財(cái)力、素質(zhì)及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價(jià)格等實(shí)質(zhì)條件均不作為發(fā)行審核要件。

　　不作出價(jià)值判斷。

　　申報(bào)文件提交后，經(jīng)過(guò)法定期間，主管機(jī)關(guān)若無(wú)異議，申請(qǐng)即自動(dòng)生效。

　　“核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，不僅要充分公開(kāi)企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件;還對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核�！�

　　由此可以看出，形式審核(注冊(cè)制)與實(shí)質(zhì)審核(核準(zhǔn)制)的區(qū)分在于審核機(jī)關(guān)是否對(duì)公司的價(jià)值作出判斷，是注冊(cè)制與核準(zhǔn)制的劃分標(biāo)準(zhǔn)。

　　而實(shí)質(zhì)審查具有兩層含義：一種是指行政機(jī)關(guān)對(duì)披露內(nèi)容的真實(shí)性進(jìn)行核查與判斷，另一種是指行政機(jī)關(guān)對(duì)披露內(nèi)容的投資價(jià)值作出判斷。

　　在界定股票發(fā)行中的核準(zhǔn)制時(shí)，一般取實(shí)質(zhì)審查的第二種含義，即判斷公司證券的投資價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)如何上市

　　1.商品進(jìn)入市場(chǎng)。

　　2.股票及其衍生品種經(jīng)審查同意在證券交易所掛牌交易。

　　股份有限公司上市條件:

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

　　1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算;

　　4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　5、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　滿足上述條件可向國(guó)務(wù)院證券管理審核部門(mén)及交易所申請(qǐng)上市。

　　美國(guó)注冊(cè)制下公司上市與審核流程

　　美國(guó)注冊(cè)制下公司上市流程

　　上市準(zhǔn)備階段的工作：流程中美基本一致

　　從中美上市準(zhǔn)備階段看，中美兩國(guó)的上市準(zhǔn)備工作事實(shí)上是比較接近的，流程基本一致。

　　我們認(rèn)為最大的區(qū)別在于，中國(guó)公司在做上市準(zhǔn)備的時(shí)候，承銷(xiāo)商往往會(huì)為其剝離不良資產(chǎn)，選擇品質(zhì)較好的資產(chǎn)進(jìn)行打包上市，而美國(guó)SEC大多不贊同這種做法，舉例來(lái)說(shuō)，SEC在審核中石化首發(fā)上市時(shí)，不認(rèn)同發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的“揀櫻桃(cherry-picking)”做法，即將若干盈利較差的煉油業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出去的做法，將好的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)留在擬上市公司，從而美化盈利能力。

　　SEC將首次申請(qǐng)材料直接退回，要求中石化集團(tuán)在中介機(jī)構(gòu)(KPMG等)的協(xié)助下重新將關(guān)聯(lián)企業(yè)裝入發(fā)行上市主體，再重新申報(bào)材料。

　　(關(guān)于中石化只有發(fā)行A股和H股，沒(méi)有看到美股的問(wèn)題，中國(guó)企業(yè)到美國(guó)上市大多采用的是存托憑證的方式，中石化在美國(guó)上市，存托憑證指向的股票是H股。)

　　上市施行階段審核流程：美國(guó)基本從上報(bào)材料到上市6個(gè)月內(nèi)完成

　　SEC對(duì)招股書(shū)的審查相當(dāng)徹底全面沿革，通常會(huì)提出四輪以上的反饋意見(jiàn)。

　　直到SEC對(duì)修改后的招股書(shū)提不出原則性問(wèn)題后，會(huì)自動(dòng)或在發(fā)行者和承銷(xiāo)商的要求下在電子文檔系統(tǒng)(EDGAR)上發(fā)出生效通知。

　　至此，注冊(cè)程序結(jié)束。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核程序，尤其是初審環(huán)節(jié)與SEC的上述工作基本一致。

　　區(qū)別在于，美國(guó)SEC的審核的專職人員的數(shù)量更多，也更為專業(yè)化，美國(guó)SEC根據(jù)行業(yè)劃分了12個(gè)辦公室，每個(gè)審閱辦公室有25-35人。

　　美國(guó)的第一輪問(wèn)題數(shù)量很多，大部分公司問(wèn)題數(shù)量為80-100個(gè)。

　　中國(guó)初審是由2名初審員組成的，一般初始問(wèn)題在30個(gè)左右。

　　美國(guó)注冊(cè)制審核內(nèi)容

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核內(nèi)容：全面具體，也有未來(lái)與模擬情境下公司所受影響問(wèn)題

　　SEC審核的目的是保證擬上市公司的信息向投資者“充分披露”。

　　至于證券發(fā)行的的價(jià)值及某只股票是否為“好”的投資標(biāo)的則并不是SEC審核的重點(diǎn)。

　　當(dāng)SEC確信擬上市公司的各項(xiàng)信息已經(jīng)被合理地披露后即可宣布注冊(cè)生效。

　　SEC近年來(lái)的審核要點(diǎn)充分體現(xiàn)了目前市場(chǎng)突出的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題。

　　具體包括：披露的信息是否完備準(zhǔn)確清晰、或有損失的計(jì)算和披露、財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)問(wèn)題、中國(guó)公司的協(xié)議控制(VIE)模式、法律和政府政策的影響、商業(yè)運(yùn)營(yíng)與盈利來(lái)源。

　　類(lèi)似地，我們同樣以京東在美國(guó)上市為例來(lái)說(shuō)明美國(guó)注冊(cè)制下SEC審核的內(nèi)容。

　　京東上市過(guò)程中SEC的提問(wèn)可以看出，SEC的問(wèn)題類(lèi)型是多樣化的，所謂披露的完整性不僅僅是指要對(duì)過(guò)去的歷史做出清晰的披露，SEC也對(duì)會(huì)對(duì)未來(lái)關(guān)心，SEC會(huì)對(duì)很多未來(lái)預(yù)期的變化，或者假設(shè)的情景下，公司業(yè)務(wù)可能會(huì)受到的影響做出披露要求。

　　核心在于：SEC要求擬上市公司把各種問(wèn)題，各種可能遇到的情景對(duì)公司產(chǎn)生的影響向投資者披露清晰完整，而不會(huì)因?yàn)檫@些問(wèn)題而否決公司的上市。

　　與SEC不同，我國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，不僅關(guān)注信息的形式披露是否完備，也為擬發(fā)行公司的實(shí)際價(jià)值進(jìn)行判斷。

　　我國(guó)發(fā)審委否決的公司上市理由中最主要的.是持續(xù)盈利能力問(wèn)題，這就是通常我們所說(shuō)了發(fā)審委對(duì)公司未來(lái)的價(jià)值作出了實(shí)質(zhì)性的判斷，也就是投資者認(rèn)為發(fā)審委為通過(guò)審核的公司背書(shū)了其持續(xù)盈利能力。

　　交易所審核：符合交易所上市規(guī)則

　　通常，發(fā)行人會(huì)同時(shí)向SEC和交易所提交申請(qǐng)，申請(qǐng)文件的主要內(nèi)容相同，但會(huì)根據(jù)SEC、交易所的具體要求有所區(qū)別。

　　在審核過(guò)程中，SEC與交易所也是各自獨(dú)立操作，不會(huì)就審核中的問(wèn)題交換意見(jiàn)或進(jìn)行協(xié)調(diào)。

　　交易所在對(duì)擬上市公司審核時(shí)主要考慮公司的各項(xiàng)指標(biāo)是不是達(dá)到了交易所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，在指標(biāo)的選取上則重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo)，流動(dòng)性和公司治理要求等方面。

　　NASDAQ和NYSE對(duì)公司首次上市申請(qǐng)僅進(jìn)行合規(guī)性審核，檢查公司是否滿足首次上市定量標(biāo)準(zhǔn)和定性要求而不對(duì)公司的盈利前景，募集資金用途合理性提出實(shí)質(zhì)性意見(jiàn)。

　　相較于SEC，交易所的審核流程相對(duì)簡(jiǎn)單且交易所一般情況下不會(huì)否決符合注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)的公司的上市申請(qǐng)。

　　從京東上市的范例可以發(fā)現(xiàn)，京東完成SEC的提問(wèn)以后，并沒(méi)有因?yàn)榻灰姿�的�?wèn)題而耽誤其上市進(jìn)度，而是結(jié)束SEC提問(wèn)后，就開(kāi)始了路演發(fā)行，隨后即上市。

　　總結(jié)：注冊(cè)制離不開(kāi)“審”，審核是保障全面披露的前提

　　怎么審?從審核流程上，中美審核流程是非常相似的，因此這為中國(guó)注冊(cè)制的推行奠定了好的基礎(chǔ)。

　　我們可以認(rèn)為注冊(cè)制下，證監(jiān)會(huì)會(huì)進(jìn)一步要求審核流程的透明化，2023年1月23日證監(jiān)會(huì)發(fā)布已經(jīng)說(shuō)明了以后審核流程的透明化：對(duì)截至2023年2月1日首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)企業(yè)審核狀態(tài)為未出具反饋意見(jiàn)的企業(yè)，新出具的反饋意見(jiàn)在發(fā)行人落實(shí)反饋意見(jiàn)后、更新預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)時(shí)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)行部專區(qū)“首次公開(kāi)發(fā)行反饋意見(jiàn)”子欄目公開(kāi)，并督促發(fā)行人在更新招股說(shuō)明書(shū)中披露反饋意見(jiàn)回復(fù)中應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露的內(nèi)容和制作招股說(shuō)明書(shū)更新內(nèi)容對(duì)照表。

　　反饋意見(jiàn)回復(fù)中不屬于應(yīng)當(dāng)披露的解釋說(shuō)明可以不披露，涉及商業(yè)秘密的可以申請(qǐng)豁免。

　　審什么?美國(guó)的注冊(cè)制審核的內(nèi)容非常豐富，問(wèn)題具體詳細(xì)，因此我們不能簡(jiǎn)單認(rèn)為注冊(cè)制推行了，擬上市公司只要披露歷史信息就可以上市，事實(shí)上相關(guān)公司可能任然需要回答證監(jiān)會(huì)提出的關(guān)于預(yù)計(jì)未來(lái)與一些模擬情境下對(duì)公司的影響的問(wèn)題，從美國(guó)擬上市公司所需要回答的問(wèn)題數(shù)量來(lái)看，所有的企業(yè)仍然需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審查。