在日常的學(xué)習(xí)、工作、生活中，肯定對各類范文都很熟悉吧。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？下面是小編幫大家整理的優(yōu)質(zhì)范文，僅供參考，大家一起來看看吧。

有限公司章程下載篇一

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條公司法定名稱：xx公司(以下簡稱公司)

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊資本：

第五條公司是______人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊的xx公司。

第六條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條公司可以向其他有限責(zé)任公司和xx公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條公司的一切活動，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

第十五條公司承認已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條公司為永久性xx公司。

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營范圍主營：兼營：

第十九條公司經(jīng)營方式：

第二十條經(jīng)營原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。

第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的xx公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。

第二十四條本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：1、公司名稱、住所;2、公司登記成立的日期;3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);4、股東姓名及名稱;5、股票的編號。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由公司董事長簽名，公司財務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的

第一百四十四條的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第三十一條公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利:1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢;4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù):1、遵守公司章程;2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;3、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任;4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股;5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第三十九條股東大會職權(quán):1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;4、審議批準(zhǔn)董事會的報告;5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;9、對公司債券發(fā)行作出決議;10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;11、修改公司章程。

第四十條股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會:1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時;4、董事會認為必要時;5、監(jiān)事會提議召開時。

第四十一條股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開____日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

第四十二條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期________年。

第四十六條股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章董事會風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。

股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

第四十七條公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負責(zé)。

第四十八條公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十九條公司董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆________年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條董事會職權(quán):1、負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;2、執(zhí)行股東大會決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項;10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

第五十七條董事長為公司的法定代表人。

第五十八條董事長行使下列職權(quán):1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;2、檢查董事會決議的實施情況;3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。

第六十條公司董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責(zé)另定。

第六章經(jīng)營管理

第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理列席董事會會議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾________年;3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年;4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年;5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第七章監(jiān)事會

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的任期每屆________年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):1、檢查公司的財務(wù);2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東大會;5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。

第七十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。

第八十條本公司章程

第六十七條、

第六十八條、

第六十九條、

第七十條和

第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章公司財務(wù)、會計和審計

第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條公司會計年度采用公歷年制，自公歷____月____日至____月____日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會____日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟�司，供股東查閱。

第八十七條公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

第八十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章利潤分配

第八十九條公司稅后利潤公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之_____列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

第九十二條公司公積用途限于下列各項：1、彌補公司的虧損;2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營;3、轉(zhuǎn)增公司股本。公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。

第十章用人、勞動工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第九十八條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制�？偨�(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準(zhǔn)機關(guān)審批。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)至在報紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。

第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會決議解散;2、因公司合并或者分立需要解散;3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當(dāng)解散。

第一百零八條公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn);2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第一百零九條公司按照

第一百零七條1、2款決定解散時，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十____日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。按照

第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。

第一百一十二條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第一百一十三條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動保險費用;2、繳納所欠稅款;3、清償公司債務(wù);4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：1、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;2、股東會議決議、會議紀(jì)要;3、公司股利分配方案，新股認購方案;4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法;5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動;8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;10、國家有關(guān)部門認為應(yīng)公告的其它事項。

第十四章章程修改

第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記：1、更改公司名稱;2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍;3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);5、增設(shè)新股份類別;6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式;7、改變每股股票面額;8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

第十五章附則

第一百二十三條本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條本章程實施細則由公司各職能部門負責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準(zhǔn)機關(guān)審核，同時報工商行政管理機關(guān)確認后生效。

第一百二十六條本章程解釋權(quán)歸公司董事會。

有限公司章程下載篇二

（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條??公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條??公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條??本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元。

第十一條??公司由?????個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東???：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條??股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開???次，時間為每年???????召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十五條??公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

第十六條??執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

第十七條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條??公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第十九條的表述如下：）

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

第二十條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條??監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十二條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十三條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第二十六條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十七條??本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

有限公司章程下載篇三

各位董事：

為保護投資者權(quán)益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

（三）利潤分配周期和相關(guān)決策機制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（五）利潤分配調(diào)整機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細說明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。公司應(yīng)積極充分聽取_____董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。制定或?qū)徸h利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見�！�

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，_____董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。_____董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢_____董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，_____董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表_____意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與_____董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取_____董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上_____董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、股東大會批準(zhǔn)利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后_______個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項�！�

本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

有限公司章程下載篇四

第一章：總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條：本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。

第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、

第六條：公司注冊資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

(一)股東姓名或名稱：

(二)認繳出資數(shù)額：

(三)出資時間：

(四)出資比例(%)：

(五)出資方式：

(六)合計：

第五章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對發(fā)行公司債券作出決議。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條：股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。

(二)執(zhí)行股東會的決議。

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制訂公司的具體規(guī)章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

(八)股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)。

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第七章：股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條：公司的營業(yè)期限________年，以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關(guān)______份。

全體股東親筆簽字：____________

________年____月____日

有限公司章程下載篇五

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。

當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。

以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

8、對發(fā)行公司債券做出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認為有必要時，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。

為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(股東規(guī)定)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

有限公司章程下載篇六

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；（十

一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對公司負責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

第十七條 公司的營業(yè)期限________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。股東簽字、蓋章：________年____月____日

有限公司章程下載篇七

（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條??公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條??公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條??本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元。

第十一條??公司由?????個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東???：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條??股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開???次，時間為每年???????召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十五條??公司設(shè)董事會，其成員為??人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長??人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會，其成員為????人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表????人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表???名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長????人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條??董事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條??董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開??次，時間為每年????????????召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十九條??董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

第二十二條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條??監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十四條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十五條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第二十八條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十九條??本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

有限公司章程下載篇八

第一章、總則

第一條、為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業(yè)期限：________________________。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經(jīng)營范圍

第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________。

第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章、公司注冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣______萬元。股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起____日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十一條、依本章程

第十八條、

第十九條、

第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十

一）修改公司章程；（十

二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；（十

三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十

四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；（十

一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。公司有前款第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條、公司因章程

第三十三條第

（一）、

（二）、

（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

有限公司章程下載篇九

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財務(wù)、會計

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

有限公司章程下載篇十

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經(jīng)營范圍

第八條經(jīng)營范圍：_______________

(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

(二)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

(三)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負有下列義務(wù)：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議______年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第六章監(jiān)事會

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表名。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章財務(wù)會計制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

有限公司章程下載篇十一

為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對_____________公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、

二、

三、

___________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年月日

有限公司章程下載篇十二

第一條? 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實際，制定本章程。

第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條? 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經(jīng)營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條? 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；

4.當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條? 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.從和執(zhí)行股東大會決議；

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章? 股權(quán)管理

第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘殑t），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股權(quán)管理工作。

2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗?機構(gòu)驗資并出具證明，在30日內(nèi)召開

公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的

依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇�部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

有限公司章程下載篇十三

第一章總則

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第三章投資總額和注冊資本

第四章投資者決議

第五章董事會

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第七章監(jiān)事

第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

第九章職工及工會

第十章期限、終止和清算

第十一章附則

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

投資者名稱：_________________

英文名稱：_________________

法定地址：_________________

電話：_________________傳真：_________________

法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________

第三條公司的名稱、法定地址

公司名稱：_________________有限公司。

公司英文名稱：_________________

公司法定地址：_________________

第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨：本著加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。

第七條公司經(jīng)營范圍：_________________

第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn)。

第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

第三章投資總額和注冊資本

第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

現(xiàn)金：_________________萬美元;

實物：_________________萬美元;

知識產(chǎn)權(quán)：_________________萬美元。

公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十三條會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第十六條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。

第四章投資者決議

第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

第五章董事會

第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負責(zé)。

第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。

第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

第二十一條董事會對公司投資者負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行投資者決議;

(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。

第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

第二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十八條經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;

(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

級管理人員予以糾正;

4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;

5、向投資者提出提案;

6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

7、其他職權(quán)：_________________。

第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

匯賬戶。

第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第九章職工及工會

第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

第六十一條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第六十二條工會依照中國

法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問

題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章期限、終止和清算

第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)

第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十條清算原則。

1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)董事會和投資者確認后報原審批機關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章附則

第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時同。

第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。

投資者：_________________(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

_________________年_________________月_________________日

有限公司章程下載篇十四

第八條?公司股東共????名：

股東一：????????。

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????。

住所/注冊地址：????????。

股東二：????????。

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????。

住所/注冊地址：????????。

（與股東一合稱創(chuàng)始股東）

...?...

股東x：????????（與股東????????及股東????????合稱“a輪投資人”）

身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：????????。

住所/注冊地址：????????。

第九條?公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

9.1?公司名稱；

9.2?公司登記日期；

9.3?公司注冊資本；

9.4?股東的姓名或名稱，繳納的出資；

9.5?出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書。

第十條?公司置備股東名冊，記載下列事項：

10.1?股東的姓名或名稱；

10.2?股東的住所；

10.3?股東的出資額、出資比例；

10.4?出資證明書編號。

有限公司章程下載篇十五

第十一條?公司注冊資本為人民幣????元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：

股東名稱

出資額

出資方式

出資時間

合計

第十二條?未經(jīng)多數(shù)a輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，a輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

第十三條?在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下，?a輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。如果任何a輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購買權(quán)，則該等a輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán)。

有限公司章程下載篇十六

第十四條?公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十五條?股東會行使下列職權(quán)

15.1?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

15.2?選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

15.3?審議批準(zhǔn)董事會報告；

15.4?審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；

15.5?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

15.6?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

15.7?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

15.8?對發(fā)行公司債券作出決議；

15.9?對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

15.10?制定和修改公司章程。

第十六條?股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。有關(guān)公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)a輪投資人）同意方可通過，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過的事項，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

16.1?修改章程；

16.2?增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；

16.3?合并、分立、并購、重組；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；

16.4?清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報告；對可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；

16.5?變更公司形式；

16.6?對公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司的主營業(yè)務(wù)；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改公司的經(jīng)營計劃；

16.7?發(fā)行債券或其他融資工具；

16.8?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計劃”）；

16.9?批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；

16.10?公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負擔(dān)，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.11?設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構(gòu)；

16.12?兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.13?批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務(wù)顧問）的委任等；

16.14?公司的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán)；選舉和更換公司董事，或決定有關(guān)董事報酬事項；

16.15?批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；

16.16?批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；

16.17?對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；

16.18?以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項下的任何其他權(quán)利；

16.19?批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；及

16.20?公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

第十七條?股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條?股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十九條?各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進行確認的股東無權(quán)于會上發(fā)言或表決。

第二十條?股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

有限公司章程下載篇十七

第二十一條?公司設(shè)立董事會。公司董事會由????名董事組成，其中????名董事應(yīng)由????????委派，????名董事應(yīng)由a輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。

第二十二條?董事會設(shè)董事長一名，由????????提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。

第二十三條?董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前10個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。

第二十四條?董事會決議的表決，實行一人一票。有關(guān)公司的以下事項需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括a輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。

24.1（除需要股東會批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿�司承�?dān)任何負債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）的；或在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計劃之外的；

24.2?收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）；

24.3?對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認購任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）；

24.4?公司向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣????????（rmb????）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣????????（rmb????）；

24.5?公司在12個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣????????（rmb????）的負債或債務(wù)擔(dān)保；

24.6?對財務(wù)會計、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計師；

24.7?雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

24.8?訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣????????（rmb????）或財務(wù)年度累計超過人民幣????????（rmb????）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤�進行對公司嚴(yán)重不利的修改；

24.9?任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃????%以外的開支；

24.10?任何可以合理預(yù)期對公司造成重大不利影響的事件；及

24.11?公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

第二十五條?董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

25.1?負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

25.2?執(zhí)行股東會的決議；

25.3?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

25.4?制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

25.5?制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

25.6?制訂增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

25.7?制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

25.8?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

25.9?決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

25.10?制定公司的基本管理制度。

第二十六條?董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。

有限公司章程下載篇十八

第二十七條?公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

27.1?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決決議；

27.2?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

27.3?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

27.4?擬訂公司的基本管理制度；

27.5?制定公司的具體規(guī)章；

27.6?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

27.7?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

27.8?董事會授予的其他職權(quán)。

有限公司章程下載篇十九

各位董事：

為保護投資者權(quán)益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

公司利潤分配的具體實施：

(一)利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。

由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

(四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

(五)利潤分配調(diào)整機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細說明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。

公司應(yīng)積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

制定或?qū)徸h利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見。

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。

董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案。

(二)利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。

董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、股東大會批準(zhǔn)利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

有限公司章程下載篇二十

第三十四條?公司因下列原因解散：

34.1?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

34.2?股東會決議解散；

34.3?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

34.4?人民法院依法予以解散；

34.5?法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

第三十五條?公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第三十六條?清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第三十七條?清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

37.1?清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

37.2?通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

37.3?處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

37.4?清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

37.5?清理債權(quán)債務(wù)；

37.6?處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

37.7?代表公司參與民事訴訟活動。

第三十八條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第三十九條?清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

第四十條?公司財產(chǎn)清償順序如下：

40.1?支付清算費用；

40.2?職工工資和勞動保險費用；

40.3?繳納所欠稅款；

40.4?清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進行分配。

第四十一條?公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第四十二條?清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限公司章程下載篇二十一

第四十三條?本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第四十四條?股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

第四十五條?公司與全體股東于????年????月????日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。

第四十六條?本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。?

為昭信守，各方于文首所書日期簽署本公司章程。

創(chuàng)始股東一

簽署：

創(chuàng)始股東二

簽署：

a輪投資人一（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人二（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

a輪投資人x（蓋章）

簽署：

姓名：

職務(wù)：

有限公司章程下載篇二十二

第一章、總則

第一條、為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業(yè)期限：________________________。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經(jīng)營范圍

第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________。

第九條、公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章、公司注冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時間

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

有限公司章程下載篇二十三

為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。

于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險提示： 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

風(fēng)險提示： 董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當(dāng)屬無效。

______公司

董事會成員(簽字)：

______、______、______

______年______月______日