計算機(jī)軟件許可協(xié)議(精選10篇)

　　在日常生活和工作中，男女老少都可能需要用到協(xié)議，簽訂簽訂協(xié)議是最有效的法律依據(jù)之一。想必許多人都在為如何寫好協(xié)議而煩惱吧，下面是小編精心整理的計算機(jī)軟件許可協(xié)議，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

計算機(jī)軟件許可協(xié)議1

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受托方)：

　　甲方因 涉嫌 一案，聘請乙方的律師為辯護(hù)人，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：

　　一、乙方依據(jù)《刑事訴訟法》及《律師法》的規(guī)定，接受甲方的委托，乙方指派律師 為被告人(犯罪嫌疑人) 提供法律服務(wù)。

　　二、乙方按法律規(guī)定在以下各階段提供法律服務(wù)(在所選項上畫)：

　　(一)偵查階段。

　　(二)審查起訴階段。

　　(三)審判階段。(□一審階段;□二審階段;□再審階段)

　　三、甲方應(yīng)如實地向乙方承辦律師介紹與案件有關(guān)的情況，不得隱瞞事實，偽造證據(jù)，弄虛作假，否則，律師有權(quán)拒絕辯護(hù)或代理，所收律師費不予退回。

　　四、根據(jù)遼寧省及大連市律師服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙方繳納以下費用(人民幣)：

　　1、律師費： 元;

　　2、辦案費： 元

　　五、甲方須于本合同簽訂的同時付清第四條約定的`全部費用。

　　六、甲方同意乙方律師在每個階段會見被告人(犯罪嫌疑人)的標(biāo)準(zhǔn)次數(shù)為 次。超過標(biāo)準(zhǔn)次數(shù)的，乙方按每次 元的標(biāo)準(zhǔn)收取費用。

　　七、甲方交費后，乙方已經(jīng)做了會見、閱卷、復(fù)印卷宗等實際工作的，甲方單方要求解除代理合同的，乙方不向甲方退還任何費用。

　　八、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。乙方是在已充分理解合同內(nèi)容并自愿接受合同約定內(nèi)容的前提下簽訂本合同。本合同自甲乙雙方代表簽字或蓋章之日起生效，自乙方律師完成本合同約定法律服務(wù)或雙方解除本合同時止。

　　九、特別約定：

　　甲方(簽名)： 乙方(簽章)：

　　承辦人(簽名)

　　簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期： 年 月 日

計算機(jī)軟件許可協(xié)議2

　　計算機(jī)軟件許可證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司（以下簡稱許可方）位于紐約州，總部設(shè)在紐約州紐約市發(fā)展大道第０號，郵政編碼為１１１１１，計算機(jī)軟件許可證協(xié)議書-。

　　“需要”制造公司（以下簡稱被許可方），位于特拉華州，總部設(shè)在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼為２２２２２。

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證，合同范本《計算機(jī)軟件許可證協(xié)議書-》。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

　　第一條 定義

　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

　　１－１ “協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　１－２ “ＣＰＵ”是指某臺中央處理機(jī)。

　�。保�３ “計算機(jī)程序”是指控制ＣＰＵ運行的'任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　�。保�４ “指定ＣＰＵ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機(jī)”（ＳｕｐｅｒＵｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升級機(jī)。

計算機(jī)軟件許可協(xié)議3

　　鑒于允許方開辟并具有一個取名為“全能”的謀劃機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室辦理和財務(wù)把握系統(tǒng)的掃數(shù)權(quán)，并且鑒于被允許方盼望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以利用，允許方承諾向被允許方供給上述系統(tǒng)并發(fā)給利用允許證。是以，兩邊贊成簽訂本和談，和談書條則以下：

　　第一條 定義

　　本和談書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義以下：

　　1—1 “和談書”是指本和談書及根據(jù)本和談書所簽訂的掃數(shù)附件和掃數(shù)批改書。

　　1—2 “CPU”是指某臺中間處理機(jī)。

　　1—3 “謀劃機(jī)程序”是控告制CPU運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　　1—4 “指定CPU”是指安置于被允許方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象謀劃機(jī)”（SuperUnbelivable Computer Model 10的6次方）及其進(jìn)級機(jī)。

　　1—5 “允許程序”是指可履行于指定CPU的允許信息處理程序，它由允許方的“全能”謀劃機(jī)軟件系統(tǒng)中多少模塊構(gòu)成，該軟件系統(tǒng)列于附件I，它從屬于本和談書并作為其一部分，掃數(shù)進(jìn)一步的闡明均定義于附件I。

　　1—6 “允許資料”是指與允許程序有關(guān)的任何資料，它由允許方掃數(shù)并伴隨允許程序允許給被允許方利用，該資料包括附件I中所指明的那些文件及以書面式樣特別闡明的其他文件——輸入式樣、用戶手冊、接口模樣及輸入/輸特別式，上述資料均作為隱瞞內(nèi)容大略可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被允許方利用。

　　1—7 “允許軟件”是指允許程序和允許資料。

　　1—8 “被授權(quán)人員”是指被允許方的雇員和根據(jù)直接或間接與被允許方訂立公約為被允許方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不但限于，允許方和指定CPU的賣主或根據(jù)本和談書由被允許方再指定可利用允許軟件的CPU賣主。

　　1—9 “改革”是指允許軟件的任何修訂、精化或點竄，大略是增加該軟件的利用范疇、效用或其他有效特征所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條 付與利用允許權(quán)

　　2—1 根據(jù)本和談的條目及前提，允許方贊成付與，被允許方贊成接納一個不可讓渡的非獨有的利用允許，許可被授權(quán)人員在指定CPU上利用該允許軟件，上述利用僅限于被允許方內(nèi)部利用和為其子公司或從屬公司供給信息辦事。除上述法則外的任何第三方無權(quán)力用該允許軟件或此中任何一部分。任何人無權(quán)將該允許軟件或此中任何一部分向他人銷售、出租、讓渡權(quán)力大略以其他式樣進(jìn)行讓渡或供給利用。

　　2—2 本和談書第2條所作的限制適用于將本允許軟件作為此中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非允許方和被允許方別的達(dá)成了書面和談。

　　2—3 每個將要利用允許軟件的CPU，都要求別離簽訂利用允許，以作為本和談書的補(bǔ)充。當(dāng)指定CPU（或根據(jù)補(bǔ)充允許而授權(quán)的CPU）不能操縱或因故不能利用，則被允許方根據(jù)本和談書而獲得的指定CPU的利用允許大略根據(jù)補(bǔ)充和談而獲得的任何一臺CPU的補(bǔ)充允許都可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上，但被允許方必須盡最大竭力盡大略敏捷地克服這類環(huán)境。

　　2—4 被允許方可以預(yù)先征得允許方的書面承諾，為該允許軟件從頭指定另外一臺CPU，對此，允許方不得無端謝絕。從頭指定CPU不別的再收費。

　　第三條 允許方供給的辦事

　　3—1 允許程序和允許資料

　　允許方將以源碼和目標(biāo)碼二種式樣向被允許方供給各一份允許程序，并供給很多于二份的允許資料。

　　3—2 安置、初級培訓(xùn)及調(diào)整

　　允許方應(yīng)根據(jù)附件二向被允許方供給安置和初級培訓(xùn)。如果必要的話還應(yīng)供給初始調(diào)整辦事，附件二從屬于本和談書并作為其一部分。為此目標(biāo)，被允許方應(yīng)在平常上班時候向允許方供給利用指定CPU的公道機(jī)時。

　　3—3 附加培訓(xùn)

　　除了附件二第B節(jié)法則的最大培訓(xùn)時候外，如果被允許方以書面式樣向允許方發(fā)起附加的培訓(xùn)要求，允許方應(yīng)按被允許方的要求盡最大竭力及時地供給這類培訓(xùn)辦事，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定CPU的地點地或兩邊可接納的其他適本處所。

　　3—4 交付

　　本和談見效后，兩邊應(yīng)就上述所法則的供給允許軟件和允許資料以及允許方供給的各種辦事進(jìn)行會商，并作出兩邊都同等贊成的安排。

　　3—5 其他顧問性辦事

　　3—5—1 除了根據(jù)上述第3—2款，第3—3款及附件二A—1段所法則的培訓(xùn)辦事外，根據(jù)被允許方的書面要求，允許方還應(yīng)當(dāng)向被允許方供給有關(guān)允許軟件的顧問性辦事。

　　3—5—2 在入手下手供給任何附加辦事之前，允許方應(yīng)與被允許方互助訂定一個滿足允許軟件要乞降（或）其他特別辦事要求的附加的允許軟件調(diào)整清單。

　　3—5—3 被允許方應(yīng)指明這些附加辦事的優(yōu)先次第及甚么時候要利用這些辦事。

　　3—5—4 今后，允許方應(yīng)向被允許方報告上述辦事的各項收費并根據(jù)這些收費估算出整體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時候安排是不是可以接納。

　　3—5—5 在收到被允許方對上述收費及時候安排被接納的書面復(fù)興之前，允許方將不脫手進(jìn)行這類辦事工作。

　　3—6 保護(hù)

　　3—6—1 在可利用的允許軟件安置完好之日起6個月的初始期，允許方將改正允許軟件中的不對和（或）障礙，如果在此期間允許方還開辟出該允許軟件的更新版本，則將提供給允許方。保護(hù)辦事的時候從禮拜一至禮拜五，但國度節(jié)日除外。

　　3—6—2 在上述6個月時候以后，允許方還將連續(xù)向被允許方供給一樣水準(zhǔn)的保護(hù)允許軟件的辦事，但被允許兒必須按第5—2款的法則付出辦事費。在3—6—1項法則的初始期屆滿前，被允許方可以以書面的式樣關(guān)照允許方，在初始期屆滿后將不再必要允許方的上述保護(hù)辦事。在初始期以后，被允許方可以提早60天以書面式樣關(guān)照允許方，停止允許方供給的保護(hù)辦事，在上述環(huán)境下，被允許方預(yù)先付給允許方的保護(hù)費，因停止辦事而未能踐諾那部分辦事，允許方將不再返還其殘剩的費用。

　　3—6—3 任甚么時候候，當(dāng)被允許方拖欠允許方的保護(hù)費時，允許方將中斷向被允許方供給上述保護(hù)辦事。不管因何種因為而中斷保護(hù)辦事，均不感化本和談書的其他部分。

　　第四條 期限；試用期；停止；停止前的權(quán)力及任務(wù)

　　4—1 本和談書從最終一個簽字的日期起見效。從允許程序在指定CPU上最終安置完好起，入手下手謀劃本和談書所法則的允許期并長期有效，除非根據(jù)本條如下的法則而產(chǎn)生停止。

　　4—2 從允許程序最終安置完好次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被允許方將決議是不是停止允許軟件的利用允許，同時還響應(yīng)地決議是不是掃數(shù)或部分地停止本和談書。如果異國產(chǎn)生上述停止，則在今后的任甚么時候候，在向允許方發(fā)出版面關(guān)照后的60天，被允許方將有權(quán)停止本協(xié)講和由此發(fā)放給被允許方的利用允許。

　　4—2—1 在試用期內(nèi)，被允許方如果決議停止本和談書和允許軟件的利用允許，則它應(yīng)以掛號信的方法向允許方發(fā)出版面關(guān)照，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最終一天。

　　4—2—2 對上述的停止，除了被允許方必須返還該允許軟件并根據(jù)本和談書第6條對該軟件不加泄漏外，允許方和被允許方均不再負(fù)擔(dān)當(dāng)何責(zé)任。

　　4—3 如果被允許方違背了本和談所法則的任何任務(wù)，則允許方除了采納任何可采納的補(bǔ)救辦法以外，要是以為有必要，它還可以停止本和談書中允許給被許可方的掃數(shù)權(quán)力，只要它以書面式樣提早2個月關(guān)照對方，闡明其違背的有關(guān)法則。

　　除非在此關(guān)照法則的期間同被允許方就上述違約行動供給了允許方覺得是如意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于2個月，則被允許方必須在此期間入手下手并連續(xù)竭力改正其違約行動。

　　4—4 本款受約于4—5款。本和談產(chǎn)生上述停止后，允許方不負(fù)擔(dān)當(dāng)何任務(wù)返還被允許方根據(jù)本和談所付出的費用。被允許方該付出的款項應(yīng)立即付出，并且，在停止以后30天內(nèi)，被允許方應(yīng)將提供給它或由它改作的與允許軟件有關(guān)的掃數(shù)文件交給允許方，同時，被允許方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的掃數(shù)未用的允許軟件。被允許方可以保存一份允許軟件拷貝，可是，它只能用于存檔的目標(biāo)。在平常的時候，允許方應(yīng)獲得公道的機(jī)遇來明白該軟件的環(huán)境，以征實被允許方是不是服從上述任務(wù)。

　　4—5 一旦當(dāng)事人就被允許方實際是不是違背本和談產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最終的法律決議而不再發(fā)起上訴之前，將不該要求被允許方拋卻對該軟件或其任何一部分的把握權(quán)。

　　第五條 費用及付出

　　5—1 因為允許方向被允許方付與利用允許，供給該允許軟件，以及根據(jù)上述第3—2款和3—3款供給有關(guān)的辦事，作為工錢，被允許方應(yīng)向允許方付出以下費用：

　　5—1—1 一次總付費為多少美元；

　　5—1—2 若允許方供給的培訓(xùn)費超出30人小時，則對超出部分將按每個允許方的專家每小時多少美元付出辦事費；

　　5—1—3 對付允許方依上述3—5款供給的附加詢問辦事，辦事費用由兩邊另行商定的小時費謀劃。

　　5—1—4 對付允許方依本和談第3條供給的辦事，被允許方要公道地負(fù)擔(dān)允許方人員除零花錢外的.其他實際費用，此中包括辦事人員從原工作地到被允許方工作地點地的機(jī)票（二等票）、食宿及處所交通費，同時，被允許方還該當(dāng)真預(yù)定必要的機(jī)票及旅店客房。

　　5—2 從允許程序在指定CPU安置后第7個月入手下手，被允許方還應(yīng)向允許方付出每個月為上述第5—1—1項所述允許費的必定百分比的保護(hù)費。

　　5—2—1 若被允許方停止方的某些保護(hù)辦事，則月保護(hù)費也應(yīng)響應(yīng)低落。

　　5—2—2 當(dāng)被允許方依第3—6款法則停止掃數(shù)保護(hù)辦事，則不再付出停止后的保護(hù)費。

　　5—3 上述第5—1—1項所法則的費用按以下期限付出：

　�。╝）在允許軟件按要求安置完好后20天內(nèi)，應(yīng)向允許方付出必定命額的美元。

　　（b）在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向允許方付出殘剩部分的美元。如果在試用期結(jié)束之前，被允許方依上述第4—2款法則關(guān)照允許方，它決議停止本和談，則允許方應(yīng)按比例返還被允許方已付出的部分費用，返還比例按該關(guān)照發(fā)出后試用期所剩天數(shù)謀劃。

　　5—4 對付依5—1—2項和5—1—3項所法則的人時費和依5—1—4項所法則的差旅費，當(dāng)被允許方收到允許方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即付出，清單要附上人時費得當(dāng)?shù)臅r候表和差旅費開支表明文件。

　　5—5 如果在最初6個月期限結(jié)束后，被允許方不發(fā)起停止保護(hù)辦事，則在第7個月的頭20天內(nèi)，被允許方應(yīng)提早向允許方付出半年的月保護(hù)費，今后，只要被允許方不發(fā)起停止該保護(hù)辦事，則每6個月就要付費一次。

　　5—6 如果被允許方依第2—3款法則籌辦獲得一個或多個補(bǔ)充允許，以便將該允許軟件用于別的的CPU，則有關(guān)的允許費和保護(hù)費的數(shù)量、付出時候和付方法將另行商定，但不管如何，上述允許費將不會超出本來將該允許軟件用于指定CPU上的允許費，保護(hù)費也不會超出用于原指定CPU上的保護(hù)費。

　　5—7 該付而又未按期付出的費用應(yīng)按平常作法付出1%天然增加率的利錢。

　　5—8 被允許方將補(bǔ)償允許方的掃數(shù)稅收，此中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于允許方純收益或總收益的專營稅大略是州和處所特許權(quán)稅）和因為允許方的馬虎或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何當(dāng)局構(gòu)造因為本和談書而征收的各種費用。依該允許軟件地點州或履行報務(wù)地點州的差別，銷售及利用稅將按州離開供給有關(guān)文件或列表。被允許方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)發(fā)起貳言。

　　第六條 保衛(wèi)與隱瞞

　　6—1 允許方在此闡明，該允許軟件是允許方投入大量資金開辟的，它包括了多少獨有的公式、謀劃及貿(mào)易機(jī)密，它平常地也就成為允許方的特有產(chǎn)品。響應(yīng)地，被允許方贊成，異國獲得允許方書面明了許可，將不履行以下行動：

　�。╝）除被授權(quán)人員外，將允許軟件掃數(shù)或部分地向他人供給或以其他式樣供他人利用；

　�。╞）除一份備用允許程序和多少份供被允許方人員獲準(zhǔn)接納培訓(xùn)及獲準(zhǔn)利用允許軟件所必須的允許資料外，建造、教唆建造大略可建造該允許軟件的拷貝；

　　（c）除準(zhǔn)于利用該軟件而需向其顯現(xiàn)的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這類泄漏。

　　上述這些限制將適用于包括有允許軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管如許的系統(tǒng)大略包括有屬于被允許方產(chǎn)權(quán)的軟件。

　　6—2 如果被允許方?jīng)Q議停止本和談有其允許軟件的利用權(quán)，則被允許方應(yīng)將該允許程序從指定CPU中卸出，并伴隨提供給被允許方的或由被允許方復(fù)制的掃數(shù)拷貝原本來本返還允許方。

　　6—3 第6條中各款的法則不適用于公有范疇中的信息、當(dāng)允許方向被允許方進(jìn)行顯現(xiàn)時被允許方經(jīng)過議定平常方法已經(jīng)把握的信息、大略被允許方以合法的方法，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方自力開辟并有權(quán)向被允許方揭示，此種顯現(xiàn)其實不直接或間接違背向允許方負(fù)擔(dān)的隱瞞任務(wù)，一樣，第6條各款的法則也不適用于如許的信息，即由被允許方接納了該信息以后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被允許方的過錯而至。

　　6—4 由被允許方復(fù)制的掃數(shù)允許軟件的掃數(shù)拷貝和其介質(zhì)包括有允許軟件程序或其任何部分的掃數(shù)拷貝，都應(yīng)當(dāng)根據(jù)允許方供給的闡明附上以下提醒，在無法登載這類提醒的場地，也應(yīng)在得當(dāng)?shù)奶幩�以得�?dāng)?shù)氖綐幼⒚髌鋬?nèi)容�！鞍鏅�(quán)掃數(shù)1987，‘具有’謀劃機(jī)股分有限公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資猜中還包括有屬于‘具有’謀劃機(jī)股分有限公司貿(mào)易機(jī)密的某些思維和見解。未經(jīng)允許對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方法加以顯現(xiàn)必將遭到嚴(yán)厲懲罰�！�

　　6—5 第6條的各項法則不因本和談的停止而停止，當(dāng)向被允許兒發(fā)放的使用允許掃數(shù)或部分停止并依第6—2款法則返另有關(guān)資料后6年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將連續(xù)有效。

　　第七條 改革的權(quán)力

　　服從或代表被允許方的長處并由其投資，由被授權(quán)的人員零丁進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員互助進(jìn)行的任何改革，其結(jié)果將屬于被允許方，可是：

　�。╝）如果這類改革包括有允許方的信息，而對其顯現(xiàn)或利用在未經(jīng)允許方承諾的環(huán)境下將會導(dǎo)致允許方對這類信息的權(quán)力的損失或遭到侵犯，則除被授權(quán)人員外，將這類改革向任何人進(jìn)行顯現(xiàn)及供給利用應(yīng)獲得允許方與被允許方配公約意；

　　（b）如果被允許方所進(jìn)行的這類改革觸及到允許軟件，則允許方將有對該改革進(jìn)行再成長的非獨有權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場大略可給第三方的優(yōu)先棄取權(quán)。

　　第八條 機(jī)能包管

　　允許方包管該允許軟件安置到指定CPU大將符合允許方出版的闡明書的指標(biāo)�？墒�，除允許方的雇用承包人和代辦人以外，如果其他任何人對該軟件作任何方法的點竄，此中包括，但又不限于對該允許軟件進(jìn)行改制，本機(jī)能包管將無效。

　　第九條 責(zé)任限制

　　9—1 本和談書上的明示包管是允許方就該允許軟件所作的獨一包管，它將代替其他明示或表示的包管，其他的包管包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目標(biāo)的包管。

　　9—2 除本和談第10條所法則者外，被允許方就允許方供給的允許軟件及辦事，因為對方違背包管，馬虎或背離其他責(zé)任所釀成的侵害或吃虧，其所能獲得的掃數(shù)而獨一的補(bǔ)償是補(bǔ)綴或用一個效用相稱的系統(tǒng)代替允許軟件，大略是索回本來被允許方為該允許軟件或辦事而付出的而又有題目的那部分費用，上述補(bǔ)償方法的選擇權(quán)在于允許方。如果因為該允許軟件的某部分出錯，允許方?jīng)Q議返還費用，則被允許方在提早30天以書面式樣關(guān)照對方后，有權(quán)停止本協(xié)議，并根據(jù)第5—1—1項的法則索回本來付出的允許費。

　　9—3 如果異國其他因為，只是因為允許方根據(jù)和談在向被允許方供給信息、資料或辦事時緊張的馬虎大意或故意出錯，則允許方將就間接的、特別的或結(jié)果性的侵害向被允許方或其他任何人負(fù)擔(dān)責(zé)任，它包括，但又不限于，精良旨意的損失、工作停止、謀劃機(jī)失效、長處損失、其他人由此向被允許方發(fā)起的主張或要求、障礙釀成的吃虧、其他方面的掃數(shù)貿(mào)易侵害或吃虧。不管在甚么環(huán)境下，允許方將依本和談向被允許方負(fù)擔(dān)責(zé)任，不管它是不是超出被允許方向允許方付出的利用費。但違背下面第10條法則的包管則不在此列。

　　9—4 如果異國其他因為，只是因為被允許方緊張的馬虎大意或故意出錯而造成允許軟件的顯現(xiàn)或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被允許方依本和談第6—1款所負(fù)擔(dān)的不顯現(xiàn)任務(wù)的例外，則被允許方將負(fù)擔(dān)允許方任何性質(zhì)的間接的、特別的或結(jié)果性的侵害。不管在甚么環(huán)境下，被允許方將向允許方負(fù)擔(dān)因為允許軟件的上述顯現(xiàn)和未經(jīng)授權(quán)而利用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是不是超出第5—1—1項所規(guī)定的該允許軟件的利用允許費。

　　第十條 原創(chuàng)性包管

　　10—1 允許方包管，允許軟件不侵吞任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息特有權(quán)。

　　10—2 當(dāng)有人就被允許方在本和談允許的范疇內(nèi)利用該允許軟件或是任何一部分向被允許方提告狀訟，控告其侵吞在美國的版權(quán)、貿(mào)易機(jī)密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以本身的費用應(yīng)訴。

　　10—3 他人向被允許兒拿起的訴訟直接歸因于上述權(quán)力要求時，允許方將付出被允許方的任何有關(guān)的開支、吃虧和最終判歸被允許方的訴訟處理費及律師費，假如（a）被允許方以書面式樣敏捷地將該權(quán)力要求關(guān)照允許方；（b）被允許方賜與允許方周全完好的授權(quán)、信息及救助以對該權(quán)力要求進(jìn)行應(yīng)訴；（c）允許方對該權(quán)力要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案告終或和解的會商均具有周全的把握權(quán)。

　　10—4 如果該允許軟件成為或依允許方的判別很大略要成為侵吞他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、貿(mào)易機(jī)密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，允許方有權(quán)采納辦法以使被允許方得以連續(xù)利用該允許軟件大略其更換或點竄軟件，在利用更換或點竄軟件時，允許方包管其效用相等且不侵權(quán)。

　　10—5 不論本和談書有甚么樣的條目，允許方對以下環(huán)境所發(fā)起的侵吞版權(quán)、貿(mào)易機(jī)密權(quán)及專利權(quán)將不負(fù)擔(dān)當(dāng)何責(zé)任：

　�。╝）當(dāng)最新版本的允許軟件免費不加變化地向被允許方供給利用，而利用種最新版本的軟件又能禁止上述侵權(quán)，但被允許方還采取其他版本；

　�。╞）本和談的允許軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過議定當(dāng)真探討才供給利用的，但被許可方將該允許軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一路利用，如果不將該允許軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一路利用便可禁止上述侵權(quán)，但被允許方異國如許做；

　�。╟）在指定CPU操縱系統(tǒng)以外利用允許軟件。

　　第十一條 其他

　　11—1 被允許方贊成在掃數(shù)的提到該允許軟件大略可方的筆墨出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語——本允許軟件是允許方獨有的軟件產(chǎn)品。

　　11—2 本和談書的題目僅作為參考，它不感化本和談書的含義及其解釋。

　　11—3 本和談書所要求的掃數(shù)關(guān)照，付出或其他方面的通信均要求以書面式樣，如果是劈面遞交，則實際收到時才視為交付。關(guān)照書采取郵寄時應(yīng)利用掛號方法或包管遞送的方法，郵件必須付足郵費，地點按本和談書第一段所寫，但任何一方只要以書面式樣關(guān)照對方，它可隨時點竄其通信地點。

　　11—4 本和談書異國任何條目或表述可被視為拋卻權(quán)力，也異國任何違約被贊成可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)力的一方以書面的式樣簽字確認(rèn)這類拋卻或贊成。任何一方不論以明示或表現(xiàn)的方法贊成或拋卻究查對方的違約責(zé)任決不料味贊成、拋卻或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。

　　11—5 在本和談書見效后3年以內(nèi)，任何一方在提早征得受感化的對方的書面贊成之前，都不得雇用或計劃雇用另外一方的雇員，也不得裁減或計劃裁減其雇員到其他單位去。

　　11—6 經(jīng)兩邊簽字的本和談書及其附件構(gòu)成所觸及事變的一個完好和談，它將代替過去兩邊就所觸及事變作出的口頭或書面的和談大略諾。本和談書的任何點竄都必須以書面式樣進(jìn)行，并經(jīng)本和談書兩邊授權(quán)的代表正式簽字才華見效。本和談書受紐約州法律管轄。如果本和談書的任何條目被主管法院的法官判為違法，則該條目應(yīng)被刪除或點竄成有效的，只要這類刪除或點竄與兩邊在本和談中的平常目標(biāo)明顯地是同等的話，上述不論哪一種環(huán)境，本和談書的其他條目仍然有效。

　　“具有”謀劃機(jī)股分有限公司

　　簽字：____

　　姓名：____

　　職務(wù)：____

　　地點：____

　　日期：____

　　“必要”制造公司

　　簽字：____

　　姓名：____

　　職務(wù)：____

　　地點：____

　　日期：____

計算機(jī)軟件許可協(xié)議4

　　甲方（許可方）：__________________ 合同編號：___________________

　　身份證號碼：______________________ 簽訂地址：___________________

　　乙方（被許可方）：________________ 簽訂日期：______年____月___日

　　法定代表人：_____________________

　　鑒于甲方開發(fā)并擁有一個取名為“_____”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于乙方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，甲方愿意向乙方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。

　　為明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障各方的合法權(quán)益，甲、乙經(jīng)過友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議，共同遵守。

　　第一條 定義

　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

　　1．“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　2．“CPU”是指某臺中央處理機(jī)。

　　3．“計算機(jī)程序”是指控制CPU運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　　4．“指定CPU”是指安裝于乙方的辦公室的一臺_____計算機(jī)及其升級機(jī)。

　　5．“許可程序”是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由甲方的“_____”計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件1（略），它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件1。

　　6．“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由甲方所有并隨同許可程序許可給乙方使用，該資料包括附件１中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件。上述資料均作為保密內(nèi)容或甲方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付乙方使用。

　　7．“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　8．“被授權(quán)人員”是指乙方的雇員和根據(jù)直接或間接與乙方訂立合同為乙方工作的其他方的人員，其他方包括但又不僅限于，甲方和指定CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由乙方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

　　9．“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條 授予使用許可權(quán)

　　1．甲方同意授予，乙方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于乙方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

　　2．本協(xié)議書第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非甲方和乙方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

　　3．每個將要使用許可軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定CPU（或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，則乙方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上，但乙方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　4．乙方可以預(yù)先征得甲方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，甲方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。

　　第三條 甲方提供的服務(wù)

　　1．許可程序和許可資料

　　甲方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向乙方提供各一份許可程序，并提供不少于___份的許可資料。

　　2．安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

　　甲方應(yīng)根據(jù)附件２（略）向乙方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件２附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，乙方應(yīng)在正常上班時間向甲方提供使用指定CPU的合理機(jī)時。

　　3．附加培訓(xùn)

　　除了附件２規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果乙方以書面形式向甲方提出附加的培訓(xùn)要求，甲方應(yīng)按乙方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

　　4．安排

　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及甲方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的.安排。

　　5．其他顧問性服務(wù)

　�。�1）除了根據(jù)上述第第三條第二款，第三條第三款及附件２所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)乙方的書面要求，甲方還應(yīng)該向乙方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

　　（2）在開始提供任何附加服務(wù)之前，甲方應(yīng)與乙方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。乙方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。

　　（3）此后，甲方應(yīng)向乙方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。在收到乙方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，甲方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

　　6．維護(hù)

　�。�1）在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起_____個月的初始期，甲方將改正許可軟件中的錯誤或故障，如果在此期間甲方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給甲方。維護(hù)服務(wù)的時間為____。

　　（2）在上述_____個月時間之后，甲方還將繼續(xù)向乙方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但乙方必須支付服務(wù)費。在_____月的初始期屆滿前，乙方可以以書面的形式通知甲方，在初始期屆滿后將不再需要甲方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，乙方可以提前_____天以書面形式通知甲方，終止甲方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，乙方預(yù)先付給甲方的維護(hù)費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，甲方將不再返還其剩余的費用。

　　（3）任何時候，當(dāng)乙方拖欠甲方的維護(hù)費時，甲方將停止向乙方提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

　　第四條 期限，試用期及終止

　　1．本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

　　2．從許可程序最后安裝完備次日起的_____天為試用期。在試用期內(nèi)，乙方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向甲方發(fā)出書面通知后的_____天，乙方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給乙方的使用許可。

　�。�1）在試用期內(nèi)，乙方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向甲方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)早于試用期的最后一天。

　�。�2）對上述的終止，除了乙方必須返還該許可軟件并對該軟件不加泄漏外，甲方和乙方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。

　　3．如果乙方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則甲方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給乙方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前_____個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。

　　除非在此通知規(guī)定的期間同乙方就上述違約行為提供了甲方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于_____個月，則乙方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

　　4．本協(xié)議發(fā)生上述終止后，甲方不承擔(dān)任何義務(wù)返還乙方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。乙方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后_____天內(nèi)，乙方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給甲方，同時，乙方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。乙方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，甲方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以證實乙方是否遵守上述義務(wù)。

　　5．一旦當(dāng)事人就乙方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求乙方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

　　第五條 費用及支付

　　1．作為報酬，乙方應(yīng)向甲方支付如下費用：

　�。�1）一次總付許可費為_____；在許可軟件按要求安裝完備后_____天內(nèi)，應(yīng)向甲方支付_____；在試用期結(jié)束后的第_____個工作日，應(yīng)向甲方支付剩余的____。如果在試用期結(jié)束之前，乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議，則甲方應(yīng)按比例返還乙方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

　�。�2）甲方提供的培訓(xùn)費超過_____人小時，則對超過部分將按每個甲方的專家每小時_____支付服務(wù)費。

　�。�3）于甲方提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　（4）對于甲方依本協(xié)議第三條提供的服務(wù)，乙方要合理地負(fù)擔(dān)甲方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到乙方工作所在地的機(jī)票、食宿及地方交通費，同時，乙方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

　　2．從許可程序在指定CPU安裝后第_____個月開始，乙方還應(yīng)向甲方支付每月為許可費的_____％的維護(hù)費。若乙方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費也應(yīng)相應(yīng)降低。當(dāng)乙方終止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費。

　　如果在最初_____個月期限結(jié)束后，乙方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第_____個月的頭_____天內(nèi)，乙方應(yīng)提前向甲方支付半年的月維護(hù)費，此后，只要乙方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每_____個月就要付費一次。

　　第六條 保護(hù)與保密

　　1．本協(xié)議下的許可軟件是甲方的專有產(chǎn)品乙方?jīng)]有得到甲方書面明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：

　　（1）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　�。�2）除一份備用許可程序和若干份供乙方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

　�。�3）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于乙方產(chǎn)權(quán)的軟件。

　　2．如果乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則乙方應(yīng)將該許可程序從指定CPU中卸出，并隨同提供給乙方的或由乙方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還甲方。

　　3．本條的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息，當(dāng)甲方向乙方進(jìn)行揭示時乙方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息，或者乙方以正當(dāng)?shù)姆绞�、從第三方直接或間接獲得信息。同樣，本條的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由乙方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為乙方的過失所致。

　　4．由乙方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照甲方提供的說明附上提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。

　　5．本條的規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向乙方發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依本條第二款款規(guī)定返還有關(guān)資料后_____年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

　　第七條 改進(jìn)的權(quán)利

　　服從或代表乙方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于乙方，但是：

　�。�1）如果這種改進(jìn)包含有甲方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)甲方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致甲方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到甲方與乙方共同同意；

　　（2）如果乙方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則甲方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

　　第八條 性能保證

　　甲方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合甲方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除甲方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

　　第九條 責(zé)任限制

　　1．本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是甲方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

　　2．除本協(xié)議第十條所規(guī)定者外，乙方就甲方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保、疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先乙方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補(bǔ)償辦法的選擇權(quán)在于甲方。

　　3．如果沒有其他原因，只是由于甲方根據(jù)協(xié)議書在向乙方提供信息、資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則甲方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向乙方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任。

　　4．如果沒有其他原因，只是由于乙方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于乙方依本協(xié)議第六條第一款所承擔(dān)的保密義務(wù)的例外，則乙方將承擔(dān)甲方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。

　　第十條 原創(chuàng)性擔(dān)保

　　1．甲方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

　　2．當(dāng)有人就乙方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向乙方提起訴訟，指控其侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，甲方將以自己的費用應(yīng)訴。

　　3．他人向乙方提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，甲方將支付乙方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸乙方的訴訟處理費及律師費，倘若（1）乙方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知甲方；（2）乙方給予甲方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（3）甲方對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

　　4．如果該許可軟件成為或依甲方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，甲方有權(quán)采取措施以使乙方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，甲方保證其功能相等且不侵權(quán)。

　　5．甲方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

　�。�1）當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向乙方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但乙方還采用其他版本；

　　（2）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但乙方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但乙方?jīng)]有這樣做；

　　（3）在指定CPU操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

　　第十一條 爭議的解決

　　本協(xié)議各方當(dāng)事人對本協(xié)議同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。當(dāng)和解或調(diào)解不成時，選擇下列第____種方式解決：

　　（1）將爭議提交____仲裁委員會仲裁；

　　（2）依法向____人民法院提起訴訟。

　　第十二條 其他

　　1．乙方同意在所有的提到該許可軟件或甲方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語“本許可軟件是甲方專有的軟件產(chǎn)品”。

　　2．本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

　　3．本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費。

　　4．在本協(xié)議書生效后_____年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　　5．經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。

　　6．如果本協(xié)議書的任何條款被法院判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話。同時，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。

　　甲方（簽字）：____________________ 乙方（蓋章）：____________________

　　授權(quán)代理人：（簽字）______________ 授權(quán)代理人：（簽字）______________

　　單位地址：________________________ 單位地址：________________________

　　郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________

　　聯(lián)系電話：________________________ 聯(lián)系電話：________________________

　　傳真：____________________________ 傳真：____________________________

　　電子信箱：________________________ 電子信箱：________________________

　　開戶銀行：________________________ 開戶銀行：________________________

　　賬號：____________________________ 賬號：____________________________

計算機(jī)軟件許可協(xié)議5

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

　　第一條 定義

　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

　　1－1 “協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　1－2 “ｃｐｕ”是指某臺中央處理機(jī)。

　　1－3 “計算機(jī)程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　　1－4 “指定ｃｐｕ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街1號被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機(jī)”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｍｏｄｅｌ 10的6次方）及其升級機(jī)。

　　1－5 “許可程序”是指可執(zhí)行于指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件ｉ，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件ｉ。

　　1－6 “許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

　　1－7 “許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　1－8 “被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

　　1－9 “改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條 授予使用許可權(quán)

　　2－1 根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

　　2－2 本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

　　2－3 每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定ｃｐｕ（或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　2－4 被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

　　第三條 許可方提供的服務(wù)

　　3－1 許可程序和許可資料

　　許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。

　　3－2 安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

　　許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機(jī)時。

　　3－3 附加培訓(xùn)

　　除了附件二第ｂ節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

　　3－4 交付

　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

　　3－5 其他顧問性服務(wù)

　　3－5－1 除了根據(jù)上述第3－2款，第3－3款及附件二ａ－1段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

　　3－5－2 在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。

　　3－5－3 被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。

　　3－5－4 此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。

　　3－5－5 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的'書面答復(fù)之前，許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

　　3－6 維護(hù)

　　3－6－1 在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護(hù)服務(wù)的時間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。

　　3－6－2 在上述6個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第5－2款的規(guī)定支付服務(wù)費。在3－6－1項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費用。

　　3－6－3 任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

　　第四條 期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

　　4－1 本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

　　4－2 從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的60天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

　　4－2－1 在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。

　　4－2－2 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。

　　4－3 如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

　　4－4 本款受約于4－5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以征實被許可方是否遵守上述義務(wù)。

　　4－5 一旦當(dāng)事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

　　第五條 費用及支付

　　5－1 由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第3－2款和3－3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：

　　5－1－1 一次總付費為若干美元；

　　5－1－2 若許可方提供的培訓(xùn)費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；

　　5－1－3 對于許可方依上述3－5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　5－1－4 對于許可方依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

　　5－2 從許可程序在指定ｃｐｕ安裝后第7個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第5－1－1項所述許可費的一定百分比的維護(hù)費。

　　5－2－1 若被許可方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費也應(yīng)相應(yīng)降低。

　　5－2－2 當(dāng)被許可方依第3－6款規(guī)定終止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費。

　　5－3 上述第5－1－1項所規(guī)定的費用按下列期限支付：

　�。ǎ幔┰谠S可軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)額的美元。

　�。ǎ猓┰谠囉闷诮Y(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。

　　如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第4－2款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

　　5－4 對于依5－1－2項和5－1－3項所規(guī)定的人時費和依5－1－4項所規(guī)定的差旅費，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。

　　5－5 如果在最初6個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第7個月的頭20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費，此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每6個月就要付費一次。

　　5－6 如果被許可方依第2－3款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個或多個補(bǔ)充許可，以便將該許可軟件用于另外的ｃｐｕ，則有關(guān)的許可費和維護(hù)費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定ｃｐｕ上的許可費，維護(hù)費也不會超過用于原指定ｃｐｕ上的維護(hù)費。

　　5－7 該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋ ｎ．ａ．銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。

　　5－8 被許可方將補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。

　　第六條 保護(hù)與保密

　　6－1 許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：

　�。ǎ幔┏�被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　�。ǎ猓┏�一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

　　（ｃ）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

　　6－2 如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可方。

　　6－3 第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當(dāng)?shù)姆绞剑瑥牡谌�方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

　　6－4 由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。

　　“版權(quán)所有1987，‘擁有’計算機(jī)股份有限公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機(jī)股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)厲處罰�！�

　　6－5 第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第6－2款規(guī)定返還有關(guān)資料后6年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

　　第七條 改進(jìn)的權(quán)利

　　服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

　�。ǎ幔┤绻�這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；

　　（ｂ）如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

　　第八條 性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

　　第九條 責(zé)任限制

　　9－1 本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

　　9－2 除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補(bǔ)償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第5－1－1項的規(guī)定索回原來支付的許可費。

　　9－3 如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機(jī)失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

　　9－4 如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第6－1款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第5－1－1項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條 原創(chuàng)性擔(dān)保

　　10－1 許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

　　10－2 當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。

　　10－3 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若（ａ）被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；（ｂ）被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（ｃ）許可方對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

　　10－4 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。

　　10－5 不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

　�。ǎ幔┊�(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；

　　（ｂ）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；

　�。ǎ悖┰谥付ǎ悖穑醪僮飨到y(tǒng)之外使用許可軟件。

　　第十一條 其他

　　11－1 被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。

　　11－2 本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

　　11－3 本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

　　11－4 本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認(rèn)這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。

　　11－5 在本協(xié)議書生效后3年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　　11－6 經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。

　　本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿ “需要”制造公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

計算機(jī)軟件許可協(xié)議6

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司(以下簡稱許可方)位于紐約州，總部設(shè)在紐約州紐約市發(fā)展大道第０號，郵政編碼為１１１１１。

　　“需要”制造公司(以下簡稱被許可方)，位于特拉華州，總部設(shè)在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼為２２２２２。

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

　　第一條定義

　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

　�。保�１“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　�。保�２“ｃｐｕ”是指某臺中央處理機(jī)。

　�。保�３“計算機(jī)程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　�。保�４“指定ｃｐｕ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機(jī)”(ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅｃｏｍｐｕｔｅｒｍｏｄｅｌ１０的６次方)及其升級機(jī)。

　�。保�５“許可程序”是指可執(zhí)行于指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件ｉ，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件ｉ。

　　１－６“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

　�。保�７“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　�。保�８“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

　　１－９“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條授予使用許可權(quán)

　�。玻�１根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

　�。玻�２本協(xié)議書第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

　　２－３每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定ｃｐｕ(或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的ｃｐｕ)不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　２－４被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

　　第三條許可方提供的服務(wù)

　　３－１許可程序和許可資料

　　許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。

　�。常�２安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

　　許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機(jī)時。

　�。常�３附加培訓(xùn)

　　除了附件二第ｂ節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

　　３－４交付

　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

　　３－５其他顧問性服務(wù)

　�。常�５－１除了根據(jù)上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

　　３－５－２在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和(或)其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。

　�。常�５－３被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。

　�。常�５－４此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。

　　３－５－５在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

　�。常�６維護(hù)

　�。常�６－１在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起６個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和(或)故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護(hù)服務(wù)的時間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時間或夏令時早上８：００到下午５：００，但國家節(jié)日除外。

　�。常�６－２在上述６個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第５－２款的規(guī)定支付服務(wù)費。在３－６－１項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前６０天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費用。

　　３－６－３任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

　　第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

　�。矗�１本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

　�。矗�２從許可程序最后安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的６０天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

　�。矗�２－１在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。

　�。矗�２－２對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。

　�。矗�３如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前２個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于２個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

　�。矗�４本款受約于４－５款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后３０天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以征實被許可方是否遵守上述義務(wù)。

　�。矗�５一旦當(dāng)事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

　　第五條費用及支付

　�。担�１由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第３－２款和３－３款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：

　�。担�１－１一次總付費為若干美元；

　�。担�１－２若許可方提供的培訓(xùn)費超過３０人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；

　�。担�１－３對于許可方依上述３－５款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。

　�。担�１－４對于許可方依本協(xié)議第３條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票(二等票)、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

　�。担�２從許可程序在指定ｃｐｕ安裝后第７個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第５－１－１項所述許可費的一定百分比的維護(hù)費。

　　５－２－１若被許可方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費也應(yīng)相應(yīng)降低。

　　５－２－２當(dāng)被許可方依第３－６款規(guī)定終止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費。

　　５－３上述第５－１－１項所規(guī)定的費用按下列期限支付：

　　(ａ)在許可軟件按要求安裝完備后２０天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)額的美元。

　　(ｂ)在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。

　　如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第４－２款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

　�。担�４對于依５－１－２項和５－１－３項所規(guī)定的人時費和依５－１－４項所規(guī)定的差旅費，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后３０天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。

　　５－５如果在最初６個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第７個月的頭２０天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費，此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每６個月就要付費一次。

　�。担�６如果被許可方依第２－３款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個或多個補(bǔ)充許可，以便將該許可軟件用于另外的ｃｐｕ，則有關(guān)的許可費和維護(hù)費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定ｃｐｕ上的許可費，維護(hù)費也不會超過用于原指定ｃｐｕ上的維護(hù)費。

　�。担�７該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付１％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋｎ．ａ．銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。

　�。担�８被許可方將補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅(但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅)和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。

　　第六條保護(hù)與保密

　�。叮�１許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：

　　(ａ)除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　　(ｂ)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

　　(ｃ)除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

　　６－２如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可方。

　�。叮�３第６條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當(dāng)?shù)姆绞�，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第６條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

　�。叮�４由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。

　　“版權(quán)所有１９８７，‘擁有’計算機(jī)股份有限公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機(jī)股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)厲處罰�！�

　�。叮�５第６條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第６－２款規(guī)定返還有關(guān)資料后６年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

　　第七條改進(jìn)的權(quán)利

　　服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

　　(ａ)如果這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；

　　(ｂ)如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

　　第八條性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

　　第九條責(zé)任限制

　�。梗�１本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

　�。梗�２除本協(xié)議第１０條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補(bǔ)償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前３０天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第５－１－１項的規(guī)定索回原來支付的許可費。

　�。梗�３如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機(jī)失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

　�。梗�４如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第６－１款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第５－１－１項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

　�。保埃�１許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

　　１０－２當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。

　�。保埃�３他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若(ａ)被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；(ｂ)被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；(ｃ)許可方對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

　�。保埃�４如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。

　�。保埃�５不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

　　(ａ)當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；

　　(ｂ)本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；

　　(ｃ)在指定ｃｐｕ操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

　　第十一條其他

　　１１－１被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。

　�。保保�２本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

　　１１－３本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

　�。保保�４本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的'一方以書面的形式簽字確認(rèn)這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。

　　１１－５在本協(xié)議書生效后３年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　�。保保�６經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。

　　本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　“需要”制造公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　附件一

　　許可軟件的描述及說明“許可軟件”一詞進(jìn)一步定義如下：

　　“萬能”系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進(jìn)行采集、維持及處理報表。它提供聯(lián)機(jī)“幫助”指令和使用超不可想象計算機(jī)關(guān)鍵字規(guī)范。

　　“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的能力。在進(jìn)入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自動進(jìn)行有效性檢驗。“萬能”系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應(yīng)用實現(xiàn)后擴(kuò)大數(shù)據(jù)場的能力。

　　由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

　�。保�“萬能”計算機(jī)軟件系統(tǒng)指引

　　２．操作手冊

　�。常�用戶指南及有關(guān)文檔

　�。矗�系統(tǒng)文檔

　　同時還包括以下“萬能”計算機(jī)程序模塊：

　�。徂k公室管理模塊

　　文件維護(hù)

　　材料維護(hù)

　　文字處理

　　計時及列表

　　人事記錄

　　圖書及檔案支付

　　專利、商標(biāo)及版權(quán)

　　付款記帳

　　電話調(diào)配

　　日歷

　　電子郵件

　　郵資及拷貝者調(diào)整

　　報表產(chǎn)生

　�。庳攧�(wù)控制模塊

　　總分類帳

　　支付記帳

　　收入記帳

　　顧客帳單

　　固定資產(chǎn)記帳

　　商務(wù)計算

　　稅收計劃及控制

　　雇員工資

　　保險記錄

　　支票簽字

　　報表管理

　�。銕齑婵刂�

　　零部件編碼

　　零部件使用

　　使用地點

　　實時庫存狀況

　　再訂購表

　　價格表

　　ｄ系統(tǒng)支持

　�。玻安僮飨到y(tǒng)(已列)

　�。逵布�兼容

　　(已列)

　　附件二

　　許可方初始提供的范圍

　　ａ．安裝及初始改制

　　許可方意識到它已被告知：(１)將要使用該軟件的指定ｃｐｕ及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；(２)被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方的初步使用所需要的軟件改制�；�于上述情況，許可方表示并同意：

　�。保�依第３－１款規(guī)定交付的許可軟件將運行在指定的ｃｐｕ上并適應(yīng)被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第５－１－１項規(guī)定的費用的一部分。

　�。玻�該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第５－１－１項規(guī)定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務(wù)的工時將達(dá)若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。

　�。猓�初始培訓(xùn)服務(wù)

　　作為第５－１－１項所要求費用的一部分，許可方將在指定ｃｐｕ所在地對被許可方指定的被授權(quán)人員進(jìn)行如下培訓(xùn)：由許可方的合格人員提供達(dá)若干人小時的培訓(xùn)，根據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機(jī)的情況，培訓(xùn)時間將安排２至３段。評述一個“計算機(jī)系統(tǒng)”是設(shè)備(硬件)與程序(軟件)的組合，程序是指示或指揮硬件執(zhí)行以下操作：(１)接收信息；(２)根據(jù)軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；(３)根據(jù)操作者所要求的形式和內(nèi)容產(chǎn)生輸出信息。

　　計算機(jī)軟件程序主要有兩類。第一類稱為“系統(tǒng)”程序或“操作”程序，它用于控制計算機(jī)系統(tǒng)的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱為“應(yīng)用”程序，它由操作者選擇并為系統(tǒng)執(zhí)行特殊功能要求提供所需的命令。

　　中央處理機(jī)(ｃｐｕ)是系統(tǒng)操作的中心，它解釋所有輸入的指令，并依相應(yīng)順序指揮硬件操作。

　　“程序設(shè)計”是程序開發(fā)的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執(zhí)行次序。這樣，當(dāng)計算機(jī)系統(tǒng)按照程序所規(guī)定的順序執(zhí)行這些指令時，它就會產(chǎn)生所要的結(jié)果。程序的編寫(編碼)是由經(jīng)過訓(xùn)練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉(zhuǎn)換(編譯)成“機(jī)器可讀”的形式，即計算機(jī)能夠認(rèn)識的并能夠執(zhí)行的形式，這后一種形式叫“目標(biāo)碼”。

　　在ｃｐｕ中，數(shù)據(jù)位是以組的形式出現(xiàn)，稱之為“字節(jié)”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統(tǒng)中數(shù)據(jù)傳送的速率的各種標(biāo)準(zhǔn)，都隨不同廠家所制造的不同型號的ｃｐｕ而出版，這些廠家或ｃｐｕ的供應(yīng)商一般都提供控制ｃｐｕ的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機(jī)軟件許可主要是應(yīng)用軟件許可，硬件廠商雖然也可以供應(yīng)某些這類程序，但由于可應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種程序的供應(yīng)源就大量增加。

　　本協(xié)議書實例就是一種應(yīng)用程序許可。

　　計算機(jī)軟件的屬性是它很容易被復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機(jī)程序許可的“核心”是保護(hù)程序免受這種未經(jīng)授權(quán)行為的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來保護(hù)軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數(shù)國家，計算機(jī)程序也可以獲得版權(quán)保護(hù)。即使可利用版權(quán)保護(hù)，保密的方法對程序保護(hù)仍然是很重要的。

　　被許可方主要感興趣的是獲得能執(zhí)行所需任務(wù)的軟件。在許多情況下，被許可方的商務(wù)主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比，保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數(shù)謹(jǐn)慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內(nèi)使用該許可軟件的權(quán)利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達(dá)不到要求，則可以終止此項許可(第４－２款)。

　　任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中功能正常，工作運轉(zhuǎn)順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。大多數(shù)程序開發(fā)者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護(hù)服務(wù)。維護(hù)是根據(jù)另外的合同來提供。在本合同實例中，維護(hù)費是按許可費的百分比來提齲流行程序的許可方通常是不斷地改進(jìn)這些程序，并向其被許可方提供這種改進(jìn)版本。這種改進(jìn)版本是根據(jù)維護(hù)合同提供的。

　　此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合并感興趣。應(yīng)用程序的大多數(shù)被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發(fā)者弱。如果被許可方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改正或修改都是以源碼的形式進(jìn)行的。從根本上說，在不知道源碼的情況下是可以設(shè)法將目標(biāo)碼再轉(zhuǎn)換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或?qū)⑺�與其他程序合并使用來說，接觸源碼是很重要的，對維護(hù)、改進(jìn)和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序?qū)嵭斜Ｃ堋Ｏ旅娴淖鞣ㄒ膊簧僖�，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防范措施，以使許可方無論由于何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信托公司或寄存代理事務(wù)所，授權(quán)它在許可合同規(guī)定的某些條件下向被許可方提供利用。

　　在本許可實例中，被許可方獲得源碼是作為許可內(nèi)容的一部分(第３－１款)。這里要注意的是，在第７條中，被許可方還獲得對許可軟件進(jìn)行修正和提高(改進(jìn))的權(quán)利，并對這種改進(jìn)擁有所有權(quán)。獲取這些權(quán)利是要與許可方進(jìn)行一番艱苦地討價還價，它取決于特殊的談判環(huán)境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權(quán)利，以便更好地對程序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進(jìn)權(quán)利的限制是要遵守許可方關(guān)于保密信息的要求。這種限制在大多數(shù)軟件許可上都可以見到。

　　即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟件并對其進(jìn)行改進(jìn)的權(quán)利，但為穩(wěn)妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護(hù)服務(wù)，根據(jù)被許可方的選擇，這種維護(hù)服務(wù)是可終止的。

　　如同大多數(shù)應(yīng)用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的ｃｐｕ上使用。這種限制用于保護(hù)該軟件的許可價值。更為重要的，它為許可方保留這樣的機(jī)會，即它可以向同一個被許可方再次發(fā)放在其他ｃｐｕ上的使用許可。由于對使用地點及被許可方人員接觸該軟件數(shù)量加以限制，這也有利于限制未經(jīng)授權(quán)而拷貝該軟件的機(jī)會。

　　正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，提成費采用隨許可證的發(fā)放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用于價錢不太高的程序許可。對于復(fù)雜的和價格高的程序，當(dāng)它作為協(xié)議書的標(biāo)的時，常常是采用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不愿意隨許可證的發(fā)放而一下子支付這么多的錢。采用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當(dāng)所規(guī)定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。

計算機(jī)軟件許可協(xié)議7

　　許 可 方：____________ 郵政編碼：____________

　　法定代表人：____________ 職務(wù)：____________

　　地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

　　被許可方：________________

　　法定代表人：____________ 職務(wù)：____________

　　地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“____ ”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

　　7.“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　8.“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。

　　9.“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的.使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　除了附件二

　　1.本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

　　2.從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的60天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

　　A 在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不遲于試用期的最后一天。

　　B 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書

　　C 對于許可方依上述

計算機(jī)軟件許可協(xié)議8

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司（以下簡稱許可方）位于，總部設(shè)在，郵政編碼為.

　　“需要”制造公司（以下簡稱被許可方），位于，總部設(shè)在，郵政編碼為.

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

　　第一條定義

　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

　　1－1“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　1－2“cpu”是指某臺中央處理機(jī)。

　　1－3“計算機(jī)程序”是指控制cpu運行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

　　1－4“指定cpu”是指安裝于被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機(jī)”（superunbelivablecomputermodel10的6次方）及其升級機(jī)。

　　1－5“許可程序”是指可執(zhí)行于指定cpu的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件i，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件i.

　　1－6“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件-輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

　　1－7“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　1－8“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定cpu的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的cpu賣主。

　　1－9“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條授予使用許可權(quán)

　　2－1根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定cpu上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。

　　2－2本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

　　2－3每個將要使用許可軟件的cpu，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定cpu（或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的cpu）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定cpu的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺cpu的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份cpu上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　2－4被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺cpu，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定cpu不另外再收費。

　　第三條許可方提供的服務(wù)

　　3－1許可程序和許可資料

　　許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。

　　3－2安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整

　　許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許可方提供使用指定cpu的合理機(jī)時。

　　3－3附加培訓(xùn)

　　除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點可設(shè)在指定cpu的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

　　3－4交付

　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

　　3－5其他顧問性服務(wù)

　　3－5－1除了根據(jù)上述第3－2款，第3－3款及附件二a－1段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

　　3－5－2在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。

　　3－5－3被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。

　　3－5－4此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可以接受。

　　3－5－5在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，

　　許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

　　3－6維護(hù)

　　3－6－1在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護(hù)服務(wù)的時間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。

　　3－6－2在上述6個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第5－2款的規(guī)定支付服務(wù)費。在3－6－1項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費用。

　　3－6－3任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

　　第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

　　4－1本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定cpu上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

　　4－2從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的60天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

　　4－2－1在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。

　　4－2－2對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。

　　4－3如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

　　4－4本款受約于4－5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以征實被許可方是否遵守上述義務(wù)。

　　4－5一旦當(dāng)事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。

　　第五條費用及支付

　　5－1由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第3－2款和3－3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：

　　5－1－1一次總付費為若干美元；

　　5－1－2若許可方提供的培訓(xùn)費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；

　　5－1－3對于許可方依上述3－5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　5－1－4對于許可方依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

　　5－2從許可程序在指定cpu安裝后第7個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第5－1－1項所述許可費的一定百分比的維護(hù)費。

　　5－2－1若被許可方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費也應(yīng)相應(yīng)降低。

　　5－2－2當(dāng)被許可方依第3－6款規(guī)定終止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費。

　　5－3上述第5－1－1項所規(guī)定的費用按下列期限支付：

　　（a）在許可軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)額的美元。

　　（b）在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第4－2款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。

　　5－4對于依5－1－2項和5－1－3項所規(guī)定的人時費和依5－1－4項所規(guī)定的差旅費，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。

　　5－5如果在最初6個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第7個月的頭20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費，此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每6個月就要付費一次。

　　5－6如果被許可方依第2－3款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個或多個補(bǔ)充許可，以便將該許可軟件用于另外的cpu，則有關(guān)的許可費和維護(hù)費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指pu上的許可費，維護(hù)費也不會超過用于原指定cpu上的維護(hù)費。

　　5－7該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市citibankn.a.銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。

　　5－8被許可方將補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。

　　第六條保護(hù)與保密

　　6－1許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準(zhǔn)許，將不實施以下行為：

　�。╝）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　�。╞）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

　�。╟）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

　　6－2如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定cpu中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可方。

　　6－3第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當(dāng)?shù)姆绞�，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

　　6－4由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。“版權(quán)所有1987，‘擁有’計算機(jī)股份有限公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機(jī)股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)厲處罰�！�

　　6－5第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第6－2款規(guī)定返還有關(guān)資料后6年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。

　　第七條改進(jìn)的權(quán)利

　　服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

　�。╝）如果這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的情況下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；

　�。╞）如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

　　第八條性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定cpu上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

　　第九條責(zé)任限制

　　9－1本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。

　　9－2除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補(bǔ)償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第5－1－1項的規(guī)定索回原來支付的許可費。

　　9－3如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機(jī)失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的`使用費。但違反下面第10條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

　　9－4如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第6－1款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第5－1－1項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

　　10－1許可方擔(dān)保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

　　10－2當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。

　　10－3他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若

　�。╝）被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；

　�。╞）被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；

　�。╟）許可方對該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。

　　10－4如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。

　　10－5不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：

　�。╝）當(dāng)最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；

　　（b）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認(rèn)真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；

　�。╟）在指定cpu操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

　　第十一條其他

　　11－1被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語-本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。

　　11－2本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

　　11－3本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當(dāng)面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

　　11－4本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認(rèn)這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。

　　11－5在本協(xié)議書生效后3年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　　11－6經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。

　　“擁有”計算機(jī)股份有限公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　“需要”制造公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　附件一

　　許可軟件的描述及說明

　　“許可軟件”一詞進(jìn)一步定義如下：

　　“萬能”系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進(jìn)行采集、維持及處理報表。它提供聯(lián)機(jī)“幫助”指令和使用超不可想象計算機(jī)關(guān)鍵字規(guī)范。

　　“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的能力。在進(jìn)入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自動進(jìn)行有效性檢驗�！叭f能”系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應(yīng)用實現(xiàn)后擴(kuò)大數(shù)據(jù)場的能力。由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

　　1.“萬能”計算機(jī)軟件系統(tǒng)指引

　　2.操作手冊

　　3.用戶指南及有關(guān)文檔

　　4.系統(tǒng)文檔

　　同時還包括以下“萬能”計算機(jī)程序模塊：

　　a辦公室管理模塊

　　文件維護(hù)

　　材料維護(hù)

　　文字處理

　　計時及列表

　　人事記錄

　　圖書及檔案支付

　　專利、商標(biāo)及版權(quán)

　　付款記帳

　　電話調(diào)配

　　日歷

　　電子郵件

　　郵資及拷貝者調(diào)整

　　報表產(chǎn)生

　　b財務(wù)控制模塊

　　總分類帳

　　支付記帳

　　收入記帳

　　顧客帳單

　　固定資產(chǎn)記帳

　　商務(wù)計算

　　稅收計劃及控制

　　雇員工資

　　保險記錄

　　支票簽字

　　報表管理

　　c庫存控制

　　零部件編碼

　　零部件使用

　　使用地點

　　實時庫存狀況

　　再訂購表

　　價格表

　　d系統(tǒng)支持

　　20操作系統(tǒng)（已列）

　　e硬件兼容（已列）

　　附件二

　　許可方初始提供的范圍

　　a.安裝及初始改制

　　許可方意識到它已被告知：

　�。�1）將要使用該軟件的指定cpu及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；

　　（2）被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方初步使用所需要的軟件改制�；�于上述情況，許可方表示并同意：

　　1.依第3－1款規(guī)定交付的許可軟件將運行在指定的cpu上并適應(yīng)被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第5－1－1項規(guī)定的費用的一部分。

　　2.該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第5－1－1項規(guī)定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務(wù)的工時將達(dá)若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。

　　b.初始培訓(xùn)服務(wù)

　　作為第5－1－1項所要求費用的一部分，許可方將在指定cpu所在地對被許可方指定的被授權(quán)人員進(jìn)行如下培訓(xùn)：由許可方的合格人員提供達(dá)若干人小時的培訓(xùn)，根據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機(jī)的情況，培訓(xùn)時間將安排2至3段評述一個“計算機(jī)系統(tǒng)”是設(shè)備（硬件）與程序（軟件）的組合，程序是指示或指揮硬件執(zhí)行以下操作：

　　（1）接收信息；

　�。�2）根據(jù)軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；

　�。�3）根據(jù)操作者所要求的形式和內(nèi)容產(chǎn)生輸出信息。

　　計算機(jī)軟件程序主要有兩類。第一類稱為“系統(tǒng)”程序或“操作”程序，它用于控制計算機(jī)系統(tǒng)的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱為“應(yīng)用”程序，它由操作者選擇并為系統(tǒng)執(zhí)行特殊功能要求提供所需的命令。中央處理機(jī)（cpu）是系統(tǒng)操作的中心，它解釋所有輸入的指令，并依相應(yīng)順序指揮硬件操作�！俺绦蛟O(shè)計”是程序開發(fā)的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執(zhí)行次序。這樣，當(dāng)計算機(jī)系統(tǒng)按照程序所規(guī)定的順序執(zhí)行這些指令時，它就會產(chǎn)生所要的結(jié)果。程序的編寫（編碼）是由經(jīng)過訓(xùn)練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉(zhuǎn)換（編譯）成“機(jī)器可讀”的形式，即計算機(jī)能夠認(rèn)識的并能夠執(zhí)行的形式，這后一種形式叫“目標(biāo)碼”。在cpu中，數(shù)據(jù)位是以組的形式出現(xiàn)，稱之為“字節(jié)”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統(tǒng)中數(shù)據(jù)傳送的速率的各種標(biāo)準(zhǔn)，都隨不同廠家所制造的不同型號的cpu而出版，這些廠家或cpu的供應(yīng)商一般都提供控制cpu的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機(jī)軟件許可主要是應(yīng)用軟件許可，硬件廠商雖然也可以供應(yīng)某些這類程序，但由于可應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種程序的供應(yīng)源就大量增加。本協(xié)議書實例就是一種應(yīng)用程序許可。計算機(jī)軟件的屬性是它很容易被復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機(jī)程序許可的“核心”是保護(hù)程序免受這種未經(jīng)授權(quán)行為的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來保護(hù)軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數(shù)國家，計算機(jī)程序也可以獲得版權(quán)保護(hù)。即使可利用版權(quán)保護(hù)，保密的方法對程序保護(hù)仍然是很重要的。被許可方主要感興趣的是獲得能執(zhí)行所需任務(wù)的軟件。在許多情況下，被許可方的商務(wù)主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比，保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數(shù)謹(jǐn)慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內(nèi)使用該許可軟件的權(quán)利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達(dá)不到要求，則可以終止此項許可（第4－2款）。任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中功能正常，工作運轉(zhuǎn)順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。大多數(shù)程序開發(fā)者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護(hù)服務(wù)。維護(hù)是根據(jù)另外的合同來提供。在本合同實例中，維護(hù)費是按許可費的百分比來提取。流行程序的許可方通常是不斷地改進(jìn)這些程序，并向其被許可方提供這種改進(jìn)版本。這種改進(jìn)版本是根據(jù)維護(hù)合同提供的。此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合并感興趣。應(yīng)用程序的大多數(shù)被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發(fā)者弱。如果被許可方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改正或修改都是以源碼的形式進(jìn)行的。從根本上說，在不知道源碼的情況下是可以設(shè)法將目標(biāo)碼再轉(zhuǎn)換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或?qū)⑺�與其他程序合并使用來說，接觸源碼是很重要的，對維護(hù)、改進(jìn)和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序?qū)嵭斜Ｃ�。下面的作法也不少見，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防范措施，以使許可方無論由于何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信托公司或寄存代理事務(wù)所，授權(quán)它在許可合同規(guī)定的某些條件下向被許可方提供利用。在本許可實例中，被許可方獲得源碼是作為許可內(nèi)容的一部分（第3－1款）。

　　這里要注意的是，在第7條中，被許可方還獲得對許可軟件進(jìn)行修正和提高（改進(jìn)）的權(quán)利，并對這種改進(jìn)擁有所有權(quán)。獲取這些權(quán)利是要與許可方進(jìn)行一番艱苦地討價還價，它取決于特殊的談判環(huán)境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權(quán)利，以便更好地對程序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進(jìn)權(quán)利的限制是要遵守許可方關(guān)于保密信息的要求。這種限制在大多數(shù)軟件許可上都可以見到。

　　即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟件并對其進(jìn)行改進(jìn)的權(quán)利，但為穩(wěn)妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護(hù)服務(wù)，根據(jù)被許可方的選擇，這種維護(hù)服務(wù)是可終止的。

　　如同大多數(shù)應(yīng)用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的cpu上使用。這種限制用于保護(hù)該軟件的許可價值。更為重要的，它為許可方保留這樣的機(jī)會，即它可以向同一個被許可方再次發(fā)放在其他cpu上的使用許可。由于對使用地點及被許可方人員接觸該軟件數(shù)量加以限制，這也有利于限制未經(jīng)授權(quán)而拷貝該軟件的機(jī)會。

　　正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，提成費采用隨許可證的發(fā)放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用于價錢不太高的程序許可。對于復(fù)雜的和價格高的程序，當(dāng)它作為協(xié)議書的標(biāo)的時，常常是采用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不愿意隨許可證的發(fā)放而一下子支付這么多的錢。采用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當(dāng)所規(guī)定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。

計算機(jī)軟件許可協(xié)議9

　　賣方：_________

　　買方：_________

　　鑒于賣方多年來從事_________系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開發(fā)；

　　鑒于買方愿意建立一個_________系統(tǒng)；

　　鑒于引進(jìn)_________系統(tǒng)將會提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn)_________的質(zhì)量和類型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機(jī)會，并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促進(jìn)工人的權(quán)利和尊嚴(yán)，從而對中國人民做出貢獻(xiàn)；

　　鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為_________系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該系統(tǒng)供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下：

　　1．雙方間的協(xié)議（簡稱“合同”）由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所提及的附件構(gòu)成：

　　附件一系統(tǒng)組件

　　附件二交貨和安裝時間表

　　附件三價格和支付條件

　　附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格

　　附件五賣方軟件許可合同

　　附件六軟件分許可合同

　　附件七租賃合同

　　2．定義

　　下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：

　�。╝）商用_________系統(tǒng)：_________（略）。

　�。╞）用戶_________系統(tǒng)：_________（略）。

　�。╟）控制用計算機(jī)：指由買方用于_________系統(tǒng)及其所控制的一切_________系統(tǒng)組成部分。

　　（d）_________（注冊商標(biāo)）：指賣方的一個注冊商標(biāo)，賣方用其表示生產(chǎn)和銷售的_________系統(tǒng)的一個較早版本。

　�。╡）_________（注冊商標(biāo)）ⅱ：指_________系統(tǒng)的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。

　�。╢）系統(tǒng)：指賣方的_________系統(tǒng)。

　�。╣）標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：_________（略）。

　　3．系統(tǒng)的提供

　�。╝）賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安裝時間表提供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合同一部分的價格和支付條件就系統(tǒng)付款。

　�。╞）在買方訂購的_________系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承認(rèn)并同意，賣方可以自行決定，通過改進(jìn)租賃給買方的_________系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方所訂購的_________系統(tǒng)。

　　4．交貨和安裝

　�。╝）系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方有權(quán)指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應(yīng)因此承擔(dān)有關(guān)運輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且也不應(yīng)將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為買方取得保險。

　�。╞）賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和國境內(nèi)設(shè)施上安裝_________系統(tǒng)。安裝費應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時間表，按照預(yù)先交給買方的場地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負(fù)責(zé)按時完成任何必要的現(xiàn)場準(zhǔn)備及買方設(shè)施的修改。必要時，買方應(yīng)按照場地準(zhǔn)備指南提供其他測試設(shè)備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等）。買方應(yīng)負(fù)責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和批準(zhǔn)，并支付其費用。

　　5．遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請_________向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切_________政府出口許可、同意和批準(zhǔn)。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從_________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　�。╞）買方特承諾遵守_________出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的_________政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會故意：

　�。�1）直接或間接地向在出口時_________政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家出口從賣方獲得的、源于_________的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品；

　�。�2）向_________政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于_________的任何技術(shù)資料或軟件。

　　6．所有權(quán)和損失風(fēng)險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險，應(yīng)在賣方設(shè)施所在地，于該等物品交付承運人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負(fù)責(zé)。在損失風(fēng)險轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7．驗收測試和驗收

　�。╝）系統(tǒng)的驗收測試應(yīng)依照賣方的驗收測試程序進(jìn)行。賣方和其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測試程序進(jìn)行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試進(jìn)行評估，并且對系統(tǒng)進(jìn)行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該等測試的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機(jī)會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　�。╟）為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測試已在買方設(shè)施地點成功完成時，系統(tǒng)的驗收（簡稱“驗收”）應(yīng)被視為已經(jīng)進(jìn)行。

　�。╠）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達(dá)到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系統(tǒng)驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達(dá)到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。

　　8．裝運到場和驗收合格

　�。╝）如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運或安裝，但根據(jù)買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)施、測試設(shè)備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_________個日歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲存費或其他費用，買方應(yīng)補(bǔ)償賣方。

　　（b）通行裝運到場后_________天，賣方有權(quán)按本合同附件三規(guī)定的交付條件就下列款項向買方開出發(fā)票：

　�。�1）裝運到場的商用_________系統(tǒng)百分之百（100％）的購買價款：及

　�。�2）就_________系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發(fā)票。

　�。╟）在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分進(jìn)行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（1）買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作；

　�。�2）系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作。

　�。╠）合格驗收應(yīng)具有與上述第8（b）條相同的結(jié)果，但_________系統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發(fā)票。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責(zé)任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進(jìn)行糾正。

　　9．稅收

　　銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價款不包括一切派款、關(guān)稅、銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應(yīng)由買方支付，并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導(dǎo)致的一切請求補(bǔ)償賣方，使賣方不受損害并為其辯護(hù)。

　　10．付款

　�。╝）作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對價，買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。

　�。╞）付款應(yīng)按附件三進(jìn)行。

　�。╟）如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應(yīng)付日期至付款日期的利息。

　　11．操作手冊和其他資料／培訓(xùn)

　　（a）賣方應(yīng)在提供每個商用_________系統(tǒng)時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應(yīng)向買方提供3份_________系統(tǒng)所有操作手冊和安裝指南。

　�。╟）系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用和操作期間給買方雇員提供為期_________日的培訓(xùn)課程。

　　12．系統(tǒng)保證

　　（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許可、租賃或銷售前述知識產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項下提供的系統(tǒng)和一切設(shè)備及有關(guān)軟件（除控制用計算機(jī)及控制用計算機(jī)操作系統(tǒng)軟件）自驗收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_________系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內(nèi)應(yīng)免費在買方場地修理、更換并重新安裝_________系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計算機(jī)操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)（在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)）向買方轉(zhuǎn)讓任何著名生產(chǎn)廠商對控制用計算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計算機(jī)操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機(jī)及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保證，該維修續(xù)期合同應(yīng)自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資（包括差旅費）向賣方付款。

　�。╞）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。

　　（c）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟(jì)應(yīng)是賣方為履行該等保證而進(jìn)行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間接或結(jié)果性損害負(fù)責(zé)。賣方不對買方過失或過錯所導(dǎo)致的履行本條項下義務(wù)的延遲負(fù)責(zé)。

　　13．非保修性修理及備件支持

　�。╝）在（1）系統(tǒng)驗收滿_________年之日，或（2）買方停止系統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和／或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件及修理，賣方應(yīng)按其當(dāng)時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務(wù)向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進(jìn)一步提供備件或修理服務(wù)。

　�。╞）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統(tǒng)的備件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　�。�1）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件（不包括控制用計算機(jī)或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；

　�。�2）允許買方有機(jī)會購買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。

　�。╟）為本合同之目的，如果在_________系統(tǒng)裝運后的任何_________個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_________小時，或者在該等裝運后連續(xù)_________個月內(nèi)，買方在每_________個月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_________小時，則買方應(yīng)視為“停止系統(tǒng)操作”。

　　14．維修續(xù)期

　　在本合同規(guī)定的_________系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機(jī)會，簽訂一份_________系統(tǒng)（包括有關(guān)控制用計算機(jī)的軟件，但不包括控制用計算機(jī)的硬件平臺）的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。

　　15．系統(tǒng)許可

　�。╝）控制用計算機(jī)的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)許可人進(jìn)行分許可的條件和條款向買方提供。

　�。╞）系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買方提供。

　�。╟）本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權(quán)。

　　16．_________系統(tǒng)的安全要求

　　雙方同意制定_________系統(tǒng)的安全計劃，為防止系統(tǒng)在裝運、儲存、操作或雙方進(jìn)行與本合同有關(guān)的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前的_________系統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補(bǔ)充安全要求。

　　17．設(shè)備提前訂購的時間

　　作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的提前訂購時間如下：_________（略）

　　買方將對希望交付的設(shè)備提供為期_________個月的使用。使用的頭_________個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲罰。

　　18．相互聲明

　　各方聲明并保證：

　�。╝）它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，它有權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的任何其他協(xié)議和文件（在本合同中，統(tǒng)稱“文件”）。

　�。╞）其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正式授權(quán)。

　　19．保密

　�。╝）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明“專有”或“保密”的任何資料或數(shù)據(jù)，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設(shè)計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹(jǐn)慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

　　（b）買方在本條項下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并應(yīng)在賣方請求時退還給賣方；

　�。╟）除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ匈Y料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許可；

　�。╠）任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何商標(biāo)或商號（或象征）。

　　20．補(bǔ)償

　�。╝）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務(wù)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補(bǔ)償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述各項所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項補(bǔ)償賣方：_________。

　�。╞）如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)乃髻r請求，一方（“受補(bǔ)償方”）應(yīng)在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補(bǔ)償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第_________日。受補(bǔ)償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補(bǔ)償，除非未給予該通知使補(bǔ)償方抗辯該索賠請求的能力受到實質(zhì)影響。

　　補(bǔ)償方（與其自行選擇的律師一起）應(yīng)及時對該索賠請求進(jìn)行抗辯，而受補(bǔ)償方應(yīng)在對該索賠請求進(jìn)行抗辯時與補(bǔ)償方合作，包括按照補(bǔ)償方規(guī)定的原則就該事項達(dá)成和解（補(bǔ)償方承擔(dān)該和解的一切費用與支出）。如果補(bǔ)償方收到索賠通知后未為受補(bǔ)償方辯護(hù)，則受補(bǔ)償方應(yīng)有權(quán)對該索賠進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補(bǔ)償方承擔(dān)。在承擔(dān)對該等索賠請求的辯護(hù)后，補(bǔ)償方可進(jìn)行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_________國專利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或其他任何知識產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護(hù)，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔(dān)的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：

　�。�1）賣方被及時告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有關(guān)的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

　　（2）得到該辯護(hù)的獨家控制權(quán)（包括選擇律師的權(quán)利），以及就該訴訟或程序進(jìn)行妥協(xié)或者和解的獨家權(quán)利；但是，賣方在本合同項下的責(zé)任（如果有的話），應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品而應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用費收入金額。如果侵權(quán)是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務(wù)進(jìn)行辯護(hù)，亦無承擔(dān)費用或損害賠償?shù)呢?zé)任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的`_________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

　�。�1）為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或

　　（2）以在其他方面實質(zhì)上符合本合同所有規(guī)定的非侵權(quán)替代品來代替或改造該等物品，或

　�。�3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發(fā)生侵權(quán)指控，賣方有權(quán)拒絕進(jìn)一步裝運，而不構(gòu)成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應(yīng)買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應(yīng)該等物品，在此情況下，買方應(yīng)被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補(bǔ)償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的_________國專利，并以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，則買方應(yīng)被視為已向賣方做出同樣的專利補(bǔ)償保證。

　　買方應(yīng)將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產(chǎn)權(quán)及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)互相合作，采取適當(dāng)?shù)男袆又浦乖撉謾?quán)行為。上文規(guī)定了本合同雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以及其他專有權(quán)利的侵權(quán)（無論是直接的還是協(xié)從的）所承擔(dān)的唯一責(zé)任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）_________中規(guī)定的不侵權(quán)保證。

　　21．責(zé)任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔(dān)金額超過對其提出該等索賠的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類的間接、特殊或結(jié)果性的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　22．不可抗力

　　“不可抗力”指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地震、罷工或工廠關(guān)閉、搔亂或動亂、禁運、戰(zhàn)爭，任何將來的法律、命令、法規(guī)或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應(yīng)商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應(yīng)免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受被消除原因影響的條款。

　　23．終止

　�。╝）如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同：另一方為債權(quán)人利益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破產(chǎn)。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后_________個工作日內(nèi)未獲補(bǔ)救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補(bǔ)救的時間期限延長。

　　24．不放棄權(quán)利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)Ρ竞贤�項下任何該等條款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。

　　25．通知

　　一方按照本合同可能向另一方發(fā)出的所有通知、請求或其他通訊應(yīng)以書面做出，各方通訊地址如下：_________

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文進(jìn)行。

　　26．適用法律以及爭議解決

　　除關(guān)于法律選擇或律師費的支付外，本合同應(yīng)適用_________法律，并按照_________法律解釋。

　�。╝）協(xié)商。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決該爭議，如果一方向另一方發(fā)出通知開始協(xié)商之后的_________日內(nèi)，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。

　�。╞）仲裁。仲裁應(yīng)在蘇州仲裁委員會進(jìn)行，仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會的規(guī)則進(jìn)行。

　　27．仲裁程序

　　在仲裁過程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定：

　�。╝）該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文進(jìn)行；

　　（b）仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，并擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員；

　�。╟）仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)；

　�。╠）當(dāng)發(fā)生任何爭議時以及對任何爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續(xù)行使本合同項下各自其余的權(quán)利，履行本合同項下各自其余的義務(wù)；以及

　�。╡）仲裁裁決應(yīng)是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權(quán)的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明示地放棄反對的權(quán)利，包括該方否則具有的以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的任何抗辯。

　　28．拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　29．整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議與共識，并且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)兩份。

　　30．合同期限屆滿

　　本合同于生效日起_________起期滿。

　　賣方（蓋章）：_________ 買方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

計算機(jī)軟件許可協(xié)議10

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受托方)：

　　甲方因涉嫌一案，聘請乙方的律師為辯護(hù)人，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：

　　一、________律師事務(wù)所指派________律師為_________案的 階段代理人，出庭代理。

　　二、委托律師代理權(quán)限：

　　三、根據(jù)《律師業(yè)務(wù)收費辦法》的規(guī)定，委托人向________律師事務(wù)所繳納委托費用__________元。

　　四、本委托書有效期自雙方簽訂之日起至_________止。

　　五 雙方的義務(wù)。

　　(一)甲方的義務(wù)

　　1、真實、客觀、全面的向乙方律師介紹案情，為乙方律師辦理案件提供必要的便利條件;如與案件有關(guān)的信息、情況發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)及時告知承辦律師;

　　2、按期、足額的.向乙方支付本合同約定費用;

　　3、甲方如變更聯(lián)系信息，應(yīng)當(dāng)及時通知乙方或承辦律師;

　　4、甲方向乙方提出的要求不得違反律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律的規(guī)定。

　　(二)乙方的義務(wù)

　　1、遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，充分運用專業(yè)法律知識和技能盡職地辦理委托事項，依法維護(hù)被告人的合法權(quán)益;

　　2、承辦律師應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信的原則，客觀地告知案件可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，及時告知委托人有關(guān)代理的程序性情況;

　　3、除本合同約定的律師費和其他費用以外，乙方不得以任何理由另行收取費用;

　　4、受托人或者承辦律師變更聯(lián)系信息的，應(yīng)當(dāng)及時通知委托人。

　　六、本委托書如需變更，另行協(xié)議。

　　委托人： 受托人：

　　(簽字) 律師事務(wù)所(章)

　　年 月 日

　　(注：本協(xié)議書一式兩份，由委托人、律師事務(wù)所各執(zhí)一份)