股權質押協議書

　　甲方：青島健特生物投資股份有限公司

　　����法定代表人： 陳青 董事長

　　����住所：中國山東省青島市太平角六路12號

　　����乙方：唐山港陸鋼鐵有限公司

　　����法定代表人： 杜振增 董事長

　　����住所：中國河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南

　　����第二條 質押之股權

　　����1、本協議所稱質押之股權是指乙方合法持有的港陸焦化75%的股權。

　　����2、乙方保證對其持有的上述港陸焦化75%的股權享有完整的所有權與處置權。

　　����第三條 關于股權質押

　　����1、乙方承諾，乙方將其合法持有的港陸焦化75%的股權全部質押予甲方，以為甲

　　乙雙方于XX年11月23日簽署之《股權轉讓協議書》（以下稱"主合同"）條款約定之

　　人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還提

　　供股權質押擔保。

　　����2、乙方承諾，乙方應自本協議生效之日起十日內，將其合法持有的港陸焦化75%

　　的股權質押予甲方，且辦理完畢相關的登記備案手續(xù)。

　　����3、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方不得擅自

　　以任何方式（包括但不限于轉讓、贈與、質押）處置其所持有的港陸焦化75%的股權中

　　的全部或任何部分。

　　����4、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，港陸焦化召開任何董事會，乙方必

　　須事先通知甲方；相關的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。

　　����5、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方基于其股

　　東權利的行使，保證港陸焦化不得進行任何形式的利潤分配。

　　����6、本協議各方確認并同意，在股權質押期間，甲方隨時有權要求乙方，基于乙方

　　股東權利的行使，獲得港陸焦化的章程、財務報表及其他相關公司文件。

　　����第四條 質押擔保的范圍

　　����1、質押擔保的范圍為主合同約定之乙方屆時應當履行之人民幣壹億壹仟伍佰萬元

　　整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務。

　　����2、質押擔保的范圍包括港陸鋼鐵因違反主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬元整

　�。ㄐ�寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務而對甲方造成的損失，及因

　　上述義務履行而產生的違約金、賠償金、實現債權的費用和其他所有應付費用。

　　����第五條 質押權實現

　　����本協議各方確認并同意：

　　����1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬

　　元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務，則甲方有權按照相關

　　法律法規(guī)之規(guī)定處置本協議項下質押股權。

　　����2、處理質押股權所得價款，不足以償還債務和費用的，甲方有權另行追索。

　　����第六條 質押權終止

　　����本協議各方確認并同意，滿足如下條件之一，則本協議項下質押權終止：

　　����1、若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰

　　萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權轉讓預付款的償還義務，則本協議項下質押

　　權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

　　����2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經甲方書面認可的抵押物、質押物，并辦理

　　完畢相關登記備案手續(xù)，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

　　����3、若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足，則本協議項下質押權終止，甲

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