有限責(zé)任公司章程
有限責(zé)任公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。
第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)在_________工商行政管理局注冊(cè),名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號(hào)。
第三條 公司宗旨是:_________。
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。
第二章 股東
第六條 公司股東共_________個(gè),名稱與住所如下:
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號(hào)碼 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁: │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七條 股東享有下列權(quán)利:
。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán);
。ǘ┮辣菊鲁桃(guī)定領(lǐng)取紅利;
。ㄈ⿲(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;
(四)通過股東大會(huì),對(duì)公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);
。ㄎ澹┕厩灞P解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);
(六)_________。
第八條 股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
。ㄈ┕窘(jīng)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;
。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會(huì)書面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng),并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng),被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。
第三章 注冊(cè)資本
第十條 公司注冊(cè)資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁: │萬元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時(shí)帳號(hào),以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。
第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會(huì)申請(qǐng),經(jīng)股東大會(huì)同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。
第十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年。
第四章 組織機(jī)構(gòu)
第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。
第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
。ň牛⿲(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁。
第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。
公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。
第十九條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。
第二十一條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共_________人,其中:董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利)。
第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會(huì)委派。
第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十五條 董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會(huì)委任(或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生),任期_________年。
第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫取
第二十七條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。
召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員;
。ò耍┕菊鲁毯投聲(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會(huì)委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)。
。ㄒ唬┗楣矩(cái)務(wù)。
。ǘ⿲(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表;
(二)損益表;
。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說明書;
。ㄎ澹├麧(rùn)分配表。
第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤(rùn),按股東的出資比例分配。
第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
第六章 解散和清算
第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。
第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人;
。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
。ㄋ模┣謇U所欠稅款;
。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:
1、支付清算費(fèi)用;
2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,并公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 附則
第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng),由董事會(huì)決定:
。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動(dòng);
(二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;
。ㄈ┰O(shè)立分支機(jī)構(gòu);
。ㄋ模┕菊鲁桃(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。
第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng),應(yīng)修改公司章程。
第四十八條 由董事會(huì)通過修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會(huì)表決。
第四十九條 將股東大會(huì)通過的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。
第五十條 公司股東大會(huì)通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。
第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì),本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過,公司設(shè)立登記后生效。
甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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