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最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇一

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉(zhuǎn)讓

(5)董事會(huì)

(6)經(jīng)理部門

(7)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

(8)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

(9)產(chǎn)品銷售

(10)零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購(gòu)

(11)技術(shù)培訓(xùn)

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

(14)利潤(rùn)

(15)財(cái)務(wù)和審計(jì)

(16)稅收優(yōu)惠

(17)保險(xiǎn)

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

(20)雙方的責(zé)任

(21)審批及注冊(cè)

(22)合營(yíng)期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭(zhēng)端

(26)文本和通知

(27)合同的生效

(28)附則

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)為一方，以_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國(guó)_____市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：_____

姓名：_____

職稱：_____

國(guó)籍：_____

地址：_____

甲方：_____

姓名：_____

職稱：_____

國(guó)籍：_____

地址：_____

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營(yíng)企業(yè)的名稱定為：

中文名稱：_____

英文名稱：_____

(以下合資公司簡(jiǎn)稱為“公司”)

地址：_____

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本為限，各方按投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

公司為中華人民共和國(guó)法人，是中華人民共和國(guó)的獨(dú)立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。

公司將不從事致使_____方違反_____國(guó)法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

1.5經(jīng)營(yíng)的范圍和目的

公司開創(chuàng)階段主要在_____生產(chǎn)面向_____市場(chǎng)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動(dòng)，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需要的應(yīng)用軟件。公司可以在_____或中華人民共和國(guó)的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個(gè)產(chǎn)品是_____方_____計(jì)算機(jī)，公司將采用_____方在_____工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_____世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營(yíng)_____型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn)_____系列等其他_____方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時(shí)公司可根據(jù)中國(guó)和國(guó)際市場(chǎng)的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定_____年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭_____年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊(cè)資本為_____美元，貸款可達(dá)_____美元，投資總額為_____美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本、投資比為：_____方_____%，_____方_____%，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊(cè)資本的構(gòu)成

_____方現(xiàn)匯_____元。

技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：_____元，合作_____元。

_____方：現(xiàn)匯_____元

投資雙方的注冊(cè)資本出資，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

2.3出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時(shí)可以向中國(guó)銀行或_____銀行申請(qǐng)貸款。_____方將協(xié)助申請(qǐng)取得中國(guó)銀行貸款，貸款金額可達(dá)_____元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由_____方協(xié)助公司向國(guó)際有關(guān)銀行租賃。

公司的生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_____方協(xié)助向中國(guó)國(guó)內(nèi)有關(guān)單位租賃。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

4.1資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過(guò)他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除_____方轉(zhuǎn)讓于_____外。合營(yíng)一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以_____元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4.2資本變更注冊(cè)

合營(yíng)期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會(huì)

5.1董事會(huì)的組成

自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事會(huì)包括一名董事長(zhǎng)，由甲方委派，一名副董事長(zhǎng)由乙方委派。

5.2董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章經(jīng)理部門

6.1正、副總經(jīng)理

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會(huì)任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由_____方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由_____方人員擔(dān)任。

在公司初期階段，_____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_____的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級(jí)職責(zé)。

6.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

6.3任務(wù)及職權(quán)

有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

6.4正、副總經(jīng)理的更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì)任命。

6.5經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

第七章主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

7.1業(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容

公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_____方的供應(yīng)商購(gòu)買裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試。公司將盡最大的可能，在中國(guó)市場(chǎng)向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購(gòu)買。

_____方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到_____世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭_____年，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)其他產(chǎn)品。

7.2公司經(jīng)營(yíng)范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

7.3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

公司按照中國(guó)政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。

第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

8.1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

8.2_____方的服務(wù)：在開始的_____個(gè)月里，_____方向公司提供的管理、技術(shù)、采購(gòu)和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。 ___個(gè)月后，公司將每年向_____方支付以上全部的費(fèi)用_____元。_____元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

(1)一名全日制總經(jīng)理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進(jìn)出口許可證服務(wù);

(5)質(zhì)量保證服務(wù)(_____個(gè)人月);

(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新;

(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn);

(8)全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn);

8.3附加技術(shù);

雙方在條款、條件和價(jià)格方面取得一致意見后，公司可以從_____方得到需要的附加技術(shù)。

8.4第三方技術(shù)

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。_____方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。

8.5商標(biāo)

假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到_____方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用_____的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞_____名譽(yù)的情況下，使用_____的名稱或商標(biāo)，_____的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。

第九章產(chǎn)品銷售

9.1中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售

公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期_____年階段_____方將負(fù)責(zé)安排在中國(guó)市場(chǎng)的銷售。

9.2中國(guó)國(guó)外銷售

公司產(chǎn)品向中國(guó)境外銷售，需經(jīng)_____方同意，_____方應(yīng)在第_____年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_____%。外銷產(chǎn)品的價(jià)格可按照_____方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好的價(jià)格銷售。

9.3銷售價(jià)格

公司外銷產(chǎn)品價(jià)格將視國(guó)際市場(chǎng)情況以取得有競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。內(nèi)銷價(jià)格視中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)情況以取得國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)性的優(yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購(gòu)

10.1采購(gòu)原則

公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國(guó)購(gòu)買，對(duì)于在合營(yíng)期間中國(guó)暫時(shí)不能供應(yīng)的部份，_____方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以供應(yīng)。公司也可按照_____方標(biāo)準(zhǔn)在國(guó)際市場(chǎng)上直接采購(gòu)。

10.2提高國(guó)內(nèi)元器件自給能力

_____方將盡其所能，通過(guò)公司協(xié)助_____的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使_____能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來(lái)供應(yīng)公司。

第十一章技術(shù)培訓(xùn)

11.1_____方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級(jí)工程技術(shù)人員去_____參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到_____國(guó)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時(shí)_____方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到_____方培訓(xùn)。公司應(yīng)向_____方支付有關(guān)費(fèi)用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

投資雙方初步商定將向_____廠租賃_____市原_____廠和_____廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_____方將根據(jù)_____方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭(zhēng)取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業(yè)后的第_____年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品;

(2)建立中國(guó)國(guó)內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量;

(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件;

(4)設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國(guó)的外國(guó)單位維修服務(wù);

(5)開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯;

(6)為在中國(guó)的外國(guó)用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)_____政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

(1)在中國(guó)國(guó)內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

(2)同_____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國(guó)境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用_____幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用。

13.2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章利潤(rùn)

14.1利潤(rùn)分配

公司所獲得的年利潤(rùn)總額按中華人民共和國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲(chǔ)備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

有關(guān)三項(xiàng)基金的具體提取辦法由董事會(huì)決定。

扣除上述三項(xiàng)金額后的凈利潤(rùn)由董事會(huì)根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

14.2利潤(rùn)支付

公司對(duì)_____方分得的利潤(rùn)，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國(guó)政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入_____方指定的開戶銀行。_____方表示公司開業(yè)的頭_____年里，不匯出分配的利潤(rùn)，_____年后_____方將匯出累積利潤(rùn)的_____%，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤(rùn)。

第十五章財(cái)務(wù)和審計(jì)

15.1會(huì)計(jì)制度

公司內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(guó)(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通_____國(guó)應(yīng)用的一般會(huì)計(jì)制度，公司將向投資雙方提供月報(bào)，月報(bào)以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報(bào)表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局規(guī)定辦理。

15.3審計(jì)

公司帳目任何時(shí)候都向合營(yíng)雙方和各自的國(guó)內(nèi)審計(jì)師公開年度決算報(bào)告聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會(huì)提交營(yíng)業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨(dú)立會(huì)計(jì)師的審查報(bào)告。年報(bào)用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應(yīng)在中國(guó)銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號(hào)，并接受中國(guó)國(guó)家外匯管理總局_____分局對(duì)外匯收支的檢查。

15.5財(cái)政年度

公司的會(huì)計(jì)年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時(shí)考慮到乙方會(huì)計(jì)年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會(huì)計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報(bào)告。

第十六章稅收優(yōu)惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國(guó)政府申請(qǐng)從獲利年度開始享受_____年所得稅的完全免稅，以及_____至第_____年的_____%的減稅，公司對(duì)利用任何利潤(rùn)在中國(guó)境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國(guó)當(dāng)時(shí)制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請(qǐng)，退回海關(guān)稅收。

第十七章保險(xiǎn)

17.1投資保險(xiǎn)和付款

公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國(guó)投資，若有中國(guó)保險(xiǎn)公司不能進(jìn)行保險(xiǎn)的項(xiàng)目，可以到外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

第十八章職工雇傭、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達(dá)成全日、臨時(shí)、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長(zhǎng)達(dá)_____天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無(wú)需提出任何理由。雇用合同通常為_____年期限，雙方同意可以續(xù)約，對(duì)于一些享受_____方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會(huì)超過(guò)_____年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。簽訂后報(bào)_____年勞動(dòng)局備案。

_____方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動(dòng)管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國(guó)籍職工由_____市勞動(dòng)局或_____方另行調(diào)配，_____方推薦的受雇人員由_____方負(fù)責(zé)調(diào)配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

19.1一般職工勞動(dòng)費(fèi)用

公司一般職工的勞動(dòng)費(fèi)用按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理實(shí)施辦法之規(guī)定由董事會(huì)決定，公司允許各管理職能部分直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金，鼓勵(lì)貢獻(xiàn)較大的雇員。

19.2高級(jí)職員工資

(1)公司的高級(jí)職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會(huì)計(jì)師由董事會(huì)直接任命。工資待遇由董事會(huì)決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國(guó)家外匯管理局_____市分局申請(qǐng)，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎(jiǎng)懲

公司職工的所有福利，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動(dòng)管理法規(guī)在勞動(dòng)合同予以規(guī)定。

第二十章雙方的責(zé)任

20.1_____方的責(zé)任

_____方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過(guò)程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_____方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。

(3)_____年后與_____方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計(jì)劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國(guó)外銀行貸款。

(5)建立精確的會(huì)計(jì)系統(tǒng)，向公司提供管理，財(cái)務(wù)和市場(chǎng)方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國(guó)國(guó)土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場(chǎng)。

(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去_____國(guó)的雇員安排旅行或住宿。

20.2_____方的責(zé)任

_____方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報(bào)服務(wù)。

(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級(jí)合格雇員，不隨意調(diào)換受過(guò)公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤(rùn)受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

(5)協(xié)助公司獲得中國(guó)政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

(6)幫助在中國(guó)境內(nèi)為公司工作的_____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_____方的雇員在中國(guó)為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動(dòng)或_____而被扣留時(shí)，_____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問(wèn)。

(8)解決前_____年的生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章審批及注冊(cè)

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。

21.2注冊(cè)

投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國(guó)工商行政管理局辦理公司注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營(yíng)公司即宣告成立。

第二十二章合營(yíng)期限

22.1合營(yíng)期限

投資雙方同意合資經(jīng)營(yíng)_____期限為_____年，自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_____天前提出終止，還可以自動(dòng)延長(zhǎng)_____年合營(yíng)期。

22.2終止

出現(xiàn)下列情況之一時(shí)可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí)，任何一方可提出終止。

(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對(duì)方有權(quán)提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。

提前終止時(shí)，要經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn)。

22.3結(jié)業(yè)

合同期滿或提前終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，如果出現(xiàn)雙方無(wú)法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，技術(shù)資料銷售及財(cái)務(wù)情報(bào)，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級(jí)組織呈交的報(bào)告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報(bào)，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)_____方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識(shí)也要保密，未經(jīng)_____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料_____方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識(shí)和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

第二十五章爭(zhēng)端

25.1由于對(duì)合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)端時(shí)，應(yīng)盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由_____一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會(huì)的通知和文件以及公司總會(huì)計(jì)師的通知和報(bào)表等均應(yīng)用航空掛號(hào)或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報(bào)請(qǐng)政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn)。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例辦理。

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同

本合同由_____方和_____(簡(jiǎn)稱公司)于_____年_____月_____日共同簽署。

鑒于_____方和_____公司_____從事設(shè)計(jì)、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。_____授權(quán)_____方簽訂本合同。

鑒于公司希望從_____方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為_____方出資的一部分。

鑒于_____方在中華人民共和國(guó)注冊(cè)或成為在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)的擁有者，并已向_____轉(zhuǎn)讓。

鑒于_____方a同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)使用及經(jīng)_____方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊(cè)或已在申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)。

為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，_____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有下述明確的含義。

“技術(shù)”是指_____的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)規(guī)范，制造、使用和銷售_____型具有_____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測(cè)試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件a所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括_____生產(chǎn)_____型策電腦的方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國(guó)_____。

“商標(biāo)”是指英文和中文的“_____”字以及明顯的商號(hào)標(biāo)志和任何其他文字形式。用來(lái)表示_____和其子公司的產(chǎn)品。

2.技術(shù)

2.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個(gè)月期間，由_____所提供的_____型號(hào)技術(shù)補(bǔ)充和改進(jìn)，以后的補(bǔ)充和改進(jìn)，則從管理服務(wù)費(fèi)內(nèi)提供。

2.2使用、保密

此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到_____方的書面批準(zhǔn)，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對(duì)轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對(duì)可能提供給他們的所有技術(shù)保密。

2.3注冊(cè)

在此合同實(shí)施后，公司應(yīng)盡快對(duì)技術(shù)進(jìn)行注冊(cè)并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

2.4出資

根據(jù)上述第2.1節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項(xiàng)技術(shù)，作為對(duì)公司的出資，價(jià)值_____元并在公司組織記錄中書明該項(xiàng)技術(shù)系_____方對(duì)公司的出資。

3.商標(biāo)許可

3.1_____方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按_____方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

3.2公司保證嚴(yán)格按照_____方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實(shí)遵守這一規(guī)定，_____方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。

3.3公司允許_____方或其授權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

3.4公司同意根據(jù)_____方不時(shí)的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害_____方或_____的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo)。

3.5雙方互相理解并同意_____方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。

3.6公司未經(jīng)_____方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的商品。

3.7由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付_____方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為：

(1)在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品--不付費(fèi);

(2)在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品--支付_____%的國(guó)際與公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格提成費(fèi)，按日歷季度計(jì)算

3.8在商標(biāo)許可有效期為_____年，但若公司解散或公司未能切實(shí)遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時(shí)按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標(biāo)許可。一旦本商標(biāo)許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無(wú)權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，在爭(zhēng)執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權(quán)代表簽字。

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇二

第一章 總 則

第一條 中國(guó) 公司和 國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合 營(yíng) 各 方?

第二條 本合同的中方為：中國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó) 市 區(qū) 街 號(hào)。

甲方的法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。

第三條 本合同的外方為： 國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在 國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在 。

乙方的法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。(注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁方。)

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司?

第四條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng) 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。

第五條 合營(yíng)公司的名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為 。合營(yíng)公司的法定地址為： 省 市 路 號(hào)。

第六條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第七條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模?

第八條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第九條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是： 生產(chǎn) 產(chǎn)品;對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第十條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模如下：

1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 。

2隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn) ，產(chǎn)品品種將發(fā)展 。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本?

第十一條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。

第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。

第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：?

甲方：現(xiàn)金 元

機(jī)械設(shè)備 (詳細(xì)清單)，價(jià)值 元;

廠房 (具體間數(shù)或畝數(shù))，價(jià)值 元;

土地使用權(quán) ;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) ;

其他 ;

共 元。

乙方：現(xiàn)金 元;

機(jī)械設(shè)備 (詳細(xì)清單)，價(jià)值 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其他 元;共 元。(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十四條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下： 。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十五條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任?

第十六條 甲方應(yīng)完成以下各項(xiàng)事宜：

1辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

4按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房;

5協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

6協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通信設(shè)施等;

7協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

9協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方應(yīng)完成以下各項(xiàng)事宜：

1按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口;

2辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

3提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人

5如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明。)

第十九條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)

1乙方保證為合營(yíng)公司提供的 (注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可行的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的和要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;?

2乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;?

4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用;

6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第二十條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第二十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第二十二條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售?

第二十三條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占 %，內(nèi)銷部分占 %。(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十四條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： 由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占 %。由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占 %。

第二十五條 合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十七條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。

第九章 董 事 會(huì) ?

第二十八條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

(注：也可以在蓋章中約定何種情況出現(xiàn)時(shí)，董事和董事長(zhǎng)的更換，以借此實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的調(diào)整。)?

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦;副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。(注：也可約定總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)一方委派。)?

第三十四條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。?

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 設(shè)備、材料購(gòu)買?

第三十六條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十七條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，乙方應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)?

第三十八條 合營(yíng)公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十九條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第四十條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第四十二條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞 動(dòng) 管 理

第四十三條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。?

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。?

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)?

第四十五條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十六條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十七條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十八條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十九條 合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第五十條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

第十五章 合 營(yíng) 期 限?

第五十一條 合營(yíng)公司的期限為 年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿6個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十六章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理?

第五十二條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。?

第十七章 保 險(xiǎn)?

第五十三條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除?

第五十四條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。?

第五十五條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。?

第五十六條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視做違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違 約 責(zé) 任?

第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十八條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十九條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不 可 抗 力?

第六十條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí) ，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適 用 法 律?

第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二章 爭(zhēng)議的解決?

第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。(或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。)( 或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行，在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁�；蛟赱被訴人國(guó)名]，由[被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱]根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

第六十三條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字?

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其他?

第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……它們均為本合同的組成部分。?

第六十六條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn))，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。

中國(guó) 公司 國(guó) 公司

代表 (簽字) 代表 (簽字)

姓名： 姓名：?

職銜： 職銜：?

國(guó)籍： 國(guó)籍：?

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇三

序言

××(以下簡(jiǎn)稱甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在××××。

×××(以下簡(jiǎn)稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的××××公司。

1.2專有技術(shù)(know-how)是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1.3專利(patent)是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤/平方厘米，容量小于××噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大于或等于××mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過(guò)×個(gè)月這一段時(shí)間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指××。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2.3本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣�！练胶凸�司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.2公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力�！痢痢痢聊昵肮�司達(dá)到年生產(chǎn)能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

××××年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊(cè)資本和投資

4.1公司××××年投資總額為××美元，注冊(cè)資本為××美元。甲方認(rèn)繳百分之××，為××美元，乙方認(rèn)繳百分之××，為××美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓�司成立日期起的×個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值××美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資;乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做投資(資本化的利潤(rùn));甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替×方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。×方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方×個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在×個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購(gòu)買人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5.2合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的××%。

5.3當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭×個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話)。

5.4任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5.5如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的×分之×，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6.2任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平;在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照×國(guó)出口管理法律和條例在×國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4本合同期間，×方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會(huì)

7.1董事會(huì)由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長(zhǎng)由×方指定，副董事長(zhǎng)由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7.3董事會(huì)職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤(rùn)分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

(10)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購(gòu)買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn);

(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策;

(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán);

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。

(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議××天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之××同意。

(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

(9)會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1×方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3×方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4×方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就×方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和×方的關(guān)聯(lián)公司××公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指×方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第×年生產(chǎn)××mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)××mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10.4如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱材料)，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按××××給其它類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向×方和×××購(gòu)買材料和配套件。公司從×方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向×方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椤练剿�接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。×方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從××××年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之××，并在開業(yè)后第×年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

10.6公司將與×××簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照中國(guó)銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

(5)×方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

(6)×方應(yīng)分得的紅利;

(7)×方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付;

第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12.1公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12.2公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12.3公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由×方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14.4公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起×個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條工會(huì)

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16.3公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠��?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營(yíng)期限為××年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前×個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限;

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)××××年×月×日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何××的，無(wú)論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示;或是指××、××、戰(zhàn)爭(zhēng)、××或其他××××、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起×年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

第二十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于××天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后××天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第二十一條爭(zhēng)議的解決

21.1對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在××天內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)××××仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21.3在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

( 勵(lì)志天下 )

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3如果在本合同簽字××天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用×文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：會(huì)計(jì)程序

附件會(huì)計(jì)程序

第一條會(huì)計(jì)總則

1.1此會(huì)計(jì)程序是××××(以下簡(jiǎn)稱乙方)和××××(以下簡(jiǎn)稱甲方)合資經(jīng)營(yíng)的××××(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

1.2公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1.4會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)�？偨�(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1.7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加××%來(lái)計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

3.1在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3.2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4.1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4.2公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇四

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國(guó)××市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由××××代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

××××、××××、××××為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由××××代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：××××(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國(guó)××標(biāo)準(zhǔn)的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

注冊(cè)資本

6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營(yíng)企業(yè)總投資為××美元。注冊(cè)資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約××美元;

2.廠房，價(jià)值約××美元;

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在×個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在×個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長(zhǎng)×%

副董事長(zhǎng)各×%

董事各×%

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場(chǎng)地使用費(fèi)

21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營(yíng)企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購(gòu)及銷售

25.合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國(guó)外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門銷售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售，具體辦法在采購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤(rùn)

28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�(chǔ)備基金××%;企業(yè)發(fā)展基金××%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金××%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。 ( 勵(lì)志天下 )

31.合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局××分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41.合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定�！练礁呒�(jí)職員原則上與×方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營(yíng)期限

48.合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為××年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

×方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國(guó)外市場(chǎng)上銷售趨勢(shì)的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)×方人員到×方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營(yíng)各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國(guó)簽定。

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇五

目錄

1)總則

2)經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

3)出資

4)合資各方的責(zé)任和義務(wù)

5)董事及董事會(huì)

6)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

7)勞動(dòng)管理

8)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

9)利潤(rùn)分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營(yíng)××合同

××××、××××(以下簡(jiǎn)稱甲方)和××、××、××(以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》)及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

××××(以下簡(jiǎn)稱甲1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡(jiǎn)稱甲2方)

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××(以下簡(jiǎn)稱乙1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡(jiǎn)稱乙2方)

法定地址：××××

法定代表：××××

××××(以下簡(jiǎn)稱乙3方)

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××(以下稱“合資公司”)。

法定地址：××

第四條合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和××以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為××元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：×%××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%××元

乙2方：×%××元

乙3方：×%××元

3.在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后××個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在××及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或××對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

2.董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會(huì)的召集

1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)

1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會(huì)職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

(2)根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

(4)決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。

2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。

第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1-4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5-10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動(dòng)管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第二十二條合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤(rùn)分配

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后，可向國(guó)外匯出。

第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。

如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿×年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4.由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2.清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，×方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額%的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額×%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由××國(guó)××××仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4.仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)××簽字。

中方簽名：外方簽名：

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇六

總則

第一條

本合同雙方如下：

甲方：

_________(以下簡(jiǎn)稱甲1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡(jiǎn)稱甲2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________(以下簡(jiǎn)稱乙1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡(jiǎn)稱乙2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡(jiǎn)稱乙3方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條

合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條

合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條

合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條

根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第二章

經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條

合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和_________以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條

合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章

出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________

元，占_________%。

乙2方：_________

元，占_________%。

乙3方：_________

元，占_________%。

3.在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。第四章

合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條

合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在_________及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或_________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。第五章

董事及董事會(huì)

第十二條

董事的派出

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條

董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)�任合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)�任，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)�任�?/p>

2.董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。

第十五條

董事會(huì)的召集

1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后_________個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或1/3以上董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開3周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會(huì)必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條

董事會(huì)的職責(zé)

1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會(huì)職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

第六章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十七條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

(2)根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

(4)決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條

經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。

2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。

第十九條

經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為：

1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。第七章

勞動(dòng)管理

第二十條

合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

第二十一條

關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。第八章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第二十二條

合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條

合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條

合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

第二十五條

合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

第二十七條

合資公司在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條

合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

第二十九條

合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條

合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。第九章

利潤(rùn)分配

第三十一條

公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。

第三十二條

在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。

第三十三條

乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定納稅后，可向國(guó)外匯出。

第三十四條

每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。第十章

合資期限、解散及清算

第三十五條

合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長(zhǎng)、并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條

合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4.由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2.清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，_________方要以合適的評(píng)價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。

第三十九條

合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條

因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。第十一章

違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第15天起算，每逾期1個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________%的罰金，逾期3個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額_________%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由_________國(guó)_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條

本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第十二章

合同的文字、生效及其他

第四十五條

本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條

向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條

本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)_________簽字。甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇七

_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國(guó)_____市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱甲方)，由_____代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

_____、_____、_____為一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)，由_____代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：_____(以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_____套符合_____國(guó)_____標(biāo)準(zhǔn)的_____反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_____元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_____反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于_____元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第二章 注冊(cè)資本

6.合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營(yíng)企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_____美元;

(2)廠房，價(jià)值約_____美元;

(3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙 方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章 批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由_____市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章 董事會(huì)

14.合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長(zhǎng)_____%

副董事長(zhǎng)各_____%

董事各_____%

第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

18.合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章 場(chǎng)地使用費(fèi)

21.合營(yíng)企業(yè)使用的土地是中國(guó)政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章 技術(shù)合作

23.合營(yíng)企業(yè)與_____簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_____支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_____美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章 采購(gòu)及銷售

25.合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門銷售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售，具體辦法在采購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章 利潤(rùn)

28.合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

31.合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局_____分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。

(5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章 稅務(wù)

40.合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

41.合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償。

44.合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指定的部門繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46._____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章 合營(yíng)期限

48.合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為_____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章 其他事項(xiàng)

51.合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：

_____方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

_____方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章 仲裁

52.合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合營(yíng)各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)簽字。

三

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)(以下簡(jiǎn)稱甲方)與 國(guó)(以下簡(jiǎn)稱乙方)本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，特制訂本合同。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國(guó) 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。

乙方：國(guó) 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國(guó)籍： 。

第三條 合營(yíng)公司的名稱： 。

合營(yíng)公司的法定地址： 。

第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司的宗旨：。

第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模： 。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為萬(wàn)美元。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

(注：投資總額和注冊(cè)資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本百分之 。

其中貨幣 萬(wàn)美元

實(shí)物 萬(wàn)美元

土地使用權(quán) 萬(wàn)美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬(wàn)美元

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本百分之 。

其中貨幣 萬(wàn)美元

實(shí)物 萬(wàn)美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)萬(wàn)美元

(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊(cè)資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊(cè)資本的15 %。其余注冊(cè)資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

第十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十五條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

第十六條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)一名，由_____方委派，副董事長(zhǎng)____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1、修改合營(yíng)公司合同;

2、解散合營(yíng)公司;

3、調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán);

5、合營(yíng)公司的合并、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司。

第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

第五章監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，由 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行合營(yíng)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、合營(yíng)公司合同或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

第二十七條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。

第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營(yíng)各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對(duì)上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

第八章 利潤(rùn)分配

第三十三條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

第三十四條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第十章工會(huì)組織 第三十六條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十七條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十九條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng)。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

第四十二條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

第四十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。

第四十四條 清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第四十七條 合營(yíng)公司解散后，其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均適用中國(guó)的法律。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過(guò)協(xié)商或調(diào)解無(wú)效，則提請(qǐng)仲裁(或司法解決)。合營(yíng)各方同意在 仲裁委員會(huì)仲裁，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十九條 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章 附則

第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議。

第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

第五十四條 本合同于 年 月日，由合營(yíng)各方(或授權(quán)代表)在中國(guó)簽署。

合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇八

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：

乙方(勞動(dòng)者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號(hào)碼：

現(xiàn)在住址：

甲方因生產(chǎn)(工作)需要，招聘(以下簡(jiǎn)稱乙方)為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

第一條?生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

甲方根據(jù)生產(chǎn)(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

第二條?合同期限

合同期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個(gè)月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇

1. 甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受國(guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2. 甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

3. 甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

4. 員工患病或非因工負(fù)傷，給予個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5. 員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6. 員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

第五條?勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法

1. 甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2. 乙方對(duì)甲方生產(chǎn)(工作)有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前 天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門和勞動(dòng)部門備案。

第六條?甲、乙方解除合同條件

1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：

(1) 乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;

(2) 乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

(3) 乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律;

(4) 企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2. 乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：

(1) 乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;

(2) 乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的;

(3) 實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;

(4) 合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：

(1) 經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。

(2) 甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的;

(3) 甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的;

(4) 乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

1. 除本合同第六條第1項(xiàng)(1)、(3)和第2項(xiàng)人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

2. 對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(xiàng)(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

3. 對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

4. 對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

5. 對(duì)于按照本合同第六條第4項(xiàng)(4)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

第八條?違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

任何一方違反勞動(dòng)(聘用)合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

第九條?爭(zhēng)議的解決

勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項(xiàng)

甲方：(簽章)

乙方：(簽章)

合同簽訂日期

年月日

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇九

第一章

中國(guó) 有限公司(下稱甲方)和 國(guó) 有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè) 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條 本合同的各方為：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

職 務(wù)：

國(guó) 籍：

乙 方： 有限公司

注 冊(cè) 地：

法代表人：

職 務(wù)：

國(guó) 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條 合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)大連 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第三條 公司名稱：大連 有限公司

總 則 合同各方

外文名稱：dalian co., ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū) 路 號(hào)

第四條 公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)并受其保護(hù)。

第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在公司注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章

第六條 公司的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)本公司在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

第八條 年經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)值 萬(wàn)元。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司的投資總額為 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元，投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條 出資方式

甲方：以相當(dāng)于 萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的匯率折中價(jià)計(jì)算)，占注冊(cè)資本的 %。

乙方：以 萬(wàn)美元現(xiàn)匯出資，占注冊(cè)資本的 %。

第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊(cè)資本的 20%，并于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營(yíng)各方的出資額應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司發(fā)給合營(yíng)各方出資證明書。

第十三條 在公司經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)，合營(yíng)各方都不得減少其注冊(cè)資本。 經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第十四條 合營(yíng)各方認(rèn)為必要時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可增加注冊(cè)資本。

第十五條 合營(yíng)任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無(wú)效。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十六條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

1、辦理為設(shè)立公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

4、協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。

第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷售公司產(chǎn)品;

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八條 公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)由 方委派。

第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

董 事 會(huì)

第二十一條 董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 對(duì)于以下事項(xiàng)，只有經(jīng)過(guò)董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對(duì)公司合同和章程的修改;

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;

3、增加合營(yíng)注冊(cè)資本、資產(chǎn)抵押、合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán); 4、公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;

第二十二條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十四條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔(dān)。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦�？偨�(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期四年。

第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第九章 產(chǎn)品銷售

第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國(guó)境外市場(chǎng)上銷售， %在中國(guó)市場(chǎng)上銷售。

第二十九條 合營(yíng)初期乙方將參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù)。

第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條 公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書寫。

第三十三條 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師實(shí)施當(dāng)年會(huì)計(jì)報(bào)告和賬本的審查、稽核。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營(yíng)各方都可自費(fèi)聘請(qǐng)中外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)公司的賬目、賬單、記錄進(jìn)行審計(jì)。

第三十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十一章 外匯平衡

第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進(jìn)口必需的原材料和設(shè)備;

2、乙方的利潤(rùn)分成。

第三十六條 合營(yíng)各方應(yīng)共同努力采取以下措施實(shí)現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國(guó)際市場(chǎng)，增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國(guó)外匯管理部門批準(zhǔn)，公司在向中國(guó)境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，以外匯計(jì)價(jià)和結(jié)算。

第十二章 利潤(rùn)分配

第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙雙方注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第三十九條 公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)度年度利潤(rùn)分配。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十一條 公司將按照中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動(dòng)紀(jì)律及獎(jiǎng)懲方案。

第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判，簽訂集體勞動(dòng)合同，在適當(dāng)情況下，公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。

第四十三條 合營(yíng)各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 合資期限

第四十四條 公司的期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如果公司各方同意延長(zhǎng)該期限，公司應(yīng)在合營(yíng)期滿前至少六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。

第十五章 終止和清算

第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止：

1、合營(yíng)期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營(yíng)達(dá)12個(gè)月者。

3、合營(yíng)一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營(yíng)他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補(bǔ)救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)者;

4、公司連續(xù)五年虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù);

5、公司不能達(dá)到其主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)又無(wú)發(fā)展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。

第四十六條 公司終止后，董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，并報(bào)企業(yè)主管部門審核。

第四十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，按照公司賬面價(jià)值即資產(chǎn)的賬面價(jià)值減除負(fù)債的賬面價(jià)值作為基本原則提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)報(bào)告，制定清算方案并提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。

第四十八條 清算后的財(cái)產(chǎn)根據(jù)合營(yíng)雙方出資比例進(jìn)行分配，其債權(quán)、債務(wù)按雙方出資比例承擔(dān)。

第四十九條 公司終止后，合營(yíng)各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章 違約責(zé)任

第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個(gè)月，違約方須按應(yīng)繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個(gè)月仍未繳付，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營(yíng)雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十一條 由于合營(yíng)一方的過(guò)失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但如果合營(yíng)他方未采取措施以致該損失擴(kuò)大者，該方即無(wú)權(quán)就其所受到的擴(kuò)大的實(shí)際損失向違約方要求賠償。如果屬合營(yíng)雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，應(yīng)由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十七章 不可抗力

第五十二條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見，并且對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的合營(yíng)一方立即電報(bào)通知合營(yíng)他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同的影響程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章 保 險(xiǎn)

第五十三條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)的保險(xiǎn)公司規(guī)定，由于公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章 爭(zhēng)議的解決

第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)由合營(yíng)各方通過(guò)友好協(xié)商解決。如果合營(yíng)任何一方已經(jīng)根據(jù)本條款向合營(yíng)他方作出爭(zhēng)議存在的書面通知后，協(xié)商仍不能解決，應(yīng)將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過(guò)程中，除各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章 適用法律

第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十一章 文 字

第五十七條 本合同用中文書寫，并以此文字為準(zhǔn)。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八條 本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)的政府審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為合營(yíng)各方的收件地址。

第六十條 本合同于二oo 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

簽字：

簽字： 二20xx年 月 日

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇十

第一條 總則

中國(guó)____________公司與________國(guó)________________公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方

甲 方：中國(guó)________________公司，在中國(guó)________________登記注冊(cè)

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國(guó)籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國(guó)登記注冊(cè)

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國(guó)籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條 注冊(cè)資本與投資總額

1.注冊(cè)資本為____________美元。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元;

機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格________美元(附件略)。

廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國(guó)銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七條 雙方的義務(wù)

(一)甲方義務(wù)

1.向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

3.協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務(wù)

1.為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________(大寫____ )年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____ )年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)予以干涉或指控。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi)、外市場(chǎng)銷售，外銷部分占________%。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售占________%

由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。

3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國(guó)境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為________。

第十條 董事會(huì)

1.合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

2.董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集、主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第十一條 職工管理

1.甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)

1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。

6.每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過(guò)。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長(zhǎng)一人，由________方推薦，副組長(zhǎng)一人，由________方推薦，籌建組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)由董事會(huì)任命。

2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同情況下，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)買，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方 派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責(zé)任

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從過(guò)期第30個(gè)銀行日算起，每過(guò)期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條 合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條 保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

2.在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效。

3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準(zhǔn)。

2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方授權(quán)代表：__________ 乙方授權(quán)代表：__________

中華人民共和國(guó)__________公司 _____國(guó)____________公司

簽字：____________ 簽字：____________

見證律師：__________ 見證律師：__________

日期：__________ 日期：__________

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇十一

第一章總則

_____(以下簡(jiǎn)稱甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡(jiǎn)稱法律)，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》(英文名稱：《》簡(jiǎn)稱_______)，以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。

雙方于____年__月__日在中國(guó)______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國(guó)籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

職務(wù)：________

國(guó)籍：________

第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為______。英文名稱為_______。

合營(yíng)公司的法定地址為：___________

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營(yíng)期限為___年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條合營(yíng)公司的投資總額為______美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

____占注冊(cè)資本的______%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：

_______占注冊(cè)資本的____%

出資方式：

現(xiàn)金____美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

第十一條合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)議師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及___地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

(11)代理____公司在中國(guó)和___地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國(guó)境外____地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

(1)辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

(2)協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

(6)協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

(7)向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任

(1)根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和____地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。

(2)以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測(cè)試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

(3)根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

(6)為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

(7)定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。

(9)負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或____國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。

第三十條董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期____年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(7)利潤(rùn)分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

(10)價(jià)格和銷售條件的決定

(11)超過(guò)___美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過(guò)___美元或每年借款超過(guò)____美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)�？煞峙淅麧�(rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的__%，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行。合營(yíng)公司將在___方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決____方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。

第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國(guó)或____國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對(duì)方。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請(qǐng)解散合營(yíng)公司。

第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭(zhēng)議的解決

第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用___語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國(guó)____簽字。

甲方(簽字、蓋章)：________

乙方(簽字、蓋章)：________

最新中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》篇十二

××××(以下簡(jiǎn)稱甲方)、××××(以下簡(jiǎn)稱乙方)、××××××(以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和××(以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：××××銀行

英文：××××××××

銀行地址：××××××

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速××和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為××××××元。

銀行第一期的實(shí)收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之××，出資××××元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之×，出資××××元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金××××元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括××××。

(3)××和××兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為××××××元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)××和××的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由××和××自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之××，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第廿五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至×××××元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第十條注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十一條董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)，審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。

第十四條董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于××的總行召開，或在會(huì)議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事務(wù)：

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委托及解雇非董事會(huì)委托的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本、外幣投資業(yè)務(wù);

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

(六)信托、保管箱業(yè)務(wù);

(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(九)國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(十一)辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司分別在××注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派××和××的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在××和××的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及××和××的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他便利。

第十章利潤(rùn)

第二十四條利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之××撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)議制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與×幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

第二十九條審計(jì)與報(bào)表

銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計(jì)師

董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十一條會(huì)計(jì)年度

銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險(xiǎn)

第三十五條保險(xiǎn)及付款

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊(cè)

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊(cè)、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

(一)銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解或仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交××仲裁處按照聯(lián)合國(guó)一九七六年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴(kuò)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通知書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，就用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會(huì)

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與本合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。