最全新三板掛牌指南

　　什么樣的企業(yè)能登上新三板?掛牌過程中有哪些誤區(qū)?怎樣選擇合適的中介機構?下面是小編為大家?guī)�來的最全新三板掛牌指南，歡迎閱讀。

　　掛牌新三板的條件

　　新三板掛牌條件及基本標準指引要求

　　● 公司設立主體、程序合法合規(guī)

　　● 公司股東的出資合法合規(guī)，符合《公司法》相關規(guī)定

　　● 存續(xù)兩個完整的會計年度

　　● 有限公司整體變更設立股份公司，可連續(xù)計算業(yè)績

　　● 能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息

　　● 業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應資質、許可或特許經營權等

　　● 業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求

　　● 基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去

　　● 按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益

　　● 公司及其控股股東、實際控制人、董、監(jiān)、高人員須依法開展經營活動，經營行為合法合規(guī)，24個月內不存在重大違法違規(guī)行為

　　● 報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范

　　● 應設有獨立財務部門進行獨立財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量

　　● 股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛

　　● 公司的股東不存在法律法規(guī)規(guī)定的不適宜擔任股東的情形;掛牌前存在國有股權轉讓、外商投資企業(yè)股權轉讓的，應符合規(guī)定

　　● 股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，最近36個月不存在違規(guī)發(fā)行股票行為

　　● 公司須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》

　　● 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告

　　掛牌新三板的紅線及誤區(qū)

　　續(xù)存期

　　誤區(qū)：

　　有人將“兩個完整的會計年度”理解為滿24個月即可，如2023年7月1日成立的企業(yè)，2023年7月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

　　解析：

　　企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請新三板掛牌。也就是說，如果2023年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2023年1月1日。此外，如果公司成立于2023年1月1日，并且于2023年2月份完成2023年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2023年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

　　主體資質

　　誤區(qū)：

　　有人認為各種類型的法人主體，只要滿足相關條件均可掛牌新三板。

　　解析：

　　只有公司制的企業(yè)才可以申請掛牌新三板。有限合伙制、非營利性機構等性質的主體，不可申請掛牌。

　　合法合規(guī)經營

　　誤區(qū)：

　　股轉公司要求擬掛牌公司24個月內“經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為”。有人認為，此規(guī)定是指報告期內，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規(guī)事項。

　　解析：

　　“重大違法違規(guī)行為”是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的`行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　　股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形

　　誤區(qū)：

　　有人認為，公司如發(fā)生過股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形，將不能申請掛牌。

　　解析：

　　公司在報告期內如存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形，應在申請掛牌前予以歸還、規(guī)范并進行披露。

　　股東人數(shù)超過200人

　　誤區(qū)：

　　有人認為，凡是股東人數(shù)超過200人的企業(yè)申請掛牌新三板，只要報經證監(jiān)會非公部審核即備案即可。

　　解析：

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。

　　如何選擇中介機構

　　一家公司如準備掛牌新三板，需憑請四類中介機構，分別是：主辦券商、律師事務所、會計師事務所及資產評估機構。需要特別提示的是，會計師事務所和資產評估機構需要具有證券、期貨從業(yè)資格。

　　對于一家擬掛牌公司來說，中介機構的選擇不應僅著眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長壯大后中介機構的服務能力能否匹配，主要應從以下幾個方面進行考慮。

　　(1)信譽和品牌：中介機構的行業(yè)排名、品牌信譽等;

　　(2)服務質量：是否具備高素質的專業(yè)能力團隊及提供后續(xù)增值服務;

　　(3)業(yè)績經驗：是否有相關行業(yè)的項目經驗;

　　(4)社會評價：主要是其之前的客戶評價、媒體評價等;

　　(5)中介機構之間的協(xié)調：關注各中介機構是否有過往合作經驗。