公司章程

（于xx年xx月xx 日經(jīng)股東會審議通過）

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，成立XXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：xx有限公司

第四條公司住所：XXX。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條經(jīng)營范圍：……。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))

第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間及股權(quán)分配

第六條公司注冊資本XXX萬元人民幣。

第七條 具體股東姓名、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式及表決權(quán)分配如下：

公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利和轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）有權(quán)按照公司法規(guī)定查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

（九）按照本章程第七條之約定行使相應(yīng)表決權(quán)。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資；

（五）本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（六）協(xié)調(diào)社會資源及相關(guān)事務(wù)促進(jìn)公司發(fā)展，完成股東會委派的任務(wù)。

（七）任何股東不得私自向外界透露公司內(nèi)部涉密信息，包括但不限于投資人信息、商業(yè)計劃、經(jīng)營財務(wù)信息等。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會

第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，并決定有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；

（十）修改公司章程；

第十一條股東會的首次會議由發(fā)起人召集和主持。

第十二條股東會會議由股東按照本章程第四章第七條之約定行使表決權(quán)。

第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體股東。

第十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，由被委托人行使委托書中載明的權(quán)力。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，除本章程第十五條外的事項，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但代表三分之一以上表決權(quán)的股東有一票否決權(quán)。股東會須對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東須在會議記錄上簽名。

第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二、董事會

第十六條 公司設(shè)董事會，成員為7人，由股東會從股東中選推選并經(jīng)股東會通過后執(zhí)行。董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會在董事中推選產(chǎn)生，經(jīng)股東會通過后執(zhí)行。

第一屆董事會成員為： 。

第十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)營管理委員會的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）審定公司的基本管理制度。

第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，應(yīng)當(dāng)書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占出席會議董事二分之一以上表決通過方為有效，并須作成會議記錄，出席會議的董事須當(dāng)在會議記錄上簽名。

三、公司經(jīng)營管理組織

第二十條 公司設(shè)經(jīng)營管理委員會，成員5-9人，其中設(shè)經(jīng)理1人，由董事會聘任后擔(dān)任，任期3年，可根據(jù)董事會決議臨時調(diào)整；可以設(shè)副副經(jīng)理1人，由經(jīng)營管理委員會推選并報董事會同意。

經(jīng)營管理委員會對董事會負(fù)責(zé)。管理委員會行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。其經(jīng)營管理行為在不影響股東利益的情況下，股東不得干預(yù)管理委員會的經(jīng)營行為。委員會的經(jīng)營權(quán)限包括并不限于：組建公司經(jīng)營團(tuán)隊（管理及技術(shù)團(tuán)隊），建立公司文化體系、組織架構(gòu)、規(guī)章制度、服務(wù)流程、績效體系，資質(zhì)、證照和公章管理，業(yè)務(wù)管理等，公司內(nèi)部的人事管理權(quán)，日常財務(wù)的管理權(quán)，章程規(guī)定范圍內(nèi)的工資、獎金、績效的分配權(quán)，按照規(guī)定程序?qū)ΤＳ迷O(shè)備、器材的采購權(quán)（非日常經(jīng)營活動性的投資，需報董事會審議通過）。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章和職工工資及績效核算方案；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

（九）負(fù)責(zé)人（經(jīng)理）列席董事會會議。

四、監(jiān)事會

第二十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事7名，由6名股東及1名公司職工代表組成，經(jīng)股東會通過。監(jiān)事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一屆監(jiān)事會成員：。

第二十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事會主席可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

（八）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十三條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第二十四條監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

監(jiān)事會必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效，監(jiān)事因故不能親自出席監(jiān)事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體監(jiān)事半數(shù)以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并須作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事須在會議記錄上簽名。

第七章公司的法定代表人

第二十五條 確定公司的法定代表人為XXX。任期3年，連選可連任。法定代表人對股東會及董事會負(fù)責(zé)。

第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

（3）代表公司并依照股東會、董事會及監(jiān)事會等決議簽署有關(guān)文件；

（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并須于第二年4月30日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司利潤原則上先償還因經(jīng)營產(chǎn)生的債務(wù)（具體償還辦法由股東會另行決定），然后再根據(jù)股東出資比例每年分配一次。但股東會可以根據(jù)當(dāng)年盈利情況和經(jīng)營管理委員會貢獻(xiàn)大小，提取不超過20%的利潤交由經(jīng)營管理委員會進(jìn)行獎勵性分配（分配方案報股東會批準(zhǔn)）。

第二十九條為提高公司在經(jīng)營過程中的抗風(fēng)險能力，改善公司職工福利，公司在進(jìn)行利潤分配時，可預(yù)留部分利潤作為備用金，具體提留方案由股東會另行商議決定。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但須經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)股東通過。

第三十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股東會通過。股東須就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十三條股權(quán)退出

（一）公司成立后，任何股東不得隨意撤資退股。但有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（二）申請退股股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得股東會的書面同意后，方可退股。否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

（三）股東退股方式：

①若公司有盈利，則公司未分配利潤部分的60%將按照股東的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

②若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配，此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。

（四）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

（五）因退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

（六）如股東出現(xiàn)不遵守公司章程約定、不履行股東義務(wù)、損害公司利益等情況的，經(jīng)其他股東一致同意，可按本章程第三十三條約定購回其股權(quán)。

第三十四條公司營業(yè)期限為長期。

第三十五條公司績效管理相關(guān)規(guī)定

（一）公司績效體系及方案由公司經(jīng)營管理委員制定，并經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。

（二）公司可以向參與公司實際經(jīng)營管理專兼職人員發(fā)放薪酬，從公司收入中列支，并核算入公司績效總額中。

第三十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第三十七條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第三十八條競業(yè)禁止約定：為維護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展，公司股東及其直系親屬未經(jīng)股東會同意不得在xx市行政區(qū)域內(nèi)從事和參與相同行業(yè)。

第三十九條 公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損、資金不足等情況需要增加出資時，原則上先以公司名義通過借、貸方式解決，或者由各股東根據(jù)持股比例進(jìn)行增資，不愿增加出資的股東自動接受股份稀釋。

第十章附則

第四十條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程一式二份，均由公司保存，各股東可申請查閱，但不可復(fù)印或拍照。章程經(jīng)全體股東簽字并加蓋公司鮮章后生效。

XXXXXX年 XX 月XX日

全體股東簽字、蓋公章：