中篇
　　秦滅周祀，并海內，兼諸侯，南面稱帝，以養(yǎng)四海。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行于天下。是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而后仁義，以暴虐為天下始。夫兼并者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰(zhàn)國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，并殷、周之跡，以制御其政，后雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業(yè)長久。
　　今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之后，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉(xiāng)里；發(fā)倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更節(jié)修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
　　二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然后奸偽并起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂于大澤，而天下響應者，其民危也。
　　故先王者，見終始不變，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之過也。

下篇
　　秦兼諸侯山東三十余郡，脩津關，據(jù)險塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之眾數(shù)百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰(zhàn)于鴻門，曾無藩籬之難。于是山東諸侯并起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市于外，以謀其上。群臣之不相信，可見于此矣。子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
　　秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來至于秦王二十余君，常為諸侯雄。此豈世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心并力攻秦矣，然困于險阻而不能進者，豈勇力智慧不足哉？形不利、勢不便也。秦雖小邑，伐并大城，得阨塞而守之。諸侯起于匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師。案土息民以待其弊，收弱扶罷以令大國之君，不患不得意于海內。貴為天子，富有四海，而身為禽者，救敗非也。
　　秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒于口而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千余載不絕；秦本末并失，故不能長。由是觀之，安危之統(tǒng)相去遠矣。
　　鄙諺曰：“前事之不忘，后事之師也�！笔且跃�子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。