買殼上市操作流程

　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

　　第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

　　一、借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市;第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

　　第一階段 買殼

　　目標(biāo)選擇

　　1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位;3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價(jià)策略; 4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

　　評(píng)估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

　　1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況;2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表;3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具;4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格;5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案;6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性;7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

　　宣傳與公關(guān)

　　1、對(duì)中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

　　市場維護(hù)1、設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

　　董事會(huì)重組

　　1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。 2、制定反并購方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。

　　注資與投資

　　1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。3、ESOP(員工持股計(jì)劃);4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。

　　第二部分 資產(chǎn)重組流程　　一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)

　　獲取直接融資的渠道、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求、二級(jí)市場套利、提高公司形象、資產(chǎn)上市套現(xiàn)、收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

　　二、目標(biāo)公司的選擇

　　(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：符合重組戰(zhàn)略;合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn);資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模;符合重組方的現(xiàn)金流;資源能被迅速整合;目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)

　　(二)目標(biāo)不同的兩種重組方式：

　　戰(zhàn)略式重組關(guān)注 (以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)：行業(yè)背景;公司運(yùn)營狀況;重組難度;地域背景。

　　財(cái)務(wù)式重組關(guān)注 (以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的)：股權(quán)設(shè)置;公司再出讓;融資能力;現(xiàn)金流。

　　(三)公司重組陷阱(這是并購中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心)：

　　1、報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

　　2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。

　　3、重建陷阱：無法改組董事會(huì)、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>

　　三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

　　1. 設(shè)定合適的收購主體

　　(1)沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。

　　(2)50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

　　2. 買方形象策劃

　　推介廣為人知、實(shí)力雄厚的.股東;實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方;展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn);能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明;詳盡的收購、重組計(jì)劃;印制精美的公司簡介材料。

　　四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng)

　　1. 資產(chǎn)重組的基本原則：合理的利益安排;積極的與各方溝通;處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　2. 股權(quán)收購價(jià)格確定：以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng);以市場供求關(guān)系決定 重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

　　五、申報(bào)與審批

　　1.重組中的各種組織

　　管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國資局)、中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、并購顧問。

　　2.國有股權(quán)收購申報(bào)文件

　　①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告;②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見;③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議;④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告;⑤資產(chǎn)評(píng)估資料;⑥公司章程;⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求;⑧其他需要提供的資料。

　　3.向證券監(jiān)管部門申報(bào)

　　將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

　　4.上市公司收購申報(bào)程序

　　公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

　　六、企業(yè)重建

　　1.管理整合

　　管理主要整合：改組董事會(huì)及管理層;文化融合;制度整合 ;人力資源問題 ;部門機(jī)構(gòu)調(diào)整。

　　2.戰(zhàn)略協(xié)同

　　(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略

　　收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競爭。

　　(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)

　　選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。

　　(3)組織現(xiàn)金流

　　對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。