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國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析答案 國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)財(cái)務(wù)分析篇一

論文題目：國(guó)美電器案例分析

學(xué)生姓名：

學(xué)生學(xué)號(hào)：專業(yè)：

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國(guó)美電器案例分析 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)在面臨越來(lái)越多的機(jī)遇的同時(shí)也迎來(lái)了無(wú)數(shù)的挑戰(zhàn)。面對(duì)著競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈的國(guó)際市場(chǎng)，企業(yè)如何發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，牢牢把握住市場(chǎng)，不斷發(fā)展壯大自己，已成為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者首要考慮的因素之一。

如今，國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)型，各企業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)變，內(nèi)需消費(fèi)拉力減低，產(chǎn)品的高度同質(zhì)化，營(yíng)銷(xiāo)成本不斷上升等因素，企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步走向白熱化。在這樣的一個(gè)大背景下，該如何去應(yīng)對(duì)危機(jī)和挑戰(zhàn)，如何在危機(jī)中尋找機(jī)遇，品類如何升級(jí)，渠道如何整合，品項(xiàng)如何創(chuàng)新，品牌如何樹(shù)立等等，都是擺在每個(gè)企業(yè)面前的嚴(yán)峻課題

國(guó)美，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。

一、國(guó)美電器概況 國(guó)美電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)美）作為中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營(yíng)電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國(guó)性連鎖企業(yè)。始終堅(jiān)持“薄利多銷(xiāo)，服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營(yíng)理念，依靠準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營(yíng)策略，得以蓬勃發(fā)展。

在國(guó)家商務(wù)部公布的全國(guó)商業(yè)連鎖前三十強(qiáng)排名中，國(guó)美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國(guó)家電連鎖第一、中國(guó)商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領(lǐng)跑中國(guó)家電零售連鎖業(yè)。本著“商者無(wú)域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國(guó)的最大的經(jīng)銷(xiāo)商。

二、國(guó)美電器的低成本戰(zhàn)略降低企業(yè)的成本，成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)參與者中成本最低者，并以低成本為競(jìng)爭(zhēng)手段獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。低成本優(yōu)勢(shì)通常來(lái)源于兩個(gè)方面 ：一是如果以低于競(jìng)爭(zhēng)者的價(jià)格銷(xiāo)售，將可以低價(jià)沖擊和滲透市場(chǎng)，獲得更高的市場(chǎng)占有率，市場(chǎng)占有率的提高又會(huì)促進(jìn)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，從而對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者設(shè)置規(guī)模門(mén)檻，規(guī)模的擴(kuò)大又會(huì)降低成本，從而對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者設(shè)置成本門(mén)檻 ；二是如果以與競(jìng)爭(zhēng)者相同或相近的價(jià)格銷(xiāo)售產(chǎn)品，成本優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)，低成本企業(yè)將獲得更高的利潤(rùn)率。

國(guó)美的低成本戰(zhàn)略主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

首先，隨著國(guó)美在全國(guó)連鎖店數(shù)目和銷(xiāo)售量的增加，大大增強(qiáng)了國(guó)美與供應(yīng)商的議價(jià)能力，國(guó)美盡力壓低上游供貨商的進(jìn)貨價(jià)格，從而取得成本優(yōu)勢(shì)。據(jù)有關(guān)資料顯示，隨著中國(guó)家電市場(chǎng)的壟斷性的惡化及大型零售商議價(jià)能力的上升，家電供貨商的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率可被壓低至２％。

第二，以低價(jià)策略吸引消費(fèi)者。不難發(fā)現(xiàn)，家電零售商之間的價(jià)格之戰(zhàn)是時(shí)有發(fā)生的，低廉的價(jià)格就是賣(mài)點(diǎn)，就是優(yōu)勢(shì)。低廉的價(jià)格體現(xiàn)在何處——毛利率。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，家電行業(yè)的毛利率與其他行業(yè)相比是極低的，平均水平在５％-６％之間。

第三，國(guó)美實(shí)行包銷(xiāo)制，通常，銷(xiāo)售商為了減少資金占?jí)�，與廠家合作時(shí)大多采用代銷(xiāo)形式，即使同意經(jīng)銷(xiāo)，也不輕易承諾銷(xiāo)售量。國(guó)美經(jīng)過(guò)慎重考慮和精心論證，決定以銷(xiāo)售量向廠家表示合作誠(chéng)意。國(guó)美與多家生產(chǎn)廠家達(dá)成協(xié)議，廠家給國(guó)美以優(yōu)惠政策和優(yōu)惠價(jià)格，而國(guó)美則包銷(xiāo)產(chǎn)品，即承諾經(jīng)銷(xiāo)責(zé)任，且保證相當(dāng)大的銷(xiāo)售量。這種越過(guò)中間商，與廠家直接貿(mào)易的營(yíng)銷(xiāo)模式，使國(guó)美在商品成本上獲得了比較優(yōu)勢(shì)，帶動(dòng)銷(xiāo)量大增。

三、國(guó)美電器現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略存在的問(wèn)題

（一）降低整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的盈利能力 國(guó)美通過(guò)向廠商收取進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、店慶費(fèi)、促銷(xiāo)費(fèi)，以及自行決定商品銷(xiāo)售價(jià)格及進(jìn)貨價(jià)格，將絕大部分成本轉(zhuǎn)嫁給了生產(chǎn)廠商。正是由于對(duì)廠商的不斷壓榨，才使國(guó)美具有了降的空間，這也是支撐國(guó)美低價(jià)策略的一個(gè)重要原因。但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，國(guó)美的這種低價(jià)策略對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈具有一定的破壞作用。其主要影響有兩點(diǎn)：

（1）低價(jià)策略弱化了上游生產(chǎn)廠商的整體盈利能力

國(guó)美的低價(jià)策略直接降低了上游廠商的銷(xiāo)售利潤(rùn)率。家電生產(chǎn)廠商普遍反映，在國(guó)美銷(xiāo)售的產(chǎn)品能夠做到不虧損就已經(jīng)是最大的勝利了。在國(guó)美銷(xiāo)售家電，廠商只賺市場(chǎng)不賺錢(qián)，而賺錢(qián)的產(chǎn)品可以放在其他渠道銷(xiāo)售。但問(wèn)題在于國(guó)美的價(jià)格已逐漸成為家電行業(yè)的標(biāo)桿價(jià)格。家電廠商在其他渠道的銷(xiāo)售，甚至包括自己的直營(yíng)渠道銷(xiāo)售都受到了國(guó)美定價(jià)的影響，不得不把價(jià)格降低到與國(guó)美接近的水平。結(jié)果在國(guó)美形成的利潤(rùn)損失，在其他渠道也很難得到補(bǔ)償，這樣一來(lái)，家電生產(chǎn)廠商的整體盈利能力大幅降下降。

（2）國(guó)美模式引來(lái)的眾多效仿者加速了家電產(chǎn)業(yè)危機(jī)

國(guó)美模式引來(lái)了眾多效仿者，目前國(guó)內(nèi)許多大型零售企業(yè)都在克隆國(guó)美模式，也在努力通過(guò)對(duì)上游廠商的價(jià)格打壓來(lái)獲得快速成長(zhǎng)的動(dòng)力，一些中小零售企業(yè)也逐漸開(kāi)始通過(guò)自愿連鎖走上聯(lián)盟道路，通過(guò)聯(lián)盟形成議價(jià)優(yōu)勢(shì)，以增強(qiáng)與上游廠商的議價(jià)能力。這種勢(shì)頭的發(fā)展，會(huì)加速生產(chǎn)廠商生存環(huán)境的惡化，使生產(chǎn)廠商的效益進(jìn)一步萎縮，家電業(yè)面臨著進(jìn)一步的生存危機(jī)。因此在國(guó)美的帶動(dòng)下，家電產(chǎn)業(yè)的商業(yè)生態(tài)環(huán)境正在走向惡化，這危及的絕不止是上游廠家，最終作為零售商家的渠道終端也將受害。

（二）品牌危機(jī)

國(guó)美銷(xiāo)售總經(jīng)理認(rèn)為國(guó)美品牌有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力�！百I(mǎi)家電到國(guó)美”已家喻戶曉。但是有許多人對(duì)國(guó)美的品牌卻憂心忡忡：談到國(guó)美，大多消費(fèi)者首先想到的是低價(jià)格的家電售賣(mài)場(chǎng)所。這個(gè)被國(guó)美認(rèn)為擴(kuò)張之寶的品牌信息為國(guó)美的品牌危機(jī)埋下了伏筆。消費(fèi)者作出

選購(gòu)決策的依據(jù)，主要來(lái)自品牌美譽(yù)度高和價(jià)格適中這兩個(gè)方面。但是，國(guó)美在壓低其價(jià)格的同時(shí)，其服務(wù)和商品質(zhì)量卻在實(shí)際中遭受到了來(lái)自消費(fèi)者地價(jià)背后的疑慮和質(zhì)疑。質(zhì)量是具備消費(fèi)號(hào)召力的品牌根本，如果國(guó)美不再這些方面多下些實(shí)在的功夫，將面臨失去顧客的結(jié)局。

從以上分析可以看出，國(guó)美經(jīng)歷了23年的發(fā)展后，正面臨著種種困境，如果不能及時(shí)走出困境，將面臨經(jīng)營(yíng)困難。因此，國(guó)美需要制定新的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略以解決當(dāng)前問(wèn)題。接下來(lái)，我們對(duì)國(guó)美進(jìn)行戰(zhàn)略分析并根據(jù)分析結(jié)果，制定新的戰(zhàn)略。

四、國(guó)美電器有限公司解決辦法（1）加速網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張，在原有的電子商務(wù)平臺(tái)上，重新規(guī)劃新的發(fā)展模式。

（2）加強(qiáng)對(duì)資源的整合。

（3）改善激勵(lì)制度，激發(fā)員工工作積極性。

（4）發(fā)展跨行業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，實(shí)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

（5）依靠強(qiáng)大的融資能力，通過(guò)并購(gòu)進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。

（6）依靠規(guī)模效應(yīng)降低銷(xiāo)售成本。

（7）加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，提高企業(yè)信譽(yù)和形象，加強(qiáng)品牌管理。

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析答案 國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)財(cái)務(wù)分析篇二

話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。

——《三國(guó)演義》

并購(gòu)重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購(gòu)重組的理論

一、并購(gòu)重組：合與分

（一）合：并購(gòu)

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購(gòu)

收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購(gòu)

并購(gòu)m&a，即兼并、合并與收購(gòu)(merger and acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開(kāi)發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了st的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷(xiāo)。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2023年3月19日上市。

2、出售

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購(gòu)的相關(guān)概念

（一）并購(gòu)主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)�；蛏�產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問(wèn)題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。

行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏�并從中獲利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒(méi)有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購(gòu)

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開(kāi)曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。

2023年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2023年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購(gòu)對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有其他股東公司易于控制，所面臨的問(wèn)題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問(wèn)題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問(wèn)題是市場(chǎng)資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問(wèn)題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)

1996年，達(dá)能開(kāi)始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰�哈是�?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（scc）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、bvi、薩摩亞等地展開(kāi)各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開(kāi)始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開(kāi)展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。

美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。

2023年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2023年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。

2023年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。

第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)

并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。

③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2023年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2023年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線135條，6800余名員工。2023年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系�？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略

1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷(xiāo)售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的dna：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。

1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤�—�?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開(kāi)了亞洲特別是中國(guó)的大門(mén)。

1998年收購(gòu)了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為softsheen-carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷(xiāo)售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開(kāi)展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、giorgio armani、科顏氏、sanoflore（圣芙蘭）、the

body shop（美體小鋪）、essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、redkeen、softsheen-carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。

3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。【案例】吉利并購(gòu)沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車(chē)產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車(chē)下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車(chē)生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車(chē)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車(chē)系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開(kāi)始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買(mǎi)得起的汽車(chē)”，“像賣(mài)白菜那樣賣(mài)汽車(chē)”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車(chē)，讓吉利汽車(chē)走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車(chē)開(kāi)始，瑞典的沃爾沃轎車(chē)已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車(chē)品牌。1999年美國(guó)福特汽車(chē)公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)人才，2000余銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車(chē)平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書(shū)。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2023年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車(chē)公司總部位于瑞典，又是福特汽車(chē)的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。

2023年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)公司開(kāi)出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。

【案例】tcl并購(gòu)湯姆遜 2004年7月tcl出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立tcl湯姆遜公司（tte），tcl占67%的股份。

tcl并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷(xiāo)售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于ibm。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年tte虧損1.43億元。2005年tte虧8.2億元。

2006年tcl開(kāi)始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，tte終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，tcl集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2023年11月tte的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向tcl集團(tuán)、tcl多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2023年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令tcl集團(tuán)、tcl多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月tcl集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)

（三）法律專家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購(gòu)意向書(shū)。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見(jiàn)未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開(kāi)展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題。

（三）法律問(wèn)題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車(chē)輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷(xiāo)售合同、勞動(dòng)合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷(xiāo)權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)體系與政策，經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門(mén)批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開(kāi)始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。

2004年4月，新橋投資撤銷(xiāo)了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除a股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開(kāi)發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2023年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開(kāi)發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2023年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2023年4月29日又將日期由2023年4月30日延期至2023年6月28日。

2023年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，hk）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，sz）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2023年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。

2023年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷(xiāo)法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2023年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱由深發(fā)展a變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。

（一）并購(gòu)重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。

以ipo或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。

重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問(wèn)題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問(wèn)題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。

經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌��?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)

收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。

要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。

協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

（3）外資并購(gòu)

外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式

股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2023年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)mbo（management buy-out）又稱經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。

mbo的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問(wèn)題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

mbo的問(wèn)題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批�！景咐�】雙匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開(kāi)發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉shine通過(guò)shine b間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有shine b30%股權(quán)，鼎暉shine持50%股權(quán)，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股權(quán)，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了rise grand group limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了heroic zone investments limited(下稱“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（現(xiàn)已更名shuanghui international holdings limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine將其持有的shine b 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn持有shine b 12%股權(quán)，focus chevalier持有shine b8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2023年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2023年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2023年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行a股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開(kāi)發(fā)行a 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

2023年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2023年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2023年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2023年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)�源工廠瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2023年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤(pán)價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2023 年 11 月 21 日至 2023 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。

2023年3月28日公司公告股票自29日起開(kāi)始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2023年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2023年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷(xiāo)。

2023年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2023年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2023年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。

（二）并購(gòu)交易價(jià)格

并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問(wèn)題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問(wèn)題。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷(xiāo)量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。

3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。

無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒(méi)有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)�！景咐�】中聯(lián)水泥收購(gòu)徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷(xiāo)售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷(xiāo)售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，hk）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸�；春Ｖ新�(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷(xiāo)完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。

七、過(guò)渡期。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：

1、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理

4、采購(gòu)供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。

（一）最先遇到的問(wèn)題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問(wèn)題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問(wèn)題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問(wèn)題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問(wèn)題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開(kāi)始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問(wèn)題——利益平衡

并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問(wèn)題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ�鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2023年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析答案 國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)財(cái)務(wù)分析篇三

跨國(guó)并購(gòu)案例分析

---聯(lián)想牽手ibm打造世界pc巨頭

案例簡(jiǎn)介：2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)有限公司和ibm歷經(jīng)13個(gè)月的談判之后，雙方簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)通過(guò)現(xiàn)金、股票支付以及償債方式，收購(gòu)了ibm個(gè)人電腦事業(yè)部（pcd），其中包括ibm在全球范圍的筆記本及臺(tái)式機(jī)業(yè)務(wù)，并獲得think系列品牌，從而誕生了世界pc行業(yè)第三大企業(yè)。中方股東、聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團(tuán)45%左右的股份，ibm公司將擁有18.5%左右的股份。新聯(lián)想集團(tuán)將會(huì)成為一家擁有強(qiáng)大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國(guó)際化大型企業(yè)。作為國(guó)內(nèi)知名的it企業(yè)，聯(lián)想正在走出國(guó)門(mén)，向著國(guó)際化的宏偉目標(biāo)穩(wěn)步前進(jìn)。

一、并購(gòu)動(dòng)因分析

在經(jīng)濟(jì)日趨全球化的背景下，身處激烈動(dòng)蕩的商業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購(gòu)這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時(shí)做出理性明智的并購(gòu)抉擇，盡快通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和提高競(jìng)爭(zhēng)力，才能經(jīng)受無(wú)情競(jìng)爭(zhēng)的洗禮和沖擊，達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的目的。全球已經(jīng)進(jìn)入了第五次跨國(guó)并購(gòu)的浪潮，而中國(guó)在這次浪潮中將占據(jù)重要位置�？鐕�(guó)并購(gòu)將是中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門(mén)的一種重要方式。對(duì)于聯(lián)想公司，并購(gòu)的動(dòng)因分析如下:

（一）兩公司通過(guò)合作，擴(kuò)大pc制造銷(xiāo)售的規(guī)模，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

聯(lián)想雖然是國(guó)內(nèi)pc界的老大，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額遠(yuǎn)高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過(guò)廣泛采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)和高效率的直銷(xiāo)方式獲得了低成本的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)占有率迅速提高，給聯(lián)想帶來(lái)了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場(chǎng)中份額卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及戴爾和惠普。作為個(gè)人電腦的創(chuàng)造者ibm在pc市場(chǎng)的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來(lái)越大。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)，所以此次并購(gòu)聯(lián)想和ibm可以達(dá)到共同的目的—擴(kuò)大pc制造銷(xiāo)售的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而降低成本，以應(yīng)對(duì)戴爾、惠普等同行的競(jìng)爭(zhēng)。ibm大中華區(qū)董事長(zhǎng)周偉焜也曾直言不諱地說(shuō)：“我們兩邊的目標(biāo)是共同的，我們希望把領(lǐng)先產(chǎn)品跟品牌，世界一流的服務(wù)跟知識(shí)立足全球，讓大家有新的成長(zhǎng)機(jī)會(huì)，更重要的是在這個(gè)行業(yè)里有足夠的經(jīng)濟(jì)規(guī)模。

（二）聯(lián)想與ibm具有很大的互補(bǔ)性，能產(chǎn)生強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)

首先，聯(lián)想和ibm在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個(gè)方面都是非�；パa(bǔ)的，聯(lián)想公司是中國(guó)第一的pc品牌，在中國(guó)知名度很高，市場(chǎng)占有率最高，它具有在個(gè)人消費(fèi)者跟小型企業(yè)領(lǐng)域裝專業(yè)技能，與有一個(gè)效率很高的營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)，擁有非常完善的國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)是其優(yōu)勢(shì)所在。而ibm公司擁有全球頂級(jí)品牌，作為it領(lǐng)域的締造者，其品牌就是產(chǎn)品質(zhì)量和潮流的保證。ibm主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務(wù)支持方面有強(qiáng)大的優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，ibm公司擁有完善的全球銷(xiāo)售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有利于產(chǎn)品的推廣，正因?yàn)槁?lián)想和ibm有這些獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，所以兩者聯(lián)合就可以覆蓋所有的客戶群，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)銷(xiāo)售規(guī)模。

（三）聯(lián)想做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展的需要

聯(lián)想收購(gòu)的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸pc核心業(yè)務(wù)，并且實(shí)現(xiàn)自身的國(guó)際化發(fā)展。自中國(guó)加入wto后，國(guó)外具有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)紛紛進(jìn)入中國(guó)，聯(lián)想雖然在國(guó)內(nèi)個(gè)人電腦市場(chǎng)排名首位，但并不具備強(qiáng)大的核心競(jìng)爭(zhēng)力，而且除pc制造外其他業(yè)務(wù)剛剛起步，這就必然決定了聯(lián)想將要重新考慮調(diào)整戰(zhàn)略。在確認(rèn)了以pc制造銷(xiāo)售為核心業(yè)務(wù)后，聯(lián)想在國(guó)內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和，消費(fèi)者的認(rèn)可度也已經(jīng)很高，而且面對(duì)國(guó)際知名度企業(yè)的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的難度非常大，聯(lián)想做大做強(qiáng)pc業(yè)務(wù)唯有拓展海外市場(chǎng)，走國(guó)際化發(fā)展道路。

二、并購(gòu)結(jié)果分析

并購(gòu)之后，ibm的品牌及面向企業(yè)客戶的全球銷(xiāo)售、服務(wù)和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯(lián)想將獲得許多獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。聯(lián)想將擁有“think”品牌，同時(shí)根據(jù)合約在5年內(nèi)有權(quán)使用ibm品牌。更多元化的客戶基礎(chǔ)，全球最大的商業(yè)和技術(shù)服務(wù)提供商igs將成為聯(lián)想首選保修和維修服務(wù)提供商，全球最大的it融資公司igf將成為聯(lián)想首選的客戶租賃、渠道融資和資產(chǎn)處理服務(wù)提供商。聯(lián)想成為ibm首選的pc供應(yīng)商，并且可以利用ibm的商業(yè)伙伴、分銷(xiāo)商和在線網(wǎng)絡(luò)等其他渠道實(shí)現(xiàn)全球市場(chǎng)覆蓋。同時(shí)獲得世界級(jí)的領(lǐng)先科技，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，擁有更豐富的產(chǎn)品組合，并且結(jié)合雙方在臺(tái)式機(jī)及筆記本的優(yōu)勢(shì)，為全球個(gè)人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。

此外，跨國(guó)并購(gòu)是fdi流動(dòng)的主導(dǎo)方式，而聯(lián)想并購(gòu)ibm之pc 業(yè)務(wù)可以算得上是我國(guó)企業(yè)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型對(duì)外直接投資的典型。在這次我國(guó)it 業(yè)史無(wú)前例的并購(gòu)中，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是ibm的品牌價(jià)值、pc業(yè)務(wù)核心技術(shù)、海外市場(chǎng)、極具競(jìng)爭(zhēng)力的人力資源。當(dāng)然，任何事情都有其兩面性，聯(lián)想收購(gòu)ibm個(gè)人電腦事業(yè)部同樣面臨著各方面的挑戰(zhàn)，聯(lián)想將面臨資產(chǎn)負(fù)債率的升高，此次并購(gòu)聯(lián)想的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了27%, 資產(chǎn)負(fù)債率較高會(huì)影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理性, 從而影響企業(yè)的現(xiàn)金流量和管理, 增加企業(yè)財(cái)務(wù)管理的風(fēng)險(xiǎn)。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購(gòu)問(wèn)題，雖然并購(gòu)雙方都認(rèn)為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性，比如創(chuàng)新精神、客戶至上、講究誠(chéng)信等，但雙方畢竟是兩個(gè)背景完全不同的企業(yè)，聯(lián)想是東方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具體的執(zhí)行和操作層面上，在具體的流程設(shè)置和組織結(jié)構(gòu)上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯(lián)想雷厲風(fēng)行的執(zhí)行力與ibm制度化、標(biāo)準(zhǔn)化的行事風(fēng)格等等在客觀上存在差異，是聯(lián)想與ibm在經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，ibm個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門(mén)有近萬(wàn)名員工，分別來(lái)自160個(gè)國(guó)家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對(duì)聯(lián)想來(lái)說(shuō)是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

三、啟示

跨國(guó)并購(gòu)是fdi流動(dòng)的主導(dǎo)方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國(guó)企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對(duì)外直接投資積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，而聯(lián)想集團(tuán)對(duì)ibm pc 分部的巨額收購(gòu)對(duì)我國(guó)企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi 產(chǎn)生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)

（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi發(fā)揮我國(guó)企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢(shì)

（3）并購(gòu)適合我國(guó)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式。

以并購(gòu)的方式尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)有利于我國(guó)企業(yè)迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和進(jìn)入國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的軌道, 以規(guī)模效應(yīng)降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本, 以尋求到的創(chuàng)造性資產(chǎn)發(fā)揮企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢(shì), 增加我國(guó)企業(yè)與大型跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)的能力。

總之，通過(guò)對(duì)聯(lián)想并購(gòu)ibm的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購(gòu)可以讓企業(yè)利用對(duì)方原有的市場(chǎng)、人力、技術(shù)、資金，更快地熟悉當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)環(huán)境，進(jìn)入到對(duì)方的市場(chǎng)。如果企業(yè)取得并成功保留了目標(biāo)企業(yè)的人才，可以加速掌握想要的技術(shù)，同時(shí)可以學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗(yàn)，從某種程度上來(lái)說(shuō)的確是個(gè)很好的全球化方式。因此跨國(guó)并購(gòu)為企業(yè)的發(fā)展提供了一個(gè)很好的機(jī)會(huì)，中國(guó)企業(yè)必須學(xué)習(xí)聯(lián)想并購(gòu)ibm的成功經(jīng)驗(yàn)，走向世

界。

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析答案 國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)財(cái)務(wù)分析篇四

國(guó)美案例分析報(bào)告

北京國(guó)美電器有限公司誕生于1987年1月1日，那時(shí)它只是一家位于北京宣武區(qū)珠市口東大街的100平方米左右的小門(mén)店，經(jīng)營(yíng)進(jìn)口家電。創(chuàng)始人黃光裕敏銳覺(jué)察出北京家電市場(chǎng)的巨大潛力，決定做長(zhǎng)久生意。面對(duì)當(dāng)時(shí)需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于供給的賣(mài)方市場(chǎng)，他并未采用抬高售價(jià)賺取豐厚利潤(rùn)的做法猛撈一把，而是確定了薄利多銷(xiāo)的經(jīng)營(yíng)策略。此策略延續(xù)至今，成為國(guó)美經(jīng)營(yíng)之本。國(guó)美目前采用了以低成本戰(zhàn)略為主，差異化戰(zhàn)略為輔的混合戰(zhàn)略 低成本戰(zhàn)略

低成本戰(zhàn)略的核心是企業(yè)通過(guò)一切可能的方式和手段，降低企業(yè)的成本，成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)參與者中成本最低者，并以低成本為競(jìng)爭(zhēng)手段獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。低成本優(yōu)勢(shì)通常來(lái)源于兩個(gè)方面 ：一是如果以低于競(jìng)爭(zhēng)者的價(jià)格銷(xiāo)售，將可以低價(jià)沖擊和滲透市場(chǎng)，獲得更高的市場(chǎng)占有率，市場(chǎng)占有率的提高又會(huì)促進(jìn)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，從而對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者設(shè)置規(guī)模門(mén)檻，規(guī)模的擴(kuò)大又會(huì)降低成本，從而對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者設(shè)置成本門(mén)檻；二是如果以與競(jìng)爭(zhēng)者相同或相近的價(jià)格銷(xiāo)售產(chǎn)品，成本優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)，低成本企業(yè)將獲得更高的利潤(rùn)率。

國(guó)美的低成本戰(zhàn)略主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

（1）實(shí)行包銷(xiāo)制

（2）大規(guī)模低價(jià)采購(gòu)

（3）提高市場(chǎng)占有率

差異化戰(zhàn)略

在與永樂(lè)合并后，國(guó)美將重點(diǎn)實(shí)行門(mén)店差異化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，門(mén)店將細(xì)分為旗艦店、標(biāo)準(zhǔn)電器店、超市電器店及專業(yè)品類電器店四種形態(tài)。國(guó)美的低價(jià)主要來(lái)源于對(duì)上游廠商的價(jià)格打壓，這也是一種典型的渠道終端行為的表現(xiàn)形式。在國(guó)美的壓低供應(yīng)商價(jià)格的事件中，最為人所知的是“格力事件”。格力因?yàn)椴粷M國(guó)美擅自降低其空調(diào)價(jià)格，退出了國(guó)美賣(mài)場(chǎng)，兩方關(guān)系就此惡化。正是由于對(duì)廠商的不斷壓榨，才使國(guó)美具有了降的空間，這也是支撐國(guó)美低價(jià)策略的一個(gè)重要原因。國(guó)美電器集團(tuán)的組織文化分析

（一）表述組織文化的七個(gè)維度

1、員工導(dǎo)向 管理決策中考慮結(jié)果對(duì)組織內(nèi)成員影響的程度

2、團(tuán)隊(duì)導(dǎo)向 圍繞團(tuán)隊(duì)工作的程度

3、結(jié)果導(dǎo)向 管理者關(guān)注結(jié)果和成果

4、關(guān)注細(xì)節(jié) 期望員工提高關(guān)注細(xì)節(jié)的程度，表現(xiàn)出精確性

5、穩(wěn)定性 組織行為強(qiáng)調(diào)的維持現(xiàn)狀的程度

6、進(jìn)取性 員工富于進(jìn)取和競(jìng)爭(zhēng)的程度

7、創(chuàng)新和風(fēng)險(xiǎn)承受力 強(qiáng)調(diào)員工改變現(xiàn)狀并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度 國(guó)美電器集團(tuán)的戰(zhàn)略管理分析

（一）戰(zhàn)略管理的定義和分類

1、戰(zhàn)略管理的定義：

是一組戰(zhàn)略管理和行動(dòng)，它決定了組織的長(zhǎng)期績(jī)效。

2、戰(zhàn)略管理的分類：

1）公司層戰(zhàn)略：即確定公司應(yīng)該從事什么事業(yè)，以及希望計(jì)劃從事什么樣的事業(yè)。增長(zhǎng)性戰(zhàn)略和穩(wěn)定性戰(zhàn)略都屬于公司層戰(zhàn)略，前者表現(xiàn)為尋求擴(kuò)大組織規(guī)模，后者的特征為不進(jìn)行重大變革。

2）事業(yè)層戰(zhàn)略：尋求決定組織應(yīng)該怎么在各項(xiàng)事業(yè)上展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，每個(gè)組織都有其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)。競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來(lái)源于企業(yè)的核心能力，可使組織的表現(xiàn)別具一格、與眾不同。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)通過(guò)低成本、差異化、聚焦戰(zhàn)略來(lái)建立和保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，低成本戰(zhàn)略是企業(yè)嚴(yán)格控制成本，差異化戰(zhàn)略是尋求提供不同的產(chǎn)品并得到顧客的廣泛認(rèn)同。

3）職能層戰(zhàn)略：服務(wù)于前兩種戰(zhàn)略。

（二）國(guó)美電器集團(tuán)的戰(zhàn)略管理

1、國(guó)美電器集團(tuán)的公司層戰(zhàn)略管理：

國(guó)美為中國(guó)大型家電連鎖零售企業(yè)，目前屬于多事業(yè)公司。國(guó)美并購(gòu)?fù)�行業(yè)的業(yè)務(wù)如大中、永樂(lè)、三聯(lián)商社來(lái)擴(kuò)大市場(chǎng)份額，目前市場(chǎng)份額已達(dá)到15%，屬于增長(zhǎng)性戰(zhàn)略的橫向一體化，同時(shí)在擴(kuò)張的時(shí)候采用快速鋪展計(jì)劃，不斷地增開(kāi)新店，通過(guò)內(nèi)部擴(kuò)張來(lái)提高銷(xiāo)售額，屬于增長(zhǎng)性的直接擴(kuò)張�？偟膩�(lái)說(shuō)，國(guó)美的發(fā)展是急速的，更多地傾向于增長(zhǎng)性戰(zhàn)略。

國(guó)美目前存在的問(wèn)題：

一，對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的破壞

從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，國(guó)美的這種低價(jià)策略對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈具有一定的破壞作用。其主要影響有兩點(diǎn)：

（1）低價(jià)策略弱化了上游生產(chǎn)廠商的整體盈利能力。

（2）國(guó)美模式引來(lái)的眾多效仿者加速了家電產(chǎn)業(yè)危機(jī)

二，管理問(wèn)題

國(guó)美進(jìn)入快速擴(kuò)張，擴(kuò)大其規(guī)模的時(shí)期，但任何一個(gè)快速擴(kuò)張的企業(yè)都必須以強(qiáng)有力的管理體系作后盾。美國(guó)的連鎖企業(yè)之所以成功，關(guān)鍵在于管理。管理水平不提高，擴(kuò)張?zhí)�快只�?huì)加重負(fù)擔(dān)，降低企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。這一點(diǎn)已有許多前車(chē)之鑒。國(guó)美在2006年新開(kāi)了200多家門(mén)店，但是也有40家左右經(jīng)營(yíng)效益不好、虧損比較嚴(yán)重，即將會(huì)被迫關(guān)閉。

三，企業(yè)發(fā)展緩慢

從國(guó)美2002-2004 年開(kāi)店數(shù)與銷(xiāo)售額情況看，盡管店鋪數(shù)與銷(xiāo)售額都呈現(xiàn)逐年增加的趨勢(shì)，但是銷(xiāo)售額的增長(zhǎng)率卻逐年下降，2003年的銷(xiāo)售額增長(zhǎng)率比2002年下降13.9個(gè)百分點(diǎn)，而2004年的銷(xiāo)售額增長(zhǎng)率比2003年下降29個(gè)百分點(diǎn)，這在一定程度上表明了國(guó)美的銷(xiāo)售增長(zhǎng)速度在放慢，企業(yè)發(fā)展可能缺乏后勁。

四，品牌危機(jī)

國(guó)美銷(xiāo)售總經(jīng)理華天談到國(guó)美的品牌戰(zhàn)略問(wèn)題，他認(rèn)為國(guó)美品牌有很強(qiáng)的競(jìng)

爭(zhēng)力�！百I(mǎi)家電到國(guó)美”已家喻戶曉。但是有許多人對(duì)國(guó)美的品牌卻憂心忡忡：談到國(guó)美，大多消費(fèi)者首先想到的是低價(jià)格的家電售賣(mài)場(chǎng)所。

從以上分析可以看出，國(guó)美經(jīng)歷了20多年的發(fā)展后，正面臨著種種困境，如果不能及時(shí)走出困境，將面臨經(jīng)營(yíng)困難。因此，國(guó)美需要制定新的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略以解決當(dāng)前問(wèn)題。

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析答案 國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)財(cái)務(wù)分析篇五

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)案例分析

組員：

龔瑩瑩、張艷芳、張彩霞、郭艷、楊 柳、丁社肖、陳慧娟、汪 建

“黃光裕有著驚人的財(cái)技”，這是業(yè)界人士對(duì)黃光裕成功之道的普遍看法。他的這一“驚人財(cái)技”到底是什么？除了“敢想、敢做和堅(jiān)持不懈”之外，還有就是借別人的力量成就自己的事業(yè)的“借雞生蛋”的過(guò)人能力。這對(duì)于那些想創(chuàng)業(yè)而自己的“力量”不足的人而言，黃光裕的“借雞生蛋”法無(wú)疑是一個(gè)很好的借鑒。

講到這里，也許大家想問(wèn)了，黃光裕是何許人也？沒(méi)錯(cuò)，他就是2006年福布斯中國(guó)富豪榜第一名，國(guó)美電器集團(tuán)的董事長(zhǎng)。

一、國(guó)美的基本情況

1987年1月1日國(guó)美電器有限公司成立，是一家以經(jīng)營(yíng)各類家用電器為主的全國(guó)性家電零售連鎖企業(yè)。隸屬于北京鵬潤(rùn)投資集團(tuán)。1999年，國(guó)美電器公司被北京市消費(fèi)者協(xié)會(huì)授予“售后服務(wù)信得過(guò)單位”稱號(hào)。2000年7、8月份國(guó)美電器成功阻擊彩電價(jià)格聯(lián)盟，在廣大消費(fèi)者中樹(shù)立了良好得企業(yè)形象。

2001年，在國(guó)家經(jīng)貿(mào)委公布的商業(yè)連鎖百?gòu)?qiáng)排名中，國(guó)美電器以驕人的業(yè)績(jī)跨入前六強(qiáng)。此外，國(guó)美還被中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)評(píng)為“誠(chéng)信單位”;2001年4月，“國(guó)美空調(diào)流行趨勢(shì)發(fā)布會(huì)”在北京舉行，并從此成為每年一度的空調(diào)業(yè)盛會(huì)； 2001年11月，“國(guó)美服務(wù)工程”在全國(guó)的推廣在各地掀起了服務(wù)高潮，率先在家電流通領(lǐng)域打響了服務(wù)戰(zhàn)。

2002年7月，國(guó)美成功舉辦“中國(guó)手機(jī)高峰論”，奠定了國(guó)美在手機(jī)零售行業(yè)的領(lǐng)先地位。2002年，國(guó)美的年銷(xiāo)售額將突破150億元；2003年，國(guó)美將在香港上市。

2004年，國(guó)美將進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，逐步樹(shù)立國(guó)美的國(guó)際商業(yè)品牌。2005年，國(guó)美電器加快了行業(yè)并購(gòu)步伐，用8個(gè)月時(shí)間成功收購(gòu)哈爾濱黑天鵝電器、深圳易好家商業(yè)連鎖公司、武漢中商、江蘇金太陽(yáng)4個(gè)家電品牌和全部連鎖網(wǎng)絡(luò)。

2006年6月，國(guó)美電器以品牌價(jià)值301.25億元位列第20位躋身“中國(guó)500最具價(jià)值品牌”，成為中國(guó)家電連鎖企業(yè)第一品牌。2006年在國(guó)家商務(wù)部公布的2005年中國(guó)商業(yè)連鎖企業(yè)30強(qiáng)中，國(guó)美電器以498.4億元銷(xiāo)售額連續(xù)5年蟬聯(lián)中國(guó)家電連鎖企業(yè)榜首。

在2006年的中國(guó)，國(guó)美、蘇寧、永樂(lè)成為了國(guó)內(nèi)家電行業(yè)的三大巨

頭，而就在這時(shí)，銷(xiāo)售額連續(xù)五年蟬聯(lián)中國(guó)家電連鎖企業(yè)榜首的國(guó)美是出于何種原因收購(gòu)永樂(lè)？而一家凈資產(chǎn)達(dá)數(shù)十億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)—永樂(lè)，又是出于什么何種無(wú)奈被國(guó)美收購(gòu)的呢？

二、國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)的動(dòng)因

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? 1.獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，生產(chǎn)成本隨著產(chǎn)出增加而下降，收益不斷遞增的現(xiàn)象。通過(guò)橫向并購(gòu)企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來(lái)，從而提高單位投資的經(jīng)濟(jì)效益或降低單位交易費(fèi)用和成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。為此，企業(yè)有動(dòng)力擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，而并購(gòu)，特別是橫向并購(gòu)時(shí)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模最便捷有效的途徑之一。國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)折射出國(guó)美的兩項(xiàng)發(fā)展戰(zhàn)略： 一是保持行業(yè)領(lǐng)先者的進(jìn)攻型戰(zhàn)略，通過(guò)并購(gòu)提高競(jìng)爭(zhēng)力，做大做強(qiáng)企業(yè)。二是防御型戰(zhàn)略，主要是應(yīng)對(duì)美國(guó)電器連鎖巨頭百思買(mǎi)。百思買(mǎi)集團(tuán)是目前全球最大的家電連鎖零售商，涉足的領(lǐng)域包括家用電器、消費(fèi)電子產(chǎn)品、個(gè)人電腦、娛樂(lè)軟件和設(shè)備等，2005年?duì)I業(yè)額高達(dá)240多億沒(méi)元、位列全球500強(qiáng)企業(yè)前200強(qiáng)。如此態(tài)勢(shì)，勢(shì)必會(huì)引起包括國(guó)美在內(nèi)的中國(guó)本土家電連鎖巨頭的警惕與防范，帶著國(guó)際企業(yè)經(jīng)營(yíng)成功經(jīng)驗(yàn)的百思買(mǎi)將是國(guó)美最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。從永樂(lè)方面分析： 由于競(jìng)爭(zhēng)激烈，2005年以來(lái)，永樂(lè)門(mén)店每平方米銷(xiāo)售額下降了2.8%，毛利率也下降0。6%----6.9%。而對(duì)永樂(lè)來(lái)說(shuō)，最大的壓力還是來(lái)自于一項(xiàng)今日?qǐng)F(tuán)購(gòu)。為了這個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”，為了維持利潤(rùn)增長(zhǎng)，永樂(lè)不得不出售旗下7家非核心業(yè)務(wù)的附屬公司股權(quán)，并大規(guī)模裁員、減薪。而永樂(lè)被美國(guó)并購(gòu)之后，雖與摩根斯坦利旗下私募基金的“對(duì)賭協(xié)議”仍然有效，不過(guò)，國(guó)美可能會(huì)與私募基金協(xié)議修改相關(guān)條款，以化解“對(duì)賭協(xié)議”僵局。在這種情況下，國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)成了一種理所當(dāng)然的局面。

三、國(guó)美和永樂(lè)并購(gòu)的效益 國(guó)美和永樂(lè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家的網(wǎng)絡(luò)資源也有很好的互補(bǔ)性，合并后可以充分發(fā)揮資源和貨源優(yōu)勢(shì)，體現(xiàn)了證券市場(chǎng)快速實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的優(yōu)勢(shì)，有利于做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)雙贏。從國(guó)美方面分析：

? 2007年5月10日，國(guó)美電器（hk：493）在香港發(fā)布了2007年第一季度財(cái)報(bào)，這是合并后第一份將永樂(lè)各項(xiàng)銷(xiāo)售數(shù)據(jù)在國(guó)美業(yè)績(jī)中完整體現(xiàn)的財(cái)報(bào)，可以說(shuō)全面反映了國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)對(duì)其業(yè)績(jī)的真實(shí)影響。

? 2007年第一季度國(guó)美電器銷(xiāo)售額由2006年的56.04億元激增至100.88億元，同比增長(zhǎng)80%，毛利達(dá)9.18億元，同比增長(zhǎng)79.4%；凈利潤(rùn)達(dá)1.69億元，同比上升75.1%。排除非經(jīng)營(yíng)因素，國(guó)美一季度凈利潤(rùn)達(dá)3.21億元，同比大福上升231.8%。

? 2007年第一季度，國(guó)美已新開(kāi)門(mén)店36家，而2007年國(guó)美的新開(kāi)門(mén)店計(jì)劃是300家，其中的100家傳統(tǒng)家電門(mén)店和70家手機(jī)專業(yè)連鎖門(mén)店將裝入上市公司。

四、如何才能有利于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的正效應(yīng)？

? 由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)、交易成本、價(jià)值低估以及代理理論等的長(zhǎng)足發(fā)展，使得企業(yè)并購(gòu)理論的發(fā)展非常迅速，成為目前西方經(jīng)濟(jì)學(xué)最活躍的領(lǐng)域之一。?(1)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)理論： 并購(gòu)動(dòng)機(jī)理論的出發(fā)點(diǎn)是競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)理論的原因在于以下三方面：第一，并購(gòu)的動(dòng)機(jī)根源于競(jìng)爭(zhēng)的壓力，并購(gòu)方在競(jìng)爭(zhēng)中通過(guò)消除或控制對(duì)方來(lái)提高自身的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。第二，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的存在是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的基礎(chǔ)，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)從外部獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。第三，并購(gòu)動(dòng)機(jī)的實(shí)現(xiàn)過(guò)程是競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的雙向選擇過(guò)程，并產(chǎn)生新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。并購(gòu)方在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)正是針對(duì)自己所需的目標(biāo)企業(yè)的特定優(yōu)勢(shì)。

?(2)規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論： 古典經(jīng)濟(jì)學(xué)和產(chǎn)業(yè)組織理論分別從不同的角度對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的追求給予解釋。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)主要從成本的角度論證企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的確定取決于多大的規(guī)模能使包括各工廠成本在內(nèi)的企業(yè)總成本最小。產(chǎn)業(yè)組織理論主要從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)效應(yīng)的理論方面論證行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，同一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應(yīng)考慮競(jìng)爭(zhēng)費(fèi)用和效用的比較。企業(yè)并購(gòu)可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，獲得規(guī)模效益。

?(3)交易成本理論： 在適當(dāng)?shù)慕灰讞l件下，企業(yè)的組織成本有可能低于在市場(chǎng)上進(jìn)行同樣交易的成本，市場(chǎng)為企業(yè)所替代，當(dāng)然，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，組織費(fèi)用將增加，考慮并購(gòu)規(guī)模的邊界條件是企業(yè)邊際組織費(fèi)用增加額等于企業(yè)邊際交易費(fèi)用的減少額。

?(4)價(jià)值低估理論： 企業(yè)并購(gòu)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。低估的主要原因有三個(gè)方面：經(jīng)濟(jì)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；并購(gòu)方有外部市場(chǎng)所沒(méi)有的有關(guān)目標(biāo)公司真實(shí)價(jià)值的內(nèi)部信息，認(rèn)為并購(gòu)會(huì)得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本之間存在的差異，如果當(dāng)時(shí)目標(biāo)企業(yè)的股票市場(chǎng)價(jià)格小于該企業(yè)全部重置成本，并購(gòu)的可能性大。價(jià)值低估理論預(yù)言，在技術(shù)變化快，市場(chǎng)銷(xiāo)售條件及經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定的情況下，企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)頻繁。

五、國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)的啟示

? 要讓我們的家電產(chǎn)業(yè)走向強(qiáng)盛和繁榮，提高整體利潤(rùn)水平，就必須提高自主創(chuàng)新能力。這是中國(guó)家電產(chǎn)業(yè)的使命，也是制造商與國(guó)美這類流通渠道商共同的責(zé)任。因此，實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機(jī)能、適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度、高效整合及使用資源是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。

一、實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)。今天的消費(fèi)需求日益多元化、個(gè)性化。中國(guó)目前的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)不僅代價(jià)慘重，也不能滿足消費(fèi)者差異化的需求。差異化是擺脫同質(zhì)

? 化競(jìng)爭(zhēng)、惡性競(jìng)爭(zhēng)的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場(chǎng)、技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等的深層次開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)之中。

二、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機(jī)能。發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)歷程表明，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度愈快、技術(shù)水平愈先進(jìn)，則社會(huì)的分工程度愈高，不同的企業(yè)愈益憑借專業(yè)能力、核心競(jìng)爭(zhēng)能力獲得優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)能力，企業(yè)之間的合作愈益緊密和重要。例如，聯(lián)合庫(kù)存管理等先進(jìn)的廠商合作模式顯示出非常強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。制造商和零售商在未來(lái)會(huì)更加相互依賴、緊密合作，提高廠商的合作能力是未來(lái)連鎖零售企業(yè)的重要發(fā)展趨勢(shì)。

三、適當(dāng)提高產(chǎn)業(yè)集中度。通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，能夠有效提高產(chǎn)業(yè)集中度。目前，中國(guó)家電業(yè)已經(jīng)走過(guò)了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的初級(jí)階段，迫切提高產(chǎn)業(yè)集中度，遏制惡性競(jìng)爭(zhēng)，要求企業(yè)能夠運(yùn)用較大規(guī)模的資金，使用較先進(jìn)的技術(shù)等提高企業(yè)的管理水平、服務(wù)能力，在經(jīng)營(yíng)理念、管理手段等多個(gè)方面有所提高。

四、高效整合及使用資源。大規(guī)模企業(yè)最主要的優(yōu)勢(shì)之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。

在新集團(tuán)職能架構(gòu)中，國(guó)美、永樂(lè)以及鵬潤(rùn)在集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃的領(lǐng)導(dǎo)下，按照統(tǒng)一戰(zhàn)略、統(tǒng)一企業(yè)文化、統(tǒng)一集團(tuán)采購(gòu)、統(tǒng)一選址、統(tǒng)一物流倉(cāng)儲(chǔ)、統(tǒng)一信息管理、統(tǒng)一資金管理和統(tǒng)一制度管理的原則，在經(jīng)營(yíng)層面實(shí)現(xiàn)門(mén)店形象、目標(biāo)消費(fèi)者、營(yíng)銷(xiāo)策略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異化，提高新集團(tuán)多品牌的核心競(jìng)爭(zhēng)力。如此，國(guó)美永樂(lè)整合后，新國(guó)美集團(tuán)將促進(jìn)品牌經(jīng)營(yíng)差異化和互補(bǔ)性，強(qiáng)化進(jìn)行資源共享，資源配置效率將大幅提高。