“1、除上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）同一控制下符合條件的特定對象將參與認(rèn)購上市公司在本次重組中為募集配套資金發(fā)行的股份外，其他承諾人或其關(guān)聯(lián)方將不參與認(rèn)購上市公司在本次重組中為募集配套資金而發(fā)行的股份。

2、各交易對方之間及交易對方與上市公司現(xiàn)有股東之間存在以下關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系：（1）交易對方廣州蕙富君奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州匯垠成長投資企業(yè)（有限合伙）與上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人均為廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司，三者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系；（2）交易對方吳文洲、吳友平及吳丹莉系近親屬關(guān)系；（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、劉佳特系親屬關(guān)系；（4）深圳市聚蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與天津納蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為深圳市納蘭德投資基金管理有限公司，二者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系。

3、除在本承諾函已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系情形外，承諾人分別承諾并保證，承諾人之間以及承諾人與上市公司現(xiàn)有股東之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系；同時分別承諾并保證將不會與其他交易主體形成一致行動關(guān)系，亦不會與上市公司現(xiàn)有股東形成新的一致行動關(guān)系。

4、承諾人承諾并保證上述承諾真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如違反上述承諾與保證，承諾人將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�

1、評估基準(zhǔn)日起至擬置入資產(chǎn)股權(quán)交割日止，擬置入資產(chǎn)在此期間實現(xiàn)的利益及因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由上市公司享有；擬置入資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的虧損及因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易對方按照各自所持?jǐn)M置入資產(chǎn)的股權(quán)比例承擔(dān)。

2、擬置出資產(chǎn)中上市公司截至評估基準(zhǔn)日的銀行存款 66,214, 元在評估基準(zhǔn)日起至擬置出資產(chǎn)交割日所產(chǎn)生的利息由一汽華凱享有；除因本次重組而發(fā)生的中介機構(gòu)費用及上市公司對明君集團的其他應(yīng)付款外，擬置出資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日起至擬置出資產(chǎn)交割日所產(chǎn)生的盈利或虧損均由一誠投資享有或承擔(dān)。

3、擬置入資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。

4、本次交易完成后，由上市公司新老股東共同享有上市公司本次交易前的滾存未分配利潤。

資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關(guān)規(guī)定之要求，其合法性可予確認(rèn)。

本法律意見書正本兩份。

____________律師事務(wù)所

經(jīng)辦律師：____(簽名)

______________(簽名)

_______年____月_____日

資產(chǎn)重組是一項系統(tǒng)工程,既要考慮眼前,也要著眼長遠(yuǎn)：既要進行實物資產(chǎn)重組,更要進行非實物資產(chǎn)重組.在資產(chǎn)整合方面,通過重組努力使生產(chǎn)要素以資本化的形式運動起來,推動生產(chǎn)要素向邊際效益最大化方向流動．產(chǎn)生重組的乘數(shù)效應(yīng).在管理整合方面,兼收并蓄,有所為有所不為,吸收適合企業(yè)發(fā)展的新的管理方式方法,提高企業(yè)的管理效率.在組織整合方面,因為企業(yè)進行了資產(chǎn)重組,所以企業(yè)的組織指揮系統(tǒng)也應(yīng)該進行重新設(shè)定．通過組織結(jié)構(gòu)的重構(gòu)和優(yōu)化,降低重組后的組織成本.在人力資源整合方面,應(yīng)采取分流富余人員,擇優(yōu)上崗.人力資源的融合成功與否,往往關(guān)系到所整合的資產(chǎn)運營的成敗.在文化整合方面,明確其是資產(chǎn)重組的靈魂.如果將實物資產(chǎn)的重組稱為“硬重組”,文化整合則可以稱之為“軟重組”.只有這種“軟重組”的成功,文化、觀念、心態(tài)、思維方式才能從根本上轉(zhuǎn)變,企業(yè)改革才能順利推進.在這方面海爾集團推出的“企業(yè)兼并,文化先行”模式值得借鑒.

總結(jié)：本文關(guān)于資產(chǎn)重組企業(yè)論文范文,可以做為相關(guān)論文參考文獻(xiàn),與寫作提綱思路參考。

企業(yè)資產(chǎn)重組方案范本引用文獻(xiàn):

當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)重組的一大特點,就是政府在企業(yè)資產(chǎn)重組過程中扮演了極為重要的角色.在社會主義市場經(jīng)濟體制下,不可否認(rèn),在資產(chǎn)重組中政府應(yīng)該發(fā)揮重要的引導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)等作用,但不是政府包辦.資產(chǎn)重組應(yīng)按照市場經(jīng)濟運行規(guī)律,讓企業(yè)充當(dāng)資產(chǎn)重組的主角.當(dāng)前的問題主要在于,在企業(yè)資產(chǎn)重組過程中,政府盲目干預(yù)．插手過多,給企業(yè)的資產(chǎn)重組、資源重新整合帶來了一些“負(fù)效應(yīng)”.政府應(yīng)該定好自己的位,只提供資產(chǎn)重組所需要的指導(dǎo)和服務(wù),而把決定權(quán)還給企業(yè),只有這樣,企業(yè)的資產(chǎn)重組才有基礎(chǔ),才有活力.我國市場經(jīng)濟體制建立初期的企業(yè)資產(chǎn)重組,政府一直是起著主導(dǎo)作用.政府往往運用權(quán)力“包辦婚姻”,把瀕臨倒閉的企業(yè)并人優(yōu)勢企業(yè).這種不經(jīng)過嚴(yán)格調(diào)查論證的“包辦婚姻”,很多時候不但救不了瀕臨倒閉的企業(yè),反而把優(yōu)勢企業(yè)也拉下水,拖到破產(chǎn)的邊緣.總結(jié)起來看,政府干預(yù)過多,造成了企業(yè)資產(chǎn)重組過程中的“三多三少”現(xiàn)象,即本地區(qū)、本系統(tǒng)重組的多,跨地區(qū)、跨系統(tǒng)重組的少：一種所有制形式內(nèi)部企業(yè)重組的多,跨所有制重組的少：效益差的重組的多撤益好的重組的少.

敬 ：

根據(jù)貴公司與我公司的合作意向，我公司將對貴公司開展相關(guān)盡職調(diào)查工作，為順利完成本次盡職調(diào)查工作，我公司特向貴公司發(fā)送本次盡職調(diào)查文件清單，請貴公司提供清單所列明的文件資料或相關(guān)書面說明。

現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：

1. 請把準(zhǔn)備好的文件資料右上角標(biāo)注出其在列表中相對應(yīng)的編碼（例如：、 等），并按先后順序放入總文件夾一并提交。

2. 如存在重復(fù)要求的情況，只需提供一份文件資料，并請加以注明（例如：“已按提供”）。

3. 能夠提供原件的文件請?zhí)峁┰�件；無法或不宜提供原件的，請?zhí)峁��?fù)印件并加蓋公章予以證明（必要情況下騎縫加蓋公章或者專用的騎縫章）；能夠提供電子文檔的，請一并提供。

4. 凡是有正本、副本的證照（如《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》等），正本、副本均需提供。

5. 為提高工作效率，建議文件提供方指定專人總負(fù)責(zé)本清單列表所提及的文件資料的收集匯總（可按部門職能分解收集，逐項核對，統(tǒng)一匯總）。

本清單只是初步的調(diào)查文件清單。隨著對貴公司情況的進一步了解，我公司將會陸續(xù)提出后續(xù)調(diào)查清單或采取查驗、走訪、談話、現(xiàn)場勘查等其他方式進行進一步謹(jǐn)慎調(diào)查。

對于公司在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！

（一）XX業(yè)績承諾與補償安排

1、業(yè)績承諾

根據(jù)上市公司與XX及XX全體股東簽署的《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權(quán)協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議》，確定由XX利潤補償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承擔(dān)對上市公司的利潤補償義務(wù)。XX利潤補償方承諾XX 2016 年度、2017 年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準(zhǔn)）分別不低于 11, 萬元、14, 萬元及 19, 萬元。

若本次交易無法在 2016 年完成，XX利潤補償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承諾將業(yè)績承諾期間進行順延，具體承諾內(nèi)容如下：“如本次重組未能在 2016 年完成，則承諾人同意將利潤承諾期順延一年，即利潤承諾期變更為 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度，2019 年度業(yè)績承諾的具體金額由承諾人與匯源通信在匯源通信重大資產(chǎn)重組項目通過中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核前以《擬置入資產(chǎn)評估報告》確定的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)另行協(xié)商確定。

上市公司將與利潤補償方簽署補充協(xié)議，就業(yè)績承諾期間順延及 2019 年度業(yè)績承諾金額另行約定�！�

2、盈利差額補償安排

在利潤補償期每個會計年度結(jié)束后 4 個月內(nèi)，由上市公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對XX在利潤補償期各會計年度實現(xiàn)的凈利潤出具《專項審核報告》（最終以審計機構(gòu)屆時正式出具的報告名稱為準(zhǔn)）。XX在利潤補償期各會計年度的實際凈利潤數(shù)以《專項審核報告》中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)值為準(zhǔn)。

上市公司將在利潤補償期各年年度報告中披露XX實際凈利潤與同期承諾最低凈利潤的差異情況，并在利潤補償期各年度之《專項審核報告》出具后確定XX在利潤補償期內(nèi)各會計年度實際凈利潤與最低承諾凈利潤之差異，以此作為確定XX利潤補償方應(yīng)補償股份及/或現(xiàn)金數(shù)量及具體實施之依據(jù)。

（1）補償金額計算

如在利潤補償期間內(nèi)，XX在利潤補償期間的每一年度未能達(dá)到XX利潤補償方向上市公司承諾的最低凈利潤數(shù)額，則XX利潤補償方應(yīng)在當(dāng)年度《專項審核報告》出具后按照約定的補償程序與補償期限，向上市公司支付補償。

XX利潤補償方各年度應(yīng)向上市公司進行業(yè)績補償?shù)目傤~按照如下方式計算：

當(dāng)期應(yīng)補償總金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷利潤補償期各年度承諾凈利潤數(shù)總額×XX 100%股權(quán)交易總價－已補償金額

按前述方式計算的補償金額小于0時，按0取值，XX利潤補償方已向上市公司支付的補償金額或已補償?shù)墓煞莶挥柰嘶�。計算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。

各XX利潤補償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX利潤補償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX利潤補償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補償方合計取得的交易對價）分擔(dān)補償義務(wù)。

（2）補償具體方式

① 蕙富君奧以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償。當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補償總金額×蕙富君奧因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX利潤補償方因本次交易取得的交易總對價）÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格。

② 吳文洲、吳友平、吳丹莉（以下簡稱“XX管理層股東”）各方首先以上市公司尚未向其支付的現(xiàn)金對價進行補償，上市公司直接從應(yīng)支付給通寶萊管理層股東各方的現(xiàn)金對價中扣除相應(yīng)補償金額。

未支付現(xiàn)金對價部分不足補償?shù)�，以XX管理層股東通過本次交易取得的上市公司股份進行補償。XX管理層股東各方當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補償總金額×該名XX管理層股東因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補償方因本次交易而取得的交易總對價－已扣減的未支付的現(xiàn)金對價）÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格。

③ 按照以上方式計算仍不足補償?shù)�，差額部分由XX管理層股東以自有現(xiàn)金進行補償，XX管理層股東分別按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX管理層股東取得的交易總對價的比例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。

（三）業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性

1、XX業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及可實現(xiàn)性

（1）報告期內(nèi)XX經(jīng)營業(yè)績成長較快

報告期內(nèi)，在XX技術(shù)實力不斷增強、客戶基礎(chǔ)穩(wěn)步拓展、品牌影響力增強等因素推動下，XX盈利能力較快提升，具體情況如下表所示：

報告期內(nèi)，XX營業(yè)收入較快增長，在毛利率提升、期間費用率下降等因素影響下，凈利潤呈現(xiàn)大幅增長態(tài)勢。XX在報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的快速增長為利潤承諾期內(nèi)業(yè)績的實現(xiàn)建立了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。

（2）XX新業(yè)務(wù)的持續(xù)推出

XX是以新一代信息技術(shù)為基礎(chǔ)，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行業(yè)客戶提供端到端、一體化的涵蓋信息感知、傳輸、存儲、計算、處理、應(yīng)用等環(huán)節(jié)的安防產(chǎn)品、系統(tǒng)集成及運營服務(wù)，并以提供行業(yè)解決方案和完成系統(tǒng)集成后的運營服務(wù)為主。同時，XX目前也是國內(nèi)安防領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)品科技含量、設(shè)計實施能力領(lǐng)先的專業(yè)弱電系統(tǒng)集成商之一。

在技術(shù)研發(fā)方面，XX是國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有集成式 LED 陣列光源裝置技術(shù)、攝像設(shè)備與其控制方面技術(shù)、紅外列陣發(fā)光裝置技術(shù)、視頻信號處理裝置技術(shù)等核心技術(shù)。

綜上，基于XX科技的歷史業(yè)績和發(fā)展情況，以及所在行業(yè)的整體發(fā)展趨勢，XX科技的業(yè)績承諾水平設(shè)置合理，可實現(xiàn)性較高。

（四）業(yè)績補償安排的原因及合理性

本次交易中，XX的非利潤補償方股東劉壯超、姚國寧、趙曉巖、寶利泉、弘信控股、宇軒投資和XX科技的非利潤補償方股東胡浩澈、鐘偉、張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)未參與業(yè)績補償，主要原因系由于XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東均為標(biāo)的公司的財務(wù)投資者，并未實質(zhì)性的參與標(biāo)的公司的實際經(jīng)營管理，僅作為財務(wù)投資者享受財務(wù)投資收益；另

外，除了劉佳特與陳色桃、陳蓉、陳明新存在親屬關(guān)系外，XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東與上市公司控股股東及實際控制人、標(biāo)的公司的控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東亦未參與本次交易中的超額業(yè)績獎勵機制，超額業(yè)績的獎勵對象為截至 2018 年 12 月 31 日仍在標(biāo)的公司留任的管理層。

因此，根據(jù)上市公司與交易對方的協(xié)商，約定本次交易中XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東不參與業(yè)績補償。

（五）利潤補償方的補償份額及補償覆蓋率

1、利潤補償方的補償份額

XX/XX科技利潤補償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產(chǎn)對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX/XX科技利潤補償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX/XX科技利潤補償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX/XX科技利潤補償方合計取得的交易對價）分擔(dān)補償義務(wù)。

XX利潤補償方和XX科技利潤補償方的補償上限為因本次交易而獲得的交易對價（即“補償上限對價合計=利潤補償方獲取差額對價＋擬置出資產(chǎn)對價”）。

2、利潤補償期內(nèi)的補償覆蓋率

XX利潤補償方和XX科技利潤補償方在利潤補償期內(nèi)的補償覆蓋率分別為 、，具體計算過程如下：

補償上限對價合計=利潤補償方獲取差額對價＋擬置出資產(chǎn)對價 113,科技 100%股權(quán)作價 155,

補償覆蓋率=補償上限對價合計÷XX科技 100%股權(quán)作價

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期

1、XX股東所持股份鎖定安排

（1）蕙富君奧取得XX股權(quán)至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；弘信控股及宇軒投資所取得XX股權(quán)至取得上市公司股份之日不滿 12 個月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；同時，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。

（4）XX分別同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若XX無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》XX管理層股東需對上市公司進行盈利補償?shù)�，則XX管理層股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX上一年度《專項審核報告》后，若XX需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則XX應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即XX當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對XX股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，XX股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

XX股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

XX股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、XX科技股東所持股份鎖定安排

（1）匯垠成長系上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；胡浩澈、鐘偉所取得XX科技股權(quán)至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易完成后六個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

（2）張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公

司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次

發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起

12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在前述鎖定期滿后，該等股東因本次發(fā)行而取得的上市公

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為該等股東因本

次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若該等股東無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》該等股東需對上市公司進行盈利補償?shù)�，則該等股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務(wù)報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，若該等股東需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則該等股東應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對XX科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，XX科技股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。XX科技股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

XX科技股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)

規(guī)定。

（二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期

根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認(rèn)購對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。

（一）本次交易已履行的決策程序

2015 年 12 月 27 日，XX召開臨時股東會，全體股東一致同意將其所持有XX合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，全體股東同意在其他股東向上市公司轉(zhuǎn)讓XX股權(quán)的過程中，自愿放棄對相應(yīng)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

2015 年 12 月 12 日，XX科技召開第二屆董事會第七次會議，審議通過將XX科技 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的議案并提交XX科技股東大會審議。

2015 年 12 月 27 日，XX科技召開 2015 年第五次臨時股東大會，XX科技全體股東一致同意將其所持有XX科技合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

2015 年 12 月 27 日，上市公司召開第十屆董事會第六次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案。

2016 年 1 月 11 日，上市公司召開第十屆董事會第七次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)議案。

2016 年 5 月 18 日，上市公司召開第十屆董事會第十三次會議，審議了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要》及相關(guān)議案。因出席本次會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 名，因此上述相關(guān)議案將提交公司股東大會審議。

（二）尚需履行的審批程序

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。

（一）本次交易涉及的股票發(fā)行價格

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格

經(jīng)上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格采用定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的基礎(chǔ)。

本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項的首次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120 個交易日公司股票交易均價的 90%。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格亦進行相應(yīng)調(diào)整。

2、募集配套資金發(fā)行價格

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205, 萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 元/股。上市公司控股股東XX同一控制下的XX接受上市公司根據(jù)競價結(jié)果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價格且不參與競價。

上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格亦進行相應(yīng)調(diào)整。最終募集配套資金發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

（二）本次交易涉及的股份發(fā)行數(shù)量

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 125,883,499 股。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的調(diào)整情況進行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)額為準(zhǔn)。

2、發(fā)行股份募集配套資金

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205, 萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購金額不低于 10, 萬元，不超過105, 萬元。

根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531 股，在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。上市公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格的調(diào)整情況進行相應(yīng)調(diào)整。

（一）XX股東現(xiàn)金對價支付安排

1、上市公司按以下約定向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付現(xiàn)金對價：

（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 50%。

（2）在XX 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

（3）在XX 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向姚國寧、寶利泉、趙曉巖一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。

（二）XX科技股東現(xiàn)金對價支付安排

1、上市公司按以下約定向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗

霞支付現(xiàn)金對價：

（1）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的50%。

（2）在XX科技 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

（3）在XX科技 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內(nèi)，上市

公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同

華、陳穗霞支付其應(yīng)獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內(nèi)，上市公司向張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠(yuǎn)一次性支付其應(yīng)獲得的全部現(xiàn)金對價。

企業(yè)的發(fā)展,在競爭性市場經(jīng)濟條件下,一般通過兩種基本方式來實現(xiàn)：一種是加大內(nèi)部投資力度,進一步擴大生產(chǎn)能力：另一種是通過資產(chǎn)重組,資源重新整合,迅速獲得行業(yè)內(nèi)的原有生產(chǎn)能力.相對而言,在提升企業(yè)實力,捕捉企業(yè)發(fā)展機遇方面,資產(chǎn)重組的效率一般比內(nèi)部投資的效率要高.成功的資產(chǎn)重組能使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模成倍擴張,經(jīng)營業(yè)績迅速提高.總的來說,資產(chǎn)重組有利于改變企業(yè)規(guī)模偏小和股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題,有利于企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離,提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量,促使企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的提高.同時,我國當(dāng)前經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)型期,這也從客觀上要求企業(yè)進行資產(chǎn)重組,推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化．加快國有企業(yè)進一步改革,促使企業(yè)積極參與國際競爭.

填報說明：

一、適用范圍

本表適用于企業(yè)重組采取特殊性稅務(wù)處理，報送稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)的申請表。由擬采取特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)填報。 二、填報說明 （一）欄目說明 1.“企業(yè)重組類型”：填報企業(yè)重組交易的業(yè)務(wù)類型，包括“債務(wù)重組”（包括“重組所得超50%”、“債轉(zhuǎn)股”兩個子項）、“股權(quán)收購”（包括“同一控制下無對價”、“其他”兩個子項）、“資產(chǎn)收購”、“合并”、“分立”五種類型。表欄目通過勾選填報。

5.“重組方共同聲明”：填報重組各方協(xié)商一致的有關(guān)重組交易各項信息均為真實、可靠、完整的聲明，需要填寫本表的填報日期。 6.“重組方蓋章欄”：加蓋重組各方的公章，對本表中所有納稅人填報信息和聲明進行正式確認(rèn)。 7.“受理稅務(wù)機關(guān)”：加蓋受理稅務(wù)機關(guān)公章并填寫受理日期。 8.“審批稅務(wù)機關(guān)”：填寫稅務(wù)機關(guān)審批意見，加蓋審批稅務(wù)機關(guān)公章并填寫審批日期。 （二）表內(nèi)邏輯關(guān)系

1.“企業(yè)重組類型”的五種類型中只能勾選填報一種（勾選“債務(wù)重組”的必須同時在“重組所得超50%”和“債轉(zhuǎn)股”中勾選一個子項，勾選“股權(quán)收購”的必須同時在“同一控制下無對價”和“其他”中勾選一個子項）

2.“重組方類型”中，只能在同一企業(yè)重組類型的列中勾選（如選擇“債務(wù)重組”的“債務(wù)人”或者“債權(quán)人”，則不能選擇“股權(quán)收購”等其他重組類型所在列對應(yīng)的重組方類型），每個納稅人（重組方）必須且只能勾選一種類型（如納稅人甲作為“債務(wù)重組”的重組方，其重組方類型只能選擇“債務(wù)人”或者“債權(quán)人”中的一個，不能選擇“股權(quán)收購”的“轉(zhuǎn)讓方”或其他任何類型）。

3.“特殊性稅務(wù)處理條件”中，只能在同一企業(yè)重組類型的列中勾選且該列所有勾選框都必須勾選，所在列出現(xiàn)的“比例：%”為必填欄目。