為進一步深化國有企業(yè)改革，加快建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會運作，近期市國資委組成專題調(diào)研組，對 戶市屬國有企業(yè)董事會工作開展情況進行調(diào)研，聽取企業(yè)董事會工作情況匯報，征求董事會成員及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員對董事會工作的意見和建議，形成有價值的調(diào)研材料，為市委、市政府董事會改革提供決策依據(jù)。

一、企業(yè)董事會的基本架構(gòu)及運行狀況

2023年， 戶企業(yè)共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動、財務(wù)預(yù)決算、企業(yè)年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數(shù)確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設(shè)、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。

各企業(yè)為了規(guī)范董事會運作，制定和完善了多項規(guī)章制度，主要包括董事會議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務(wù)車輛管理制度、公務(wù)接待管理制度、集團安全管理制度、財務(wù)內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案等。

二、企業(yè)董事會建設(shè)存在的突出問題

一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規(guī)模與構(gòu)成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權(quán)、董事會專業(yè)委員會工作制度、董事會的會議與議事規(guī)則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會制度尚不夠健全，有關(guān)管理制度還需要進一步制定與完善。

二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業(yè)對董事會的職責、職權(quán)的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權(quán)力，哪些是經(jīng)理層的權(quán)力，劃分的不盡合理，董事會的權(quán)力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領(lǐng)導(dǎo)班子會議或者是聯(lián)席會議代替董事會會議，未能體現(xiàn)董事會的獨立性及權(quán)威性。

三是董事會的會議決策機制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業(yè)召開董事會會議，未通知監(jiān)事會成員列席。

四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業(yè)董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監(jiān)事會成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關(guān)資料不規(guī)范、不完整。

五是董事會成員空缺時間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時間未進行補選，未及時調(diào)整班子成員。

三、加強國有企業(yè)董事會建設(shè)的建議

一是規(guī)范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規(guī)定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應(yīng)當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應(yīng)當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會做出有關(guān)決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關(guān)資料應(yīng)當在會議召開之前送達全體董事和監(jiān)事會成員。會議紀要、投票的結(jié)果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應(yīng)增強董事會的獨立性，這就是要求把企業(yè)董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現(xiàn)董事會的科學化和精準化。其次，應(yīng)該建立保證董事及時了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責任制度，應(yīng)當保證他們及時了解企業(yè)的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據(jù)。第三，應(yīng)該從制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識水平。

二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報告應(yīng)當需要包括如下方面內(nèi)容：董事會制度建設(shè)與運轉(zhuǎn)情況、公司的發(fā)展情況、公司預(yù)算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動的主要指標、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內(nèi)部控制體系的建設(shè)情況、董事會決定的公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設(shè)想等。

三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會的工作機構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監(jiān)事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。

四是結(jié)合實際設(shè)立董事會的專門委員會。董事會下設(shè)審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)，審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導(dǎo)公司內(nèi)部審計制度的制定及實施，對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導(dǎo)，與監(jiān)事會和公司內(nèi)、外部審計機構(gòu)保持良好溝通，對風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出建議。

五是強化董事會的決策落實和監(jiān)督職能。董事會應(yīng)加強對經(jīng)理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執(zhí)行決策過程中的實踐動態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對經(jīng)理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。

六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業(yè)的外部力量對于企業(yè)內(nèi)部運作的監(jiān)督問題，本質(zhì)上要看董事會對于管理運作和業(yè)績考核能否進行獨立監(jiān)督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。

七是加強董事會秘書隊伍建設(shè)。董事會秘書，主要負責董事會事務(wù)上工作的管理，是促進董事會合法合規(guī)、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業(yè)治理水平極為關(guān)鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質(zhì)量負責，應(yīng)規(guī)范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。

八是保障監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)利。企業(yè)要樹立自覺接受監(jiān)督的意識，支持配合監(jiān)事會工作，確保監(jiān)事會列席企業(yè)重要會議。應(yīng)當及時向監(jiān)事會報告經(jīng)營管理和改革發(fā)展動態(tài)，以及出資人關(guān)注事項等重要情況。企業(yè)下發(fā)的重要文件應(yīng)當傳達到監(jiān)事會；監(jiān)事會監(jiān)督檢查過程中所需要各類文件資料也要及時提供，充分保障監(jiān)事會的知情權(quán)、調(diào)查權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

總之，董事會建設(shè)工作的意義是重大的，只有把董事會改革努力向前推進，公司治理結(jié)構(gòu)的目標才能得以實現(xiàn)，才能達到深化國有企業(yè)改革的目的。