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公司制改制實施方案篇一

重要思想為指導(dǎo)，以產(chǎn)權(quán)制度改革為中心，采取多種改制形式，促使交通運輸企業(yè)真正走向市場，成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自求發(fā)展的經(jīng)濟(jì)實體參與市場競爭。

按照完善試點、分類指導(dǎo)、穩(wěn)步推進(jìn)的方針，以明晰產(chǎn)權(quán)制度為核心，以產(chǎn)權(quán)和職工身份＂雙置換＂為目標(biāo)。堅持改制與結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，盤活存量資產(chǎn)與防止國有資產(chǎn)流失相結(jié)合，改制與建立現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，解決國有交通運輸企業(yè)的歷史遺留問題與妥善安置職工相結(jié)合。改制采取先易后難，條件成熟一家完成一家，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)國有交通運輸企業(yè)的改制工作。

交通系統(tǒng)國有企業(yè)，即xx縣長途汽車運輸公司、xx縣運輸公司、xx縣汽車輪渡公司三家企業(yè)。

根據(jù)交通運輸系統(tǒng)的企業(yè)實際，通過召開座談會，征求企業(yè)干部、職工意見，原則上將現(xiàn)有的國有資產(chǎn)從國有企業(yè)中逐步退出，實行產(chǎn)權(quán)和職工身份＂雙置換＂，不再保留國有企業(yè)職工身份。

1、資產(chǎn)清查。改制企業(yè)應(yīng)組織有關(guān)人員對本企業(yè)的所有資產(chǎn)進(jìn)行徹底的盤點和核對，填寫《資產(chǎn)清查明細(xì)表》和《財產(chǎn)損失核銷申報表》，經(jīng)主管局審核后，報縣財政局會核。

2、資產(chǎn)評估。按縣政府統(tǒng)一確定的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，由縣財政局指定縣資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)，會同國土資源、房管等有關(guān)部門對三家企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估確認(rèn)，評估小組在資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）評估時，應(yīng)考慮按固定資產(chǎn)的現(xiàn)行可變現(xiàn)市價標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行操作。

3、改制企業(yè)的資產(chǎn)在城市規(guī)劃紅線內(nèi)的，允許其剝離出來，剝離部分實行租賃使用，并按優(yōu)惠政策收取資產(chǎn)占用費。

1、改制企業(yè)在資產(chǎn)評估確認(rèn)的基礎(chǔ)上，經(jīng)核銷剝離，扣除抵扣因素后，優(yōu)先由企業(yè)內(nèi)部職工出資購買。內(nèi)部職工不愿出資購買的，可向社會公開出售、拍賣。

2、職工購買國有資產(chǎn)以參股的方式入股的，對未一次性付清部分，要與國資部門辦理質(zhì)押手續(xù)，按銀行一年期存款利息支付資金占用費。

3、企業(yè)資產(chǎn)整體難以出售和拍賣的，可分塊進(jìn)行，未變賣的資產(chǎn)可作租賃處理，由縣財政局委托企業(yè)主管部門代管。

4、對改制企業(yè)的債務(wù)債權(quán)財務(wù)狀況，應(yīng)進(jìn)行審計。企業(yè)轉(zhuǎn)制中清理出來的各種不良資產(chǎn)，包括未彌補(bǔ)虧損、盤虧、報廢、壞帳、住房周轉(zhuǎn)金和應(yīng)付福利費、應(yīng)攤未攤及應(yīng)提未提費用等，在改制時一次性處理。

5、各項財產(chǎn)損失由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)資產(chǎn)評估的具體標(biāo)準(zhǔn)、條件、要求，逐項審核。列為待處理損失的，經(jīng)確認(rèn)和批準(zhǔn)后，在企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除。

1、改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)買斷后，若組建有限責(zé)任公司，其股東可以將安置費置換固定資產(chǎn)作為入股股金，股東置換資產(chǎn)股原則上不得抽走，可在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，在改制企業(yè)中享有所有權(quán)，置換股股息可計入企業(yè)成本。

2、參股人員不愿出資配額的作自謀職業(yè)處理。

3、企業(yè)改制后，由改制企業(yè)統(tǒng)一向股東發(fā)放股權(quán)證，股權(quán)證分置換資產(chǎn)股和現(xiàn)金股兩種，股東以股權(quán)證作為分紅的依據(jù)。

4、改制后的有限責(zé)任公司股權(quán)的設(shè)置和管理，須經(jīng)股東大會通過，在企業(yè)章程中予以明確，企業(yè)按《公司法》及企業(yè)章程的規(guī)定予以實施管理。

1、根據(jù)交通系統(tǒng)企業(yè)的實際，職工的安置按照＂一企一策，先易后難＂的原則進(jìn)行。改制企業(yè)通過盤活資產(chǎn)，并以資產(chǎn)變現(xiàn)的資金作為職工的一次性安置費用。個別企業(yè)安置確有困難的，由主管部門給予統(tǒng)籌考慮解決。

2、在職職工安置費根據(jù)各個企業(yè)的實際情況，按照洞委發(fā)〔xx〕xx號文件規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)一次性計發(fā)。

3、離退休職工的醫(yī)療補(bǔ)助費按年人均xx元計提至xx周歲（不足x年按x年計提）；養(yǎng)老保險費按年人均xx元追繳五年；撫恤喪葬費人均按xx元計提，并一次性上繳縣人事勞動社保部門。

4、離休干部特需經(jīng)費等專項經(jīng)費按溫委辦發(fā)〔xx〕x號文件規(guī)定，每人計提xx元，并繳交給接收離休干部的管理服務(wù)單位。

5、享受榮譽(yù)津貼人員的榮譽(yù)補(bǔ)助費根據(jù)洞勞人薪〔19xx〕xx號文件規(guī)定，省級勞模按年人均xx元，省級先進(jìn)工作者按年人均xx元計提至xx周歲（不足x年的按x年計算）一次性計發(fā)。

6、因工傷殘職工一次性醫(yī)療補(bǔ)助費按洞委發(fā)〔xx〕xx號文件規(guī)定執(zhí)行，即因工傷致殘等級在x級的人均計提xx元，x級的人均計提xx元，并一次性發(fā)給（已享受縣人事勞動社保部門工傷醫(yī)療補(bǔ)助的不再計發(fā)）。

7、職工遺屬生活困難補(bǔ)助費，已列入社會統(tǒng)籌的，繼續(xù)由縣人事勞動社保部門按原渠道發(fā)放。職工遺屬生活困難補(bǔ)助費原由企業(yè)支付的，按照原發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，對不滿xx周歲的供養(yǎng)對象，一次性發(fā)到xx周歲，對供養(yǎng)的其他直系親屬，屬因工死亡的，一次性計發(fā)到xx周歲；xx周歲以上的每增加1歲，減少x年，xx周歲以上的按x年計算。屬非因工死亡的，一次性計發(fā)x萬元。

8、領(lǐng)取安置費的職工，必須與原企業(yè)解除勞動關(guān)系，并憑解除勞動合同證明書，到縣人事勞動社保部門分別辦理失業(yè)登記和養(yǎng)老保險關(guān)系的轉(zhuǎn)移手續(xù)，原有的養(yǎng)老保險年限可連續(xù)計算。職工解除勞動關(guān)系后，主管部門應(yīng)將職工的個人檔案移交到縣就業(yè)管理機(jī)構(gòu)，其養(yǎng)老保險費由個人自行繳納。

9、離退休職工的養(yǎng)老保險金由縣人事勞動社保部門在銀行開設(shè)個人帳戶發(fā)放，企業(yè)補(bǔ)差部分予以取消。

10、原提前離崗?fù)损B(yǎng)人員和下崗人員原則上不列入改制范圍，其有關(guān)待遇按照縣委、縣政府的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、個別企業(yè)若改制條件尚未成熟，應(yīng)將已變賣資產(chǎn)的資金繳存縣財政專戶，未變賣的房產(chǎn)租賃收入應(yīng)存入銀行作為職工繳納各項社會保險的費用。

1、企業(yè)內(nèi)部職工60%以上出資購買國有企業(yè)資產(chǎn)，并一次性付清價款的，給予價格逐級優(yōu)惠。購買資產(chǎn)xx萬元以下的優(yōu)惠50%，xx萬元以上部分優(yōu)惠10%。

2、企業(yè)改制在資產(chǎn)出售或轉(zhuǎn)讓時的土地出讓金全額返還企業(yè)，資產(chǎn)評估、轉(zhuǎn)讓，變更等所涉及的稅費參照國企改制有關(guān)文件規(guī)定的優(yōu)惠政策執(zhí)行。要求將減免和退撥的資金用于職工的安置費用或償還債務(wù)。

3、資產(chǎn)變賣轉(zhuǎn)讓的收入由財政局專戶儲存，主管部門應(yīng)將資產(chǎn)變賣或轉(zhuǎn)讓的收入，在交通系統(tǒng)內(nèi)部統(tǒng)籌使用。優(yōu)先用于改制企業(yè)職工的安置費用、補(bǔ)繳各項社會保險費和償還債務(wù)，剩余部分作為扶持交通運輸企業(yè)的發(fā)展資金。

1、交通運輸系統(tǒng)的集體企業(yè)改制，可參照本實施方案執(zhí)行，并將逐步過渡到行業(yè)管理，與交通局脫離隸屬關(guān)系。

2、其他未盡事宜，按國家有關(guān)企業(yè)改革的文件規(guī)定執(zhí)行。

公司制改制實施方案篇二

為加快國有糧食購銷企業(yè)改革步伐，按時完成我省國有糧食購銷企業(yè)改革任務(wù)，根據(jù)《xx省人民政府關(guān)于深化糧食流通體制改革的意見》和《xx省人民政府關(guān)于深化國有糧食企業(yè)改革的意見》，制定本方案。

加快實行政企分開、政事分開，推進(jìn)體制創(chuàng)新，消化歷史包袱，分流富余人員，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場主體，更好地發(fā)揮糧食購銷主渠道作用。

（一）目標(biāo)任務(wù)。

按照《xx省人民政府關(guān)于深化國有糧食企業(yè)改革的意見》要求，用xx年時間，對現(xiàn)有糧食購銷企業(yè)進(jìn)行整合、壓減，基本完成全省國有糧食購銷企業(yè)布局和產(chǎn)權(quán)制度改革，分流并妥善安置富余人員，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，完成全省國有糧食購銷企業(yè)改革任務(wù)。

（二）基本原則。

1.按照有利于國有糧食購銷企業(yè)提高競爭力、有利于發(fā)揮主渠道作用、有利于宏觀調(diào)控、有利于糧食安全的原則，確定改革形式。

2.堅持以人為本，兼顧國家、企業(yè)、職工三者利益，妥善分流安置職工。

3.堅持公開、公正、公平、透明的原則，嚴(yán)格程序，規(guī)范操作。

4.維護(hù)金融債權(quán)安全，不得借企業(yè)重組、破產(chǎn)之機(jī)惡意逃廢金融債務(wù)。

國有糧食購銷企業(yè)改革堅持統(tǒng)籌規(guī)劃，分級負(fù)責(zé)，分步實施，整體推進(jìn)，各市、縣（市、區(qū)）要于20xx年x月底前制定出國有糧食購銷企業(yè)改革方案并組織實施，全省國有糧食購銷企業(yè)改革要于20xx年x月底前完成。對經(jīng)審計、財政、糧食、農(nóng)發(fā)行等部門清理審計確認(rèn)的市、縣國有糧食購銷企業(yè)從19xx年x月x日至20xx年x月xx日期間發(fā)生的財務(wù)掛賬，按照“分清責(zé)任、分類處理”的原則處置。政策性掛賬全部從企業(yè)剝離，由縣以上（含縣級）糧食行政部門集中管理。政策性之外的各類虧損掛賬按照“債隨資產(chǎn)走”的原則，結(jié)合企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，妥善落實銀行債務(wù)及還本付息來源。

（一）確定改革形式。各地應(yīng)結(jié)合實際，因地制宜，確定改革形式。

1.國有獨資。承擔(dān)儲備糧和軍糧供應(yīng)任務(wù)的糧食企業(yè)，繼續(xù)實行國有獨資。

2.撤并重組。按照區(qū)域化、規(guī)�；�、市場化的要求，對購銷企業(yè)進(jìn)行調(diào)整重組。要嚴(yán)格控制國有獨資公司數(shù)量，每個縣（市、區(qū)）可組建2個國有獨資或國有控股的糧食公司。糧食公司對其獨資和控股的糧食企業(yè)，可以資產(chǎn)為紐帶，實行運營管理。

3.組建集團(tuán)。國有糧食購銷企業(yè)要結(jié)合產(chǎn)權(quán)制度改革，與糧食加工企業(yè)、科研單位和農(nóng)民合作組織組成生產(chǎn)、收購、加工、銷售一體化的企業(yè)集團(tuán)，開展糧食產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營。支持和鼓勵骨干糧食企業(yè)利用品牌和資信優(yōu)勢，在一定區(qū)域內(nèi)兼并、收購、重組相關(guān)糧食購銷企業(yè)，組建企業(yè)集團(tuán)，壯大經(jīng)濟(jì)實力。

4.承包租賃。對整體優(yōu)勢不明顯、局部優(yōu)勢尚存、部分有效資產(chǎn)尚能發(fā)揮效益的糧食購銷企業(yè)，實行承包或租賃經(jīng)營。

5.股份合作。以糧食購銷企業(yè)的國有資產(chǎn)投入進(jìn)行控股或參股，競爭上崗人員以現(xiàn)金入股，鼓勵經(jīng)營者和骨干管理人員多持股，有條件的可吸收社會法人及自然人入股，組建一批實力較強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量較好的國有控股或參股經(jīng)營公司。

6.出售轉(zhuǎn)讓。對地處偏僻、交通不便、沒有經(jīng)營價值和發(fā)展前景的所（站），通過評估，整體出讓，向社會公開拍賣。

7.關(guān)閉破產(chǎn)。對長期虧損、扭虧無望、嚴(yán)重資不抵債的糧食購銷企業(yè)依法實施破產(chǎn)。

無論采取哪種改制形式，都必須制定改制方案，改制方案須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，并嚴(yán)格按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第xx號）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行審批程序。改制方案未經(jīng)批準(zhǔn)不得實施。

（二）清產(chǎn)核資。對國有糧食購銷企業(yè)各類資產(chǎn)、倉儲設(shè)施、土地占用、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清查，登記造冊，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。

（三）財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。根據(jù)清理審計財務(wù)掛賬的結(jié)果進(jìn)行補(bǔ)充審計，凡改為非國有企業(yè)的，要進(jìn)行離任審計。委托有資質(zhì)的評估中介機(jī)構(gòu)對未辦理抵押擔(dān)保手續(xù)的企業(yè)資產(chǎn)和土地使用權(quán)進(jìn)行評估；對已經(jīng)剝離政策性財務(wù)掛賬占用的農(nóng)發(fā)行貸款，已辦理抵押的資產(chǎn)可參與評估。資產(chǎn)評估報告須經(jīng)主管部門審核，報當(dāng)?shù)貒�有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)；土地評估報告須經(jīng)土地主管部門初審備案。

（四）資產(chǎn)處置。根據(jù)評估結(jié)果，由主管部門指導(dǎo)企業(yè)擬定資產(chǎn)處置方案，報當(dāng)?shù)貒�有資產(chǎn)管理部門審批。其中，涉及土地資產(chǎn)處置的方案，報土地主管部門審批。資產(chǎn)變現(xiàn)可采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他形式進(jìn)行。嚴(yán)禁利用企業(yè)改制逃廢金融債務(wù)，防止國有資產(chǎn)流失。

（五）籌措經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的籌措采取企業(yè)自籌、財政適當(dāng)補(bǔ)助的辦法籌集。主要籌措渠道有：資產(chǎn)變現(xiàn)收入。

1.企業(yè)原有積累。

2.社會籌集。

3.各級財政適當(dāng)補(bǔ)助。

（六）職工安置。國有糧食購銷企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的改制方式，與職工重新訂立或者解除勞動合同，符合退休、退養(yǎng)條件的職工可按有關(guān)規(guī)定辦理退休、退養(yǎng)手續(xù)。改制后的企業(yè)原則上應(yīng)當(dāng)接收安置原企業(yè)職工，并按照《中國人民共和國勞動法》及《xx省勞動合同條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，與職工協(xié)商簽訂勞動合同，但不得少于原勞動合同未履行的期限；原勞動合同未履行期限少于x年的，應(yīng)簽訂不少于3年的勞動合同。企業(yè)改制時，要制定職工安置方案，經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，經(jīng)同級勞動保障部門審核后實施。對軍隊轉(zhuǎn)業(yè)干部、傷殘軍人，改制后的企業(yè)在聘任人員時應(yīng)當(dāng)給予照顧。

省屬國有糧食購銷企業(yè)改制，其職工安置和勞動保障費用的處置，按照《xx省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革的意見》（x政發(fā)〔20xx〕xx號）及有關(guān)配套政策執(zhí)行。市屬及以下國有糧食購銷企業(yè)改制，可參照魯政發(fā)〔20xx〕xx號文件的規(guī)定執(zhí)行。

（七）新公司注冊登記。重組后的國有糧食購銷企業(yè)重新辦理工商登記手續(xù)和社會保險變更手續(xù)，按照《中華人民共和國公司法》的要求，建立新的企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。要深化企業(yè)內(nèi)部三項制度改革，全面引入競爭機(jī)制，形成干部能上能下、職工能進(jìn)能出、收入能高能低的新型運行機(jī)制，全面提升糧食購銷企業(yè)管理水平。

20xx年x月x月，各市對國有糧食購銷企業(yè)改革情況進(jìn)行總結(jié)驗收并專題報告省國有糧食購銷企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組，由省國有糧食購銷企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組匯總后報省政府。

各級政府和有關(guān)部門要充分考慮國有糧食購銷企業(yè)的特殊性，研究制定相關(guān)優(yōu)惠政策，推動糧食企業(yè)改革。

（一）國土資源部門對國有糧食購銷企業(yè)改革涉及到的劃撥土地使用權(quán)，在辦理評估備案、土地資產(chǎn)處置審批手續(xù)后，土地主管部門為其辦理土地有關(guān)手續(xù)。處置企業(yè)使用的劃撥土地的收入，按有關(guān)規(guī)定繳納和使用，可優(yōu)先留給企業(yè)用于繳納社會保險費和安置職工。對破產(chǎn)關(guān)閉企業(yè)原使用的劃撥土地，其土地資產(chǎn)變現(xiàn)資金首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)職工。

（二）對糧食企業(yè)依法出售自有產(chǎn)權(quán)公房、建筑物收入，優(yōu)先留給企業(yè)用于繳納社會保險費和安置職工。

（三）糧食企業(yè)在正常經(jīng)營期間，自籌資金安排的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及社會保險費，可納入企業(yè)當(dāng)期損益。

（四）勞動保障部門要把糧食購銷企業(yè)分流職工統(tǒng)一納入社會保障體系，企業(yè)職工欠繳社會保險費的，改制時要清償補(bǔ)繳。社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按國家和省有關(guān)規(guī)定，辦理失業(yè)登記和社會保險轉(zhuǎn)移接續(xù)手續(xù)。

（五）商業(yè)銀行要積極支持國有糧食購銷企業(yè)改革工作。農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行對重組后的國有糧食購銷企業(yè)，要按信貸管理原則，積極予以貸款。對企業(yè)已經(jīng)剝離政策性掛賬相應(yīng)占用的農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行的貸款，已辦理資產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)及時解除抵押關(guān)系。

? ? ? ?（六）在20xx年底以前，對確有困難的國有糧食購銷企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性用房和土地，按規(guī)定程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)后，減征或免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。

（七）各級糧食行政管理部門的行政經(jīng)費要列入同級政府財政預(yù)算。

（八）企業(yè)改革中需支付的審核、評估、驗資、咨詢、登記、簽證等費用，除國家規(guī)費外，屬政府部門收取的，按最低標(biāo)準(zhǔn)收取。

各地、各有關(guān)部門要高度重視國有糧食購銷企業(yè)改革，周密部署，精心組織，確保改革順利進(jìn)行。為加強(qiáng)對國有糧食購銷企業(yè)改革的領(lǐng)導(dǎo)，省里成立國有糧食購銷企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組，指導(dǎo)全省國有糧食購銷企業(yè)改革，研究制定有關(guān)政策，協(xié)調(diào)解決企業(yè)改革中遇到的問題。發(fā)展改革（計劃）、財政、國有資產(chǎn)管理、審計、勞動保障、國土資源、工商行政管理、稅務(wù)、農(nóng)發(fā)行、糧食等部門要密切配合，各負(fù)其責(zé)，把扶持政策落到實處，為國有糧食購銷企業(yè)改革營造寬松的環(huán)境。改革方案要公開、透明，體現(xiàn)職工意愿，維護(hù)職工合法權(quán)益。對軍轉(zhuǎn)干部和傷殘軍人等特殊群體，要按政策規(guī)定做好安置工作。具體改革步驟上，應(yīng)盡可能將職工分流與企業(yè)改制同步進(jìn)行。要充分發(fā)揮企業(yè)黨團(tuán)政工組織的作用，做好職工的思想政治工作，確保企業(yè)穩(wěn)定。省里將定期對各地的改革情況進(jìn)行調(diào)度，督促檢查改革進(jìn)度，總結(jié)推廣先進(jìn)經(jīng)驗，確保按時完成改革任務(wù)。

公司制改制實施方案篇三

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：

（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較�。ǘ�且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第x方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：

①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。

②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。

實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

2、文書制作要點

企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點：

（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。

（2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。

（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個方面：

①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動資本股權(quán)等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。

②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。

③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。

⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。

⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。