人生天地之間，若白駒過(guò)隙，忽然而已，我們又將迎來(lái)新的喜悅、新的收獲，一起對(duì)今后的學(xué)習(xí)做個(gè)計(jì)劃吧。那關(guān)于計(jì)劃格式是怎樣的呢？而個(gè)人計(jì)劃又該怎么寫(xiě)呢？這里給大家分享一些最新的計(jì)劃書(shū)范文，方便大家學(xué)習(xí)。

員工持股計(jì)劃的利與弊篇一

北京xxx科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xxx”或“公司”)于xxxx年4月12日召開(kāi)的xxxx年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的議案》(具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和xxxxx網(wǎng))。

根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》等要求，現(xiàn)將公司第三期員工持股計(jì)劃實(shí)施的進(jìn)展情況公告如下：

目前，xxx第三期員工持股計(jì)劃的證券賬戶和資金賬戶已開(kāi)立完畢，xxx第三期員工持股計(jì)劃資金總額為10,020,000元。截至本公告日，xxx第三期員工持股計(jì)劃尚未購(gòu)買(mǎi)公司股票。

公司將持續(xù)關(guān)注員工持股計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況，并按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

北京xxx科技股份有限公司

董 事 會(huì)

xxx年六月二十一日

員工持股計(jì)劃的利與弊篇二

員工持股計(jì)劃（employeestockowner-shipplan,簡(jiǎn)稱(chēng)為esop）是指本公司員工以支付現(xiàn)金或借助貸款等方式來(lái)獲得本公司的一定份額的股票，但員工不直接參與公司決策，而是把股票托管給具有一定資質(zhì)的法人機(jī)構(gòu)運(yùn)作，由該機(jī)構(gòu)代表參與計(jì)劃的員工進(jìn)入董事會(huì)行使股東權(quán)利，并按持有股份比例分享公司剩余利潤(rùn)。通過(guò)參與該計(jì)劃雇員具有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，達(dá)到全面調(diào)動(dòng)勞動(dòng)者主人翁積極性參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的目的。實(shí)際上，esop在公司理財(cái)?shù)暮芏喹h(huán)節(jié)都可以發(fā)揮作用。

員工持股計(jì)劃為公司治理機(jī)制和所有權(quán)機(jī)制轉(zhuǎn)變引入新的元素，它把員工的個(gè)人利益和公司的利益捆綁在一起，促使員工關(guān)心公司效益，對(duì)提升公司效率、提高竟?fàn)幜�和增�?qiáng)員工凝聚力都起到了正向的推動(dòng)作用。不同情況的公司的使員工獲得所有權(quán)的方式各有不同，可能是公司以股票作為勞動(dòng)報(bào)酬的一部分支付給員工，也可能是讓本公司員工通過(guò)銀行貸款、低價(jià)配股等方式出資購(gòu)買(mǎi)，還有可能是公司使用當(dāng)年盈利購(gòu)買(mǎi)公司股票后無(wú)償贈(zèng)與員工，當(dāng)然也有可能是以上幾種方式的混合，但一般來(lái)說(shuō)，所有的員工持股計(jì)劃都會(huì)尋找或成立一個(gè)股票托管的信托機(jī)構(gòu)，公司按月向eosp信托繳納員工養(yǎng)老保險(xiǎn)金，年底再分紅派息給esop信托，由esop信托負(fù)責(zé)歸還銀行貸款本息。

esop這種種產(chǎn)權(quán)制度使員工獲得公司的部分所有權(quán)，成為公司的股東，讓勞動(dòng)資本成為享有股權(quán)的依據(jù)。對(duì)公司面言，既實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期的資本收入，又優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)。同時(shí)，通過(guò)把公司股票轉(zhuǎn)讓給員工還具有激勵(lì)作用有：第一，為公司實(shí)行民主管理奠定基礎(chǔ)；第二，為員工提供安全保障，增加留住人才的砝碼；第三，在擴(kuò)大公司資金來(lái)源的同時(shí)也增加了員工收入；第四，改變了公司收益權(quán)結(jié)構(gòu)，公司治理機(jī)制實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)變。

（一）籌資環(huán)節(jié)，作為股權(quán)融資工具，為公司提供資金來(lái)源

以美國(guó)為例，公司員工認(rèn)購(gòu)股票esop的資金主要來(lái)源于以下四個(gè)方面：

l.員工家庭積蓄；2.公司專(zhuān)門(mén)性分期獎(jiǎng)勵(lì)資金；3.公司用公益金提供的專(zhuān)項(xiàng)借款；4.銀行專(zhuān)項(xiàng)貸款。國(guó)外esop廣泛采用的方式第是四種，即由公司擔(dān)保、員工持股會(huì)向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)專(zhuān)用貸款的方式，稱(chēng)為"leverageesop".在執(zhí)行該計(jì)劃時(shí)，公司將成立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的職工持股信托機(jī)構(gòu)，由公司提供擔(dān)保，以信托機(jī)構(gòu)的名義代表員工向金融機(jī)構(gòu)貸款，貸來(lái)的款專(zhuān)項(xiàng)用于購(gòu)買(mǎi)公司股票。

美國(guó)1976年頒布的《稅收改革法案》就認(rèn)為esop是公司融資的工具之一，這個(gè)融資手段對(duì)職工、公司和股東三方都是有利的。在我國(guó)的管理層收購(gòu)實(shí)踐中，也有企業(yè)將mbo和esop相結(jié)合，通過(guò)向原公司員工發(fā)行股票融資，從而獲得收購(gòu)公司所需的大量資金。

（二）成本管理環(huán)節(jié)，esop可降低公司成本支出，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

1.降低資金成本，提高財(cái)務(wù)杠桿作用。相比公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)行股票，esop融資減少了聘請(qǐng)顧問(wèn)、市場(chǎng)推廣、中介包銷(xiāo)等環(huán)節(jié)，只是和員工持股會(huì)或信托公司、銀行打交道，可以節(jié)省昂貴的發(fā)行費(fèi)用。在杠桿型esop中，對(duì)貸款提供者的利息收入優(yōu)惠可使公司獲得較低成本的資金。國(guó)家為參與杠桿型員工持股計(jì)劃的銀行提供稅收優(yōu)惠，極大地增加了銀行參與esop的積極性，利息收入50%的稅收優(yōu)惠使得銀行能夠提供較低價(jià)格的資金供給，從而為企業(yè)節(jié)約了財(cái)務(wù)費(fèi)用；同時(shí)，根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿原理，較少的息稅前利息支出放大了股東稅后利潤(rùn)，有利于提高每股收益。

2.降低勞動(dòng)力成本，提高公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。通貨膨脹時(shí)期，有了esop對(duì)員工收益的補(bǔ)償，又由于個(gè)人所得稅和資本利得稅的不同，員工將會(huì)樂(lè)意接受未來(lái)的股票收入，實(shí)現(xiàn)個(gè)人所得稅的節(jié)約，不會(huì)給公司帶來(lái)漲工資的壓力，因此勞動(dòng)力成本可以相對(duì)降低，從而提高公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司向市場(chǎng)傳遞的是員工對(duì)公司公司未來(lái)良好前景的信心，因此可以提升公司的市場(chǎng)形象，增加潛在投資者對(duì)公司的投資興趣。

（三）稅收籌劃環(huán)節(jié)，利用esop的各種稅收優(yōu)惠，獲得節(jié)稅收益

以美國(guó)為例，對(duì)esop的稅收優(yōu)惠不但實(shí)在，而且在不斷改進(jìn)中。美國(guó)對(duì)esop的稅收優(yōu)惠是從始于1974年的"雇員退休和收入安全保障法".該法針對(duì)esop的主要優(yōu)惠條款包括以下兩項(xiàng)重要內(nèi)容，一是認(rèn)可esop作為公司贈(zèng)于計(jì)劃不同與其他的雇員受益計(jì)劃和養(yǎng)老金計(jì)劃，并為esop借款購(gòu)買(mǎi)股票的開(kāi)通綠色通道；二是賦予公司用來(lái)無(wú)償贈(zèng)于給esop用于償還銀行貸款的本金與利息的收入相應(yīng)的稅收豁免權(quán)，企業(yè)所得稅稅收減免提高到10%.此后美國(guó)不斷提高對(duì)esop的稅收優(yōu)惠，實(shí)行esop計(jì)劃的公司獲得了巨大的節(jié)稅收益。

（四）風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)，員工持股有利于企業(yè)分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也有利于防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移

如果公司僅依賴(lài)少數(shù)人的投資，經(jīng)營(yíng)決策失誤概率大，很容易導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

員工持股計(jì)劃使得股東多樣化，增加員工在公司決策中的影響力，使得公司決策科學(xué)化、民主化，降低公司倒閉重組的概率，這一點(diǎn)對(duì)于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大的高科技企業(yè)尤為重要。同時(shí)，esop為非公眾持股公司的股票提供了一個(gè)內(nèi)部流通市場(chǎng)，公司的股東既可以選擇收回自己的投資，也可以繼續(xù)持股取得股利收入，增強(qiáng)了股票的吸引力，有助于分散股權(quán)，增加控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度。

（五）資本運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)，作為資產(chǎn)剝離和重組的手段，廣泛用于各種資產(chǎn)重組活動(dòng)中

1.成功退出經(jīng)營(yíng)不善的子公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化重組。為了減少企業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)的負(fù)面影響，提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的價(jià)值，公司可選擇員工持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)股權(quán)的退出。此時(shí)的員工持股計(jì)劃可能并不要求員工除了勞動(dòng)之外的任何付出，目的只是把企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)移給公司的員工。

2.反接管防御，防止敵意收購(gòu)。公司可以在公司章程中約定外部收購(gòu)為員工持股計(jì)劃執(zhí)行的條件，一旦發(fā)生外來(lái)者收購(gòu)，公司將啟動(dòng)員工持續(xù)股計(jì)劃，公司股權(quán)將贈(zèng)送給全體員工，即員工成為公司的所有者。由于員工股東相對(duì)原股東來(lái)說(shuō)較分散，將增加外來(lái)者收購(gòu)的難度，令收購(gòu)者知難而退。

3.挽救瀕于倒閉的公司。員工持股計(jì)劃行動(dòng)曾挽救了瀕臨破產(chǎn)的公司，甚至還曾使破產(chǎn)的公司死而復(fù)生。每一個(gè)實(shí)行員工持股計(jì)劃公司雇員的行為就像一次救援行動(dòng)，他們就像白衣騎士，使公司避免了可能是毀滅性的企業(yè)收購(gòu)。員工持股計(jì)劃把公司主要產(chǎn)權(quán)傳遞給它的自然持股者--員工們，成功地使公司的員工獲得終身雇傭，一開(kāi)始是勞動(dòng)工人，后來(lái)逐漸實(shí)現(xiàn)資本工人的身份。

（一）借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)提供各種稅收優(yōu)惠措施，鼓勵(lì)各方參與員工持股計(jì)劃

1984年美國(guó)國(guó)會(huì)實(shí)施的稅收改革法案使員工持股計(jì)劃得到快速發(fā)展。該法案對(duì)員工持股計(jì)劃的多方參與者都給予稅收上的優(yōu)惠：實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司能得到的稅收優(yōu)惠，是公司不管以何種方式發(fā)行給員工持股計(jì)劃的股份價(jià)值都可以從應(yīng)稅所得中扣除，公司向esop信托支付的股份分紅并用于償還貸款本息的部分，也可以抵減應(yīng)納稅所得，從而減少當(dāng)期應(yīng)交所得稅；公司每年向esop支付的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用，可以作為成本從應(yīng)所得稅前扣除；與通常的公司股息來(lái)自公司的稅后收入不同，員工持股計(jì)劃的股息支出也可以從公司稅前收入中扣除。對(duì)于參與leverageesop的銀行的來(lái)說(shuō)，它可以享受的稅收優(yōu)惠是在員工持股計(jì)劃中獲得的貸款利息收入的50%免交所得稅。

對(duì)于持股人的優(yōu)惠是，如果把所持公司股票以商業(yè)目的出售給員工持股計(jì)劃，同時(shí)在一年內(nèi)對(duì)公司債券進(jìn)行再投資的話，出售股票的資本利得稅可以遞延至新債券售出時(shí)繳納。正是由于美國(guó)賦于參與員工持股計(jì)劃的四方（公司、員工、貸款銀行、公司其他持股人）都可以享受稅收政策上的優(yōu)惠，美國(guó)的員工持股計(jì)劃才得以迅猛發(fā)展。

當(dāng)前，我國(guó)并沒(méi)有制定針對(duì)員工持股的稅收優(yōu)惠政策，造成員工持股被動(dòng)接受的尷尬局面。除了一些上市公司的內(nèi)部職工股較受歡迎之外，大部分企業(yè)的員工持股明顯缺乏吸引力，更有一些公司為了實(shí)現(xiàn)員工持股甚至不得不采取強(qiáng)制措施。因此，為了推動(dòng)員工持股在公司理財(cái)中健康、規(guī)范的發(fā)展，我們可以借鑒美國(guó)的做法，通過(guò)制定稅收優(yōu)惠政策來(lái)吸引企業(yè)、鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者和銀行等金融機(jī)構(gòu)積極參與員工持股計(jì)劃。

（二）吸引金融機(jī)構(gòu)參與員工持股計(jì)劃，為員工持股計(jì)劃創(chuàng)造良好的融資環(huán)境

員工持股計(jì)劃成功與否決定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的重大變革，決定了家庭金融資產(chǎn)從銀行債權(quán)向企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)變，決定了國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略調(diào)整及混合所有制的順利實(shí)現(xiàn)。由于我們國(guó)家長(zhǎng)期實(shí)行高積累、低消費(fèi)的收入分配政策，企業(yè)員工手中的閑余資金有限，認(rèn)購(gòu)企業(yè)股票的資金對(duì)大多數(shù)員工來(lái)說(shuō)都不是小數(shù)字。現(xiàn)實(shí)決定了我國(guó)的員工持股計(jì)劃必須采取杠桿型（leverageesop）為主，非杠桿型（unleverageesop）為輔的模式較為合適。因此，員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施應(yīng)由金融機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)的資金支持和信用擔(dān)保，并且要開(kāi)發(fā)創(chuàng)新的金融工具為esop配套服務(wù)。

借鑒美國(guó)的例子，leverageesop一般按以下方式操作：首先，推行員工持股計(jì)劃的公司及員工持股信托代理機(jī)構(gòu)（職工持股會(huì)）和銀行簽訂借款協(xié)議，由公司和員工股票信托機(jī)構(gòu)提供信用擔(dān)保，以所購(gòu)買(mǎi)的公司股票為抵押（公司和員工股票信托機(jī)構(gòu)須承諾在特殊情況下將以協(xié)議價(jià)格收回全部抵押股票），以員工持股信托代理機(jī)構(gòu)名下未來(lái)實(shí)現(xiàn)的存款和公并司股票分紅為償還保證，以員工持股信托代理機(jī)構(gòu)的名義向銀行貸款購(gòu)買(mǎi)公司部分股權(quán)。同時(shí)員工持股信托機(jī)構(gòu)為員工開(kāi)設(shè)特定賬戶，把公司的捐獻(xiàn)、員工分得的利潤(rùn)及工資收入的一定比例轉(zhuǎn)入該賬戶，按期歸還銀行貸款的利息和本金。鑒于公司是銀行提供給員工持股信托代理機(jī)構(gòu)的信用貸款的擔(dān)保者，按照協(xié)議約定在貸款清償之前，公司不能把對(duì)應(yīng)股票過(guò)戶到職工持股會(huì)名下，只能按照貸款的償還比例，逐步把相應(yīng)份額的股票轉(zhuǎn)移到員工持股信托名下，由員工持股信托代理機(jī)構(gòu)再把股票按比例分配到每個(gè)員工的個(gè)人賬戶。

（三）完善制度建設(shè)，循序漸進(jìn)，推進(jìn)esop在公司理財(cái)中的應(yīng)用

員工持股制度是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的組成部分，也是公司理財(cái)?shù)囊粋�(gè)重要手段。由于制度建設(shè)的缺失，esop在我國(guó)的運(yùn)用幾經(jīng)波折，這就要求我們完善制度建設(shè)，循序漸進(jìn)地推進(jìn)該計(jì)劃的實(shí)行。首先，要完善會(huì)計(jì)制度建設(shè)。雖然我國(guó)已經(jīng)頒布了《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和幾十項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)制度建設(shè)取得了一定的成就，但與西方發(fā)達(dá)國(guó)家相比仍顯滯后，離實(shí)踐要求還存在差距，與員工持股制度相關(guān)的很多會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也需要參照國(guó)際慣例重新制定。通過(guò)會(huì)計(jì)核算與信息披露措施的完善，使員工和外部投資者對(duì)企業(yè)有更充分的了解，增加公司治理的透明度。其次，加強(qiáng)公司內(nèi)部治理和外部市場(chǎng)監(jiān)管。要建立和完善中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)企業(yè)內(nèi)部民主決策機(jī)制的建設(shè)，讓職工有更多知情權(quán)和發(fā)言權(quán)。同時(shí)繼續(xù)加大對(duì)違規(guī)公司的處罰力度，強(qiáng)化市場(chǎng)監(jiān)管，凈化公司治理環(huán)境。最后，要完善職工持股風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。

員工持股、股票期權(quán)等激勵(lì)制度，只要公司股票上市，就存在股價(jià)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)的存在固然有利于持股員工通過(guò)努力工作創(chuàng)造企業(yè)更好的業(yè)績(jī)，保證本企業(yè)股票價(jià)格在市場(chǎng)上的良好表現(xiàn)，但也會(huì)給員工收益帶來(lái)?yè)p失，有悖于實(shí)行員工持股計(jì)劃的初衷。因此，可嘗試引進(jìn)保險(xiǎn)或?qū)�沖等先進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)，逐步形成一套職工持股風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移機(jī)制，才能真正實(shí)現(xiàn)esop在公司理財(cái)中的多種作用。

[1]王少鋒。我國(guó)企業(yè)并購(gòu)融資現(xiàn)狀和發(fā)展策略研究[d].四川大學(xué)。

[2]文宗瑜，唐俊。公司股份期權(quán)與員工持股計(jì)劃[m].北京：中國(guó)金融出版社，20xx:55-78.

[3]李明磊，李浩然。esop在并購(gòu)融資中的作用[j].合作經(jīng)濟(jì)與科技，20xx.05:63-64.

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[5]岳軍。團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)、剩余分享與esop模式[j].當(dāng)代財(cái)經(jīng)，20xx.11:71-74.

[6]孟慶春�；�于競(jìng)爭(zhēng)考慮mbo與esop的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革模型研究[j].經(jīng)濟(jì)管理，20xx.12:137-142.

員工持股計(jì)劃的利與弊篇三

為規(guī)范通威股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“通威股份”)20xx年員工持股計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次員工持股計(jì)劃”或“員工持股計(jì)劃”)的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)、《通威股份有限公司20xx年員工持股計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計(jì)劃(草案)”)之規(guī)定，特制定《通威股份有限公司 20xx年員工持股計(jì)劃管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計(jì)劃管理辦法”)。

第一條 基本原則

(一)依法合規(guī)原則

公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易，實(shí)施操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則

公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃。

(三)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

(四)員工擇優(yōu)參與原則

本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象需符合本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

第二條 參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)

1、本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動(dòng)合同的員工。

本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：

(1)為通威股份董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；

(2)為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；

(3)為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。

2、參加對(duì)象的名單及各參加對(duì)象的認(rèn)購(gòu)份額由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事長(zhǎng)審核，由董事會(huì)批準(zhǔn)。

3、有下列情形之一的，不能成為參加對(duì)象：

(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

(3)最近三年內(nèi)，因泄露國(guó)家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行

賄、失職、或?yàn)^職等違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；

(4)在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不

限于直接或間接控股、參股開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司、在開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司兼職或向任何開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司或個(gè)人提供服務(wù)等的員工，不得成為本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象(上述開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司不包括公司全資、控股、參股的子公司)；

(5)董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本次員工持股計(jì)劃持有人的情形；

(6)相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計(jì)劃持有人的情形。

4、符合前述標(biāo)準(zhǔn)的員工依照本次員工持股計(jì)劃第二條所規(guī)定的原則參加本次員工持股計(jì)劃。

第三條 員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源

本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過(guò) 36000 萬(wàn)元，員工持股計(jì)劃資金來(lái)源為公司控股股東借款、公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計(jì)劃通過(guò)融資方式籌集的資金(如有)。持有人按照認(rèn)購(gòu)份額按期足額繳納認(rèn)購(gòu)資金，員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額以員工最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)。持有人應(yīng)當(dāng)按《員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》的相關(guān)規(guī)定將認(rèn)購(gòu)資金一次性足額轉(zhuǎn)入本次員工持

股計(jì)劃資金賬戶。未按時(shí)繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計(jì)劃的權(quán)利。

員工持股計(jì)劃通過(guò)融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標(biāo)的股票權(quán)益額度和比例，承擔(dān)其相應(yīng)的融資本金歸還及在融資期限內(nèi)的融資成本(包括但不限于融資利息等)。

第四條 員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源本期員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托資產(chǎn)管理人成立信托計(jì)劃進(jìn)行管理。信托計(jì)劃的份額上限為 90000 萬(wàn)份，每份額價(jià)格為人民幣 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例設(shè)立優(yōu)先份額和次級(jí)份額，優(yōu)先份額上限為 54000 萬(wàn)份，次級(jí)份額上限

為 36000萬(wàn)份，信托計(jì)劃主要投資范圍為購(gòu)買(mǎi)和持有標(biāo)的股票及現(xiàn)金類(lèi)產(chǎn)品等。

本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)(包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先份額按照預(yù)期年化收益率(實(shí)際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn))和實(shí)際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得預(yù)期固定收益，信托計(jì)劃收益分配和終止清算時(shí)，優(yōu)先份額的分配順序位于次級(jí)份額之前，次級(jí)份額為信托計(jì)劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司控股股東及實(shí)際控制人承諾對(duì)信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的本金及預(yù)期年化收益進(jìn)行差額補(bǔ)償，并承擔(dān)信托計(jì)劃項(xiàng)下的補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)。

第五條 員工持股計(jì)劃的股票規(guī)模

以信托計(jì)劃的規(guī)模上限 90000 萬(wàn)元及 20xx年 12 月 14 日收盤(pán)價(jià) 11.81 元/股測(cè)算，信托計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的標(biāo)的股票的上限約為 7620.66 萬(wàn)股，占公司股本總額的比例約為 1.96%。信托計(jì)劃最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額

的 10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額(含各期)所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司

股本總額的 1%。

員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

第六條 員工持股計(jì)劃的預(yù)留份額

為了公司可持續(xù)發(fā)展及不斷吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，員工持股計(jì)劃預(yù)留不超過(guò) 25200 萬(wàn)份的次級(jí)份額，由公司董事長(zhǎng)劉漢元先生代為持有。該預(yù)留份額將主要根據(jù)在 20xx年、20xx 年和 20xx 年業(yè)績(jī)考核結(jié)果將其分配給對(duì)公司有突出貢獻(xiàn)的核心骨干員工。在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際情況并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后將該部分預(yù)留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份額由董事長(zhǎng)劉漢元先生自行負(fù)責(zé)處置。

第七條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

1、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為 36 個(gè)月。自本次員工持股計(jì)劃通過(guò)公司

股東大會(huì)審議之日起算，本次員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后自行終止。

2、本次員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安排完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。

3、本次員工持股計(jì)劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本次員工持股計(jì)劃可提前終止。

4、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人

所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導(dǎo)致信托計(jì)劃所持有的公司股票

無(wú)法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。

第八條 員工持股計(jì)劃的鎖定期

1、本次員工持股計(jì)劃的法定鎖定期(即信托計(jì)劃持有標(biāo)的股票的鎖定期)

為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過(guò)戶至信托計(jì)劃名下之日起算。

2、法定鎖定期滿后，信托計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的情況決定賣(mài)出股票的時(shí)機(jī)和數(shù)量。

3、本次員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定。

第九條 員工持股計(jì)劃的變更

本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)。

第十條 員工持股計(jì)劃的終止

1、本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后自行終止；

2、本次員工持股計(jì)劃的份額鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨

幣性資金時(shí)，本次員工持股計(jì)劃可提前終止；

3、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人

所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以提前終止或延長(zhǎng)。

第十一條 員工持股計(jì)劃期的考核辦法

為了更好的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對(duì)本次員工持股計(jì)劃，公司設(shè)定了針對(duì)持有人層面的績(jī)效考核指標(biāo)，對(duì)持有人個(gè)人在 20xx年、20xx 年、20xx 年三年的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)，只有在達(dá)成相應(yīng)指標(biāo)的情況下，持有人才能獲得相應(yīng)的持有份額。

個(gè)人績(jī)效考核以公司現(xiàn)有的績(jī)效管理體系為基礎(chǔ)，績(jī)效考核依照本辦法以及公司相關(guān)管理制度進(jìn)行，考核評(píng)價(jià)指標(biāo)包括但不限于關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)、工作能力和工作態(tài)度等。公司內(nèi)部考核等級(jí)及相應(yīng)等級(jí)所占比例如下所示：

考核等級(jí) a(特優(yōu)) b(優(yōu)) c(良) d(合格) e(不合格)

所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%

如果持有人業(yè)績(jī)考核為 d 級(jí)，管理委員會(huì)有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)劃的

50%權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。

如果持有人業(yè)績(jī)考核為 e 級(jí)，管理委員會(huì)有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)劃的全部權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。

第十二條 持有人的權(quán)利和業(yè)務(wù)

實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)本次員工持股計(jì)劃份額的員工，成為本次員工持股計(jì)劃份額持有人。除預(yù)留份額外，每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。

1、持有人的權(quán)利如下：

(1)按持有本次員工持股計(jì)劃的份額享有本次員工持股計(jì)劃資產(chǎn)及其收益；

(2)依照員工持股計(jì)劃規(guī)定參加持有人會(huì)議，就審議事項(xiàng)按持有的份額行使表決權(quán)；

(3)對(duì)員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；

(4)持有人放棄因參與員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；

(5)享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。

董事長(zhǎng)代持的預(yù)留份額放棄員工持股計(jì)劃表決權(quán)，不享有持有人權(quán)利中第(2)

及第(3)項(xiàng)權(quán)利。

2、持有人的義務(wù)如下：

(1)按員工持股計(jì)劃的規(guī)定及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款；

(2)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計(jì)劃的規(guī)定；

(3)按持有本次員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)本次員工持股計(jì)劃投資的風(fēng)險(xiǎn)；

(4)遵守生效的持有人會(huì)議決議；

(5)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。

第十三條 持有人會(huì)議的職權(quán)

持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。除預(yù)留份額代持人外，所有持有人均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自參與持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：

(1)選舉和罷免管理委員會(huì)委員；

(2)審議員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止；

(3)審議員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案；

(4)審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》

(5)授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理

(6)授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；

(7)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計(jì)劃規(guī)定的持有人會(huì)議其他職權(quán)。

第十四條 持有人會(huì)議的召集及表決程序

1、持有人會(huì)議的召集和召開(kāi)

(1)首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士負(fù)責(zé)召集和主持，此后的

持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。

(2)單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)

議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開(kāi) 3 日前向管理委員會(huì)提交。

(3)單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以提議召開(kāi)持有人會(huì)議。

(4)召開(kāi)持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知通

過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達(dá)給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，召開(kāi)方式，擬審議的事項(xiàng)，會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議，會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期等。

(5)如遇緊急情況，可以通過(guò)口頭方式通知召開(kāi)持有人會(huì)議�？陬^方式通

知至少應(yīng)包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及因情況緊急需要盡快召開(kāi)持有人會(huì)議的說(shuō)明。

2、持有人會(huì)議表決程序

(1)每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。

主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。表決方式為填寫(xiě)表決票的書(shū)面表決方式。

(2)員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每 1 份額具有 1票表決權(quán)。

(3)持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意

向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

(4)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 50%以上(不含 50%)份額同意后則視為表決通過(guò)(《員工持股計(jì)劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外)，形成持有人會(huì)議的有效決議。

(5)持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《員工持股計(jì)劃管理辦法》、《公司章程》等規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。(6)會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。

第十五條 管理委員會(huì)的選任程序

本次員工持股計(jì)劃的持有人通過(guò)持有人會(huì)議選出 3 名持有人組成員工持股

計(jì)劃管理委員會(huì)。選舉程序?yàn)椋?/p>

1、發(fā)出通知征集候選人

(1)持有人會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日前向全體持有人發(fā)出會(huì)議通知。

首次持有人會(huì)議的議案需征集并選舉員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知中說(shuō)明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會(huì)委員提名。該提名的征集至?xí)�議召開(kāi)前一天截止。

(2)單獨(dú)或合計(jì)持有計(jì)劃份額占計(jì)劃標(biāo)的股票權(quán)益 3%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會(huì)委員候選人。管理委員會(huì)委員應(yīng)為本次員工持股計(jì)劃持有人之一。

管理委員會(huì)委員候選人的提名函(單獨(dú)或合計(jì)持有 3%及以上份額的持有人簽署)應(yīng)以書(shū)面形式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交給召集人。

2、召開(kāi)會(huì)議選舉管理委員會(huì)委員

(1)持有人會(huì)議按持有人會(huì)議規(guī)則召開(kāi)。召集人公布征集管理委員會(huì)委員

候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會(huì)委員候選人情況。持有人每 1 元計(jì)劃份額對(duì)單個(gè)管理委員會(huì)委員候選人有 1 票表決權(quán)。

(2)持有人會(huì)議推選 2 名持有人計(jì)票和監(jiān)票。管理委員會(huì)候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會(huì)委員。

(3)管理委員會(huì)委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計(jì)劃終止之日止，管理委員會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉。

第十六條 管理委員會(huì)

1、本次員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，對(duì)員

工持股計(jì)劃持有人會(huì)議負(fù)責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任 1 名。管理委員會(huì)委員

均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

(2)不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

(3)不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

(4)不得違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(5)不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；

(6)不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。

管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：

(1)負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；

(2)代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

(3)代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；

(4)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；

(5)管理員工持股計(jì)劃利益分配；

(6)員工持股計(jì)劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；

(7)決策員工持股計(jì)劃棄購(gòu)份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

(8)辦理員工持股計(jì)劃份額變更、繼承登記；

(9)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；

(10)持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：

(1)主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會(huì)不定期召開(kāi)會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開(kāi) 5 日前通知全體管理委員會(huì)委員。

7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開(kāi)

管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。

8、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

(2)事由及議題；

(3)發(fā)出通知的日期。

9、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。管理委員

會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。管理委員會(huì)決議的表決，

實(shí)行一人一票。

10、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理

委員會(huì)委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。

11、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故

不能出席的，可以書(shū)面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

12、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

13、管理委員會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；

(2)管理委員會(huì)委員出席情況；

(3)會(huì)議議程；

(4)管理委員會(huì)委員發(fā)言要點(diǎn)；

(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

14、管理委員會(huì)會(huì)議所形成的決議及會(huì)議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)備案。

第十七條 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式

本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司擬以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式進(jìn)行融資時(shí)，由持有人會(huì)議審議決定員工持股計(jì)劃是否參與相關(guān)融資，并由管理委員會(huì)擬定具體的參與方式，提交持有人會(huì)議審議通過(guò)。

第十八條 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成

1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計(jì)劃通過(guò)設(shè)立的信托計(jì)劃而享有持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益。

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息。

3、本次員工持股計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于

公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

第十九條 員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法

1、法定鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

2、法定鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得

的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)�該等股票的解鎖日與

相對(duì)應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。

3、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)

押、擔(dān)保、償還債務(wù)。

4、存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)本次員工持股計(jì)劃的管理委員會(huì)同意，持有人所持有的

員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)管理委員會(huì)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。

5、收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時(shí)，員工持股計(jì)劃每

個(gè)會(huì)計(jì)年度可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例取得收益。

6、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票限售期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會(huì)有權(quán)根

據(jù)市場(chǎng)情況，將部分或全部標(biāo)的股票出售收回現(xiàn)金，收回的現(xiàn)金不再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進(jìn)行分配。

第二十條 離職處置

員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一，公司有權(quán)取消該持有人參與本次員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照“不再符合員工持股計(jì)劃參與資格當(dāng)日收盤(pán)后其所持份額的公允價(jià)值”和“個(gè)人實(shí)際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若受讓人暫時(shí)無(wú)現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則由公司董事長(zhǎng)劉漢元先生先行墊付：

1、持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合

員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請(qǐng)或擅自離職的當(dāng)日。

2、持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)日。

3、持有人勞動(dòng)合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動(dòng)合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)日。

4、持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^

職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。

5、持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動(dòng)合同的；

該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解除勞動(dòng)合同通知發(fā)出的當(dāng)日。

6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績(jī)考核不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。

7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解除勞動(dòng)合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書(shū)面作出處罰通知的當(dāng)日。

第二十一條 持有人發(fā)生喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡等情況的處置辦法

1、持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。

2、持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額

及權(quán)益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內(nèi)，或在股份公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。

3、持有人死亡，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益由其合法繼承人依法繼承。

除上述三種情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計(jì)劃事由的，由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)決定該情形的認(rèn)定及處置。

第二十二條 員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法

員工持股計(jì)劃終止后(包括期滿終止、提前終止、延期后終止等)30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計(jì)劃份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例分配剩余資產(chǎn)，本持股計(jì)劃另有規(guī)定的除外。

第二十三條 實(shí)施員工持股計(jì)劃的程序

(一)公司董事會(huì)在通過(guò)職工代表大會(huì)等組織充分征求員工意見(jiàn)的基礎(chǔ)上負(fù)

責(zé)擬定和修改員工持股計(jì)劃，報(bào)股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。

(二)董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次員工持股計(jì)劃

是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

(三)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損

害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。

(四)董事會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告披露董事

會(huì)決議、本次員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)等。

(五)公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)。

(六)公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。

(七)召開(kāi)股東大會(huì)審議本次員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)

絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。對(duì)本次員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后 2個(gè)交易日內(nèi)，公告披露員工持股計(jì)劃的主要條款。

(八)公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所要求就本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施履行信息披露義務(wù)。

第二十四條 公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所涉及的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅收等事項(xiàng)，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

第二十五條 本次員工持股計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

通威股份有限公司董事會(huì)

二〇一八年二月一日

員工持股計(jì)劃的利與弊篇四

蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司

第二期員工持股計(jì)劃管理辦法

第一條 為規(guī)范蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)信科技”或“公司”)員工持股計(jì)劃(下以簡(jiǎn)稱(chēng)“本次員工持股計(jì)劃”或“員工持股計(jì)劃”或“本員工持股計(jì)劃”)的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)、中國(guó)證券登記結(jié)算公司《關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃開(kāi)戶的有關(guān)問(wèn)題的通知》、《上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本管理辦法。

第二條 公司設(shè)立員工持股計(jì)劃的目的

(一)實(shí)現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來(lái)持續(xù)回報(bào)；

(二) 進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，幫助公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)突破和產(chǎn)業(yè)升級(jí)；

(三) 倡導(dǎo)公司與員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動(dòng)管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第三條 員工持股計(jì)劃遵循的基本原則

(一)依法合規(guī)原則

公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則

公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃；參加對(duì)象均需符合公司制定員工持股計(jì)劃的參與標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)確認(rèn)。

(三)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

第四條 概述

員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動(dòng)合同》，在公司或下屬子公司領(lǐng)取薪酬的在職員工(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司員工”)，資金來(lái)源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，股票來(lái)源為通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)(包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

第五條 參加對(duì)象

參加本員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超過(guò)600人，包括公司及下屬子公司部分董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工，其中：

1、參加本員工持股計(jì)劃的公司董事、高級(jí)管理人員共13人，合計(jì)認(rèn)購(gòu)本員工持

股計(jì)劃份額不超過(guò)8300萬(wàn)份，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額占本員工持股計(jì)劃的總份額比例為27.67%。

2、其他參加對(duì)象為公司及下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工合計(jì)認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額不超過(guò)21700萬(wàn)份，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額占本員工持股計(jì)劃總份額比例為72.33%。

公司董事、高級(jí)管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工的認(rèn)繳份額比例具體如下：

序號(hào) 持有人 認(rèn)繳份額(萬(wàn)份)合計(jì)占本員工持股計(jì)劃籌集資金總額比例1 董監(jiān)高認(rèn)購(gòu)份額合計(jì)(陳奇、高前文、 8300 27.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達(dá)、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁)

2公司及其附屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工 21700 72.33%

合計(jì) 30000.00 100%

第六條 資金來(lái)源

資金來(lái)源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第七條 股票來(lái)源

股票來(lái)源為通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)(包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。

本次員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

第八條 資金繳納期

參加對(duì)象應(yīng)根據(jù)《蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》相關(guān)約定足額繳納認(rèn)購(gòu)資金。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)本次員工持股計(jì)劃未繳足份額的權(quán)利。

第九條 鎖定期

本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆買(mǎi)入過(guò)戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。

第十條 員工持股計(jì)劃的管理

本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)負(fù)責(zé)本員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。

管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及與本員工持股計(jì)劃相關(guān)的文件規(guī)定管理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。

在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃提供管理、咨詢(xún)等服務(wù)。

本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)行使員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

參加對(duì)象實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)本次員工持股計(jì)劃份額的，成為本次員工持股計(jì)劃持有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。

第十一條 持有人權(quán)利

持有人享有如下權(quán)利：

(一) 按持有員工持股計(jì)劃的份額享有員工持股計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益；

(二) 依照本員工持股計(jì)劃規(guī)定參加持有人會(huì)議，就審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；

(三) 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計(jì)劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。

第十二條 持有人義務(wù)

持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計(jì)劃草案的規(guī)定；

(二) 遵守員工持股計(jì)劃方案，履行其為參與員工持股計(jì)劃所作出的全部承諾，并按承諾出資的員工持股計(jì)劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資；

(三)按持有員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃投資的風(fēng)險(xiǎn)；

(四)遵守生效的持有人會(huì)議決議；

(五)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計(jì)劃草案規(guī)定的持有人其他義務(wù)。

第十三條 持有人會(huì)議

1、持有人會(huì)議的職權(quán)

持有人會(huì)議由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按各自所持有的本次員工持股計(jì)劃的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：

(1) 選舉、罷免管理委員會(huì)委員；

(2) 審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的變更和終止；

(3) 審議本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，決定本次員工持股計(jì)劃是否參與該等融資，并審議管理委員會(huì)提交的參與方案。

(4) 授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督本員工持股計(jì)劃的日常管理；

(5) 授權(quán)管理委員會(huì)行使本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利；

(6) 授權(quán)管理委員會(huì)行使本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理職責(zé)；

(7) 修訂員工持股計(jì)劃的管理辦法；

(8) 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《員工持股計(jì)劃(草案)》規(guī)定的或者管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開(kāi)持有人會(huì)議審議的其他事項(xiàng)。

2、持有人會(huì)議的召集和召開(kāi)

(1) 首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。

(2) 公司董事會(huì)提出本員工持股計(jì)劃的變更方案；管理委員會(huì)委員發(fā)生離職、連續(xù)三個(gè)月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會(huì)委員的情形；或者出現(xiàn)本員工持股計(jì)劃草案規(guī)定的需要持有人會(huì)議審議的其他事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)持有人代表會(huì)議。

(3) 召開(kāi)持有人代表會(huì)議，會(huì)議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，會(huì)議擬審議的主要事項(xiàng)，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

<1>.會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)：

<3>.擬審議的事項(xiàng)(會(huì)議提案)；

<5>.會(huì)議表決所需的會(huì)議材料；

<7>.聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第<1>、<2>項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開(kāi)持有人會(huì)議的說(shuō)明。

3、持有人會(huì)議的表決

(1) 本次員工持股計(jì)劃持有人每1元出資額認(rèn)購(gòu)1計(jì)劃份額，每1計(jì)劃份額有一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計(jì)劃份額行使表決權(quán)。

(2) 每項(xiàng)提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)充分討論及審議后表決，并形成會(huì)議決議；主持人可以決定逐項(xiàng)表決議案，也可以決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開(kāi)會(huì)并進(jìn)行表決；主持人應(yīng)在會(huì)議通知中說(shuō)明持有人會(huì)議采取通訊方式開(kāi)會(huì)和進(jìn)行表決的方式、表決意見(jiàn)的寄交方式。

(3) 持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未填、錯(cuò)填、多填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

(4) 持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計(jì)票和監(jiān)票，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)持有人會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過(guò)(須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意的除外)，形成持有人會(huì)議的有效決議。

(5)會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。

第十四條 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)

員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。管理委員會(huì)由5名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會(huì)議的持有人所持有效表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

1、管理委員會(huì)任期管理委員會(huì)的任期與員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限一致。

2、管理委員會(huì)選舉程序

(1)候選人征集。持有人會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前5日向全體持有人發(fā)出會(huì)議通知。首次持有人會(huì)議的議案為征集并選舉員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知中說(shuō)明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會(huì)委員提名。該提名的征集至?xí)�議召開(kāi)前1天截止。

單獨(dú)或合計(jì)持有本次員工持股計(jì)劃份額10%以上的持有人有權(quán)提名一名管理委員會(huì)委員候選人。管理委員會(huì)委員候選人應(yīng)為持有人。經(jīng)單獨(dú)或合計(jì)持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會(huì)委員候選人的提名函應(yīng)以書(shū)面形式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交給召集人。

(2)召開(kāi)會(huì)議選舉管理委員會(huì)委員。選舉管理委員會(huì)委員的持有人會(huì)議按照持有人會(huì)議規(guī)則召開(kāi)。會(huì)議開(kāi)始前，召集人應(yīng)當(dāng)公布征集到的全部管理委員會(huì)委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計(jì)劃份額有1票表決權(quán)。持有人會(huì)議推選二名持有人計(jì)票和監(jiān)票。管理委員會(huì)候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會(huì)委員。管理委員會(huì)委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計(jì)劃終止，管理委員會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉。

3、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃及全體持有人負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(1) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

(2) 不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

(3) 未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

(4) 不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)劃資金借貸他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(5) 不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃得益；

(6) 不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；

(7) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會(huì)的職權(quán)

管理委員會(huì)行使下列職權(quán)：

(1) 根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；

(2) 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

(3) 代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利；

(4) 代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

(5) 管理員工持股計(jì)劃利益分配；

(6) 決策員工持股計(jì)劃棄購(gòu)份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

(7) 辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；

(8) 負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；

(9) 持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會(huì)主任的職權(quán)

管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：

(1)召集和主持持有人會(huì)議和管理委員會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

6、管理委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

(1)管理委員會(huì)不定期召開(kāi)會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開(kāi)5日以前通知全體管理委員會(huì)委員，全體管理委員會(huì)委員對(duì)表決事項(xiàng)一致同意的可以以通訊方式召開(kāi)和表決。

(2)代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開(kāi)管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。

(3)管理委員會(huì)召開(kāi)臨時(shí)管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

2)事由及議題；

3)發(fā)出通知的日期。

(4)管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管理委員會(huì)委員參加方可舉行。管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)

行一人一票制。

(5)管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

(6)管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十五條 員工持股計(jì)劃賬戶

管理委員會(huì)根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定為本次員工持股計(jì)劃開(kāi)立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。

本次員工持股計(jì)劃的證券賬戶與資金賬戶名稱(chēng)為“蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司

第二期員工持股計(jì)劃”，并根據(jù)實(shí)際情況開(kāi)立資金托管等相關(guān)賬戶。

本次員工持股計(jì)劃的賬戶只能由管理委員會(huì)使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。公司及管理委員會(huì)不得將專(zhuān)用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人使用。

第十六條 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)

本次員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)由如下資產(chǎn)構(gòu)成：

(一) 本員工持股計(jì)劃成立時(shí)認(rèn)購(gòu)人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)信科技股票，本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)信科技股票金額不超過(guò)30000萬(wàn)元。

(二) 本員工持股計(jì)劃所持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)。公司不得將本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因本員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

(三) 資產(chǎn)構(gòu)成

1、長(zhǎng)信科技股票；

2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；

3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

第十七條 本次員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法

1、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益經(jīng)管理委員會(huì)同意后可以在本次員工持股計(jì)劃的其他持有人之間(或者：具備參與本次員工持股計(jì)劃資格且同意受讓的受讓人)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2、在鎖定期內(nèi)，本次員工持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配。

3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)�該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。

第十八條 員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法

1、在本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有人會(huì)議審議通過(guò)，持有人所持有的持股計(jì)劃份額不得主動(dòng)轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或償還債務(wù)。

2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形

(1)職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。

(2)喪失勞動(dòng)能力存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。

(3)退休存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。

(4)死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計(jì)劃資格的限制。

(5)管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3、在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)管理委員會(huì)審議決定可以取消該持有人參與本次員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益按當(dāng)日凈值或者持有人所持有份額的認(rèn)購(gòu)成本價(jià)孰低者強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的本次員工持股計(jì)劃的其他持有人(或者：具備參與本次員工持股計(jì)劃資格且同意受讓的受讓人)，由受讓人向上述不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

離職時(shí)，必須先辦理持股轉(zhuǎn)讓?zhuān)�再辦理離職手續(xù)。

(1)持有人被依法追究刑事責(zé)任的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰的當(dāng)日；

(2)持有人員工在持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)主動(dòng)辭職的 持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為遞交辭職申請(qǐng)當(dāng)日；

(3)持有人嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，對(duì)公司造成重大損害的，以及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的違紀(jì)行為。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為公司認(rèn)定重大違紀(jì)行為的當(dāng)日；

(4)持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司、子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)日；

(5)持有人未經(jīng)公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動(dòng)關(guān)系，對(duì)完成本公司的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或經(jīng)公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動(dòng)合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人被解除勞動(dòng)合同的當(dāng)日。

(6)管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第十九條 員工持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法

當(dāng)員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后，本次員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，經(jīng)持有人會(huì)議及公司董事會(huì)審議通過(guò)，本員工持股計(jì)劃即可終止。

本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前1個(gè)月，如持有公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。

本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿不延長(zhǎng)的，存續(xù)期屆滿后15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。

第二十條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期

本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算，本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿時(shí)如未展期則自動(dòng)終止，經(jīng)持有人代表會(huì)議決議同意的，可以提前終止。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件對(duì)標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無(wú)法在本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，或因股票流動(dòng)性不足等市場(chǎng)原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可在經(jīng)持有人代表會(huì)議和董事會(huì)通過(guò)后相應(yīng)延長(zhǎng)。

第二十一條 員工持股計(jì)劃的變更

在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人代表會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

第二十二條 員工持股計(jì)劃的終止

本次員工持股計(jì)劃在下列情形下將自行終止：

(一)本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后自行終止，并在15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配；

(二) 本員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。

第二十三條 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問(wèn)題，按有

關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司董事會(huì)

20xx年 1月 18日