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資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)篇一

1、資產(chǎn)證券化的定義

資產(chǎn)證券化（assetsecuritization），一般是指將原始權(quán)益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程，是一種以資產(chǎn)信用為支持的，重新包裝現(xiàn)金流的高級投資銀行技術(shù)（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產(chǎn)信用為支持的直接融資模式。破產(chǎn)隔離、有限追索是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化的主要法律目標(biāo)。

2、資產(chǎn)證券化的重要性

資產(chǎn)證券化被認(rèn)為是“優(yōu)化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要作用，對資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)而言，是一種新的融資手段、一種資產(chǎn)管理的高級手段、一種風(fēng)險管理的新工具。

3、中國資產(chǎn)證券化的操作模式概述

目前，中國資產(chǎn)證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監(jiān)會、中國人民銀行審批監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化；（2）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化（資產(chǎn)支持專項計劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）；（4）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃。

二、信貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、信貸資產(chǎn)證券化概述

信貸資產(chǎn)證券化是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。目前，發(fā)起機(jī)構(gòu)范圍已逐漸擴(kuò)展至商業(yè)銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財務(wù)公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)。

2、信貸資產(chǎn)證券化備案制改革的監(jiān)管趨勢

我們了解到，監(jiān)管部門召開了關(guān)于“信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產(chǎn)證券化的備案制改革，即發(fā)起機(jī)構(gòu)在取得資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格后，在產(chǎn)品發(fā)行前采取逐筆備案制。我們相信這個制度的推出，將有利于信貸資產(chǎn)證券化的擴(kuò)大試點(diǎn)。

3、在銀行間債券市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 信貸資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)圖如下：

4、在交易所市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 2023年6月23日，平安銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的“平安銀行1號小額消費(fèi)貸款資產(chǎn)支持證券”在上海證券交易所上市發(fā)行，成為第一單在交易所發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券，劉柏榮律師團(tuán)隊作為該項目法律顧問提供了全程法律服務(wù)。在交易所市場實施信貸資產(chǎn)證券化，需特別關(guān)注法律依據(jù)、審批流程、登記托管等相關(guān)節(jié)點(diǎn)問題。

5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)入池的法律解決方案

長期以來，由于辦理抵/質(zhì)押變更登記的操作性問題，除個人住房抵押貸款證券化（rmbs）項目外，一般較少選擇抵/質(zhì)押擔(dān)保貸款入池。經(jīng)過對立法、司法方面的深入調(diào)研，認(rèn)為在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，即使不辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更登記，抵/質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，同時提出在信貸資產(chǎn)證券化項目中，可采取“權(quán)利完善事件發(fā)生”后再行辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更/轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的方案，且以該方案操作的相關(guān)證券化項目已經(jīng)取得了相應(yīng)監(jiān)管部門的審批。這對于擴(kuò)大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、保護(hù)投資者利益有很大推動作用。

三、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的操作模式

1、證監(jiān)會關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的最新監(jiān)管趨勢

2023年2月份，根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，取消證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及相應(yīng)的審批。近期，中國證監(jiān)會已制定《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（征求意見稿）、《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內(nèi)征求立法建議。據(jù)了解，根據(jù)征求意見稿的規(guī)定，證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化或?qū)⒂蓪徟�制改為備案制，并實施�?fù)面清單管理。

2、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)

據(jù)了解，相較于之前規(guī)定，前述征求意見稿對證券公司資產(chǎn)證券化的核心法律關(guān)系沒有實質(zhì)性調(diào)整。結(jié)合前期規(guī)定與項目經(jīng)驗，證券公司實施的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)如下：

3、資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人的法律關(guān)系

在證券公司資產(chǎn)證券化中，將資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人（證券公司）之間認(rèn)定為《合同法》項下的委托代理法律關(guān)系，投資者按份共有專項計劃資產(chǎn)，不違反現(xiàn)有法律規(guī)定，但存在一定的法律風(fēng)險。但是，由于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的法律規(guī)定，尚不能將二者之間的法律關(guān)系直接認(rèn)定為信托法律關(guān)系。可將二者之間認(rèn)定為廣義的委托法律關(guān)系，在具體交易文件準(zhǔn)備中，按照信托制度進(jìn)行設(shè)計，不明確為《合同法》項下的委托代理關(guān)系，則可為與后續(xù)立法的銜接留下空間。

4、典型案例：中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃

2023年中信證券發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運(yùn)用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業(yè)”）的兩個項目公司，并以物業(yè)租金、處置收益等現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監(jiān)管政策允許的情況下，該項目將轉(zhuǎn)為真正意義上的公募reits（房地產(chǎn)信托投資基金）。

四、項目資產(chǎn)支持計劃的操作模式

1、項目資產(chǎn)支持計劃的最新監(jiān)管規(guī)則

2023年7月28日，中國保監(jiān)會保險資金運(yùn)用監(jiān)管部發(fā)布《項目資產(chǎn)支持計劃試點(diǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》(資金部函〔2023〕197號)，對項目資產(chǎn)支持計劃業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定。業(yè)內(nèi)認(rèn)為項目資產(chǎn)支持計劃將成為保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的特殊目的載體。該監(jiān)管口徑對項目資產(chǎn)支持計劃的交易結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離機(jī)制、托管機(jī)制、現(xiàn)金流歸集、受益憑證的評級作了詳細(xì)規(guī)定，并明確基礎(chǔ)資產(chǎn)包括：信貸資產(chǎn)、金融租賃應(yīng)收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級措施的股權(quán)資產(chǎn)。

2、項目資產(chǎn)支持計劃的基本交易結(jié)構(gòu)圖

五、資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）的操作模式

根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)實行在中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）注冊制發(fā)行。目前，已有15只資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）產(chǎn)品成功在交易商協(xié)會獲得注冊。abn可分為抵/質(zhì)押型abn、信托型abn兩種類型。其中，抵/質(zhì)押型abn中，基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)行人無法實現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。

2023年10月，中倫與信托公司、會計、評級、銀行等金融機(jī)構(gòu)在北京共同舉行了“信托型abn國際閉門研討會”，形成了信托型abn的成熟方案并獲得交易商協(xié)會認(rèn)可。信托型abn的核心是“一票兩權(quán)”，兩權(quán)是指“投資者因認(rèn)購abn而享有信托受益權(quán)、投資者對發(fā)行人的債權(quán)”，兩種權(quán)利價值具有可調(diào)整性。信托型abn的最大優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)a類信托受益權(quán)的破產(chǎn)隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項信用評級從而降低企業(yè)的融資成本。

六、租賃資產(chǎn)、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、租賃資產(chǎn)證券化的操作模式探討

根據(jù)監(jiān)管體系的劃分，租賃資產(chǎn)分為商務(wù)部主管的租賃公司、銀監(jiān)會主管的金融租賃公司的租賃資產(chǎn)兩種類型，并可探討不同資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式。

商務(wù)部主管的租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司的資產(chǎn)支持專項計劃模式；（2）在銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）模式。

銀監(jiān)會主管的金融租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監(jiān)會監(jiān)管的單spt模式的租賃資產(chǎn)證券（參照信貸資產(chǎn)證券化的模式）；（2）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃模式的租賃資產(chǎn)證券化。

2、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式探討

目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監(jiān)管，小貸公司的貸款債權(quán)不屬于銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)。小貸資產(chǎn)證券化可探討如下三類操作模式：

（1）通過證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)支持專項計劃實施的小貸證券化；（2）通過在交易商協(xié)會注冊abn實施的小貸證券化；（3）通過保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃實施的小貸證券化。

七、中國法律環(huán)境下循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的解決方案

循環(huán)購買結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化較為復(fù)雜的交易設(shè)計，在中國會計準(zhǔn)則項下，資產(chǎn)證券化采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計“出表”是一直以來的難題。2023年7月，中倫與高偉紳律師事務(wù)所聯(lián)合多家業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)，召開了關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管資本與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結(jié)構(gòu)作了深入分析。目前，為實現(xiàn)與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設(shè)信托、多次發(fā)行”交易結(jié)構(gòu)構(gòu)想，并通過spt模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

八、資產(chǎn)證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討

流動性支持、信用增級是資產(chǎn)證券化的重要難點(diǎn)，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回收與資產(chǎn)支持證券本息償付暫時不匹配引發(fā)的流動性風(fēng)險，而信用增級是對資產(chǎn)證券化交易的信用保護(hù)，二者核心區(qū)別在于前者不對因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失（如信用風(fēng)險損失）導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺提供支持，后者優(yōu)先承擔(dān)或補(bǔ)償因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺。

1、資產(chǎn)證券化中的流動性支持方案

目前，在資產(chǎn)證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現(xiàn)金流截取方案；（2）發(fā)行特別資產(chǎn)支持證券方案；（3）第三方流動性支持機(jī)構(gòu)提供流動性支持的方案。

2、資產(chǎn)證券化中的信用增級方案

信用增級分為內(nèi)部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內(nèi)部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)方案；（3）現(xiàn)金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。

外部信用增級可探討基礎(chǔ)資產(chǎn)端、spv端、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端等不同交易環(huán)節(jié)項下的方案，即：（1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)端可探討全額擔(dān)保、最高額擔(dān)保的信用増級方案；（2）在spv端可探討風(fēng)險保護(hù)買賣、信用風(fēng)險緩釋合約、差額支付承諾及其他風(fēng)險保障安排；（3）在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端可探討信用風(fēng)險緩釋憑證、特定情形下受讓資產(chǎn)支持證券等方案。

3、融資性擔(dān)保公司、信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機(jī)構(gòu)向城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的拓展，對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與投資者權(quán)益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時，近年來融資性擔(dān)保公司發(fā)展迅速，探討融資性擔(dān)保公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有重要的意義，相應(yīng)監(jiān)管部門與行業(yè)協(xié)會正在作積極推進(jìn)。另外，探討信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發(fā)意義。

資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)篇二

資產(chǎn)證券化過程中的法律問題分析

許淑紅

資產(chǎn)證券化（asset－backed securitization，簡稱abs）是將缺乏流動性、但具有預(yù)期未來穩(wěn)定現(xiàn)金收入的資產(chǎn)匯集起來，形成一個資產(chǎn)池，將其出售給證券特別載體spv(special purpose vehicle)，然后由證券特別載體spv用購買的組合資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行資產(chǎn)支撐證券（asset－backed securities,也簡稱abs），經(jīng)過證券承銷商出售給投資者的行為。實質(zhì)上證券化的過程就是將原資產(chǎn)中風(fēng)險與收益通過結(jié)構(gòu)性分離與重組，使其轉(zhuǎn)換為可以在金融市場上出售和流通的證券，并據(jù)以融資的過程。證券化是融資者將被證券化的資產(chǎn)的未來現(xiàn)金收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，并使其定價和重新配置更為有效，從而使參與融資的各方均有所受益。它是近30年來世界金融領(lǐng)域最重大和發(fā)展最迅速的金融創(chuàng)新和金融工具，目前已成為國際資本市場上廣為流行的融資方式。

目前國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)也正在考慮用資產(chǎn)證券化這一當(dāng)今國際金融業(yè)流行的方式優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低金融風(fēng)險�？紤]到我國金融機(jī)構(gòu)龐大的不良資產(chǎn)和住房抵押貸款規(guī)模，資產(chǎn)證券化必將成為未來我國金融市場重要的業(yè)務(wù)創(chuàng)新領(lǐng)域。但是在展望我國資產(chǎn)證券化廣闊前景的同時，我們不得不看到，我國金融市場體系和制度的建設(shè)與大規(guī)模資產(chǎn)證券化的要求相比，還遠(yuǎn)未成熟和完善。我們?nèi)狈Τ墒斓臋C(jī)構(gòu)投資者，完整的資信體系、評估體系，沒有完整的信用擔(dān)保體系，全國性的銀行交易網(wǎng)絡(luò)還有待形成，證券、信托等中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)水平有待提高；盡管我們有了《信托法》和即將推出的《投資基金法》，但資產(chǎn)證券化所需的完善的法律體系尚未形成，這些都將成為我國實施資產(chǎn)證券化的絆腳石。特別是配套法律的修改和完善，尤為重要。要進(jìn)行資產(chǎn)證券化，立法要先行。

一、金融資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的的基礎(chǔ)

我國的四大金融資產(chǎn)管理公司（amc）接收了商業(yè)銀行的大量不良資產(chǎn)，作為這些不良資產(chǎn)證券化的運(yùn)作者，他們的法律地位直接約束著他們的行為。從各國金融資產(chǎn)管理公司（amc）的運(yùn)作過程來看，它們具有許多共性：各國均賦予amc特殊的法律地位，表現(xiàn)在amc一般都有特殊的法律授權(quán)。同時，這些法律至少會賦予amc一些一般企業(yè)所不具有的權(quán)利：如與原債權(quán)銀行簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的權(quán)利；向借款企業(yè)派駐專員，接管企業(yè)管理層的權(quán)利；檢查債務(wù)人的帳目和制止其惡意逃債行為的權(quán)利。

2000年11月1日通過的《金融資產(chǎn)管理公司條例》（以下簡稱《條例》）為我國金融資產(chǎn)管理公司實施資產(chǎn)證券化提供了基本的法律規(guī)范。但該《條例》中的許多制度規(guī)定不健全，勢必影響其效力的發(fā)揮。由于資產(chǎn)管理公司的設(shè)立具有明顯的規(guī)避法律性，為了保障公司業(yè)務(wù)的順利開展，必須在法律上賦予公司某些超越現(xiàn)行法律框架的特殊職權(quán)。

然而，一方面，《條例》的立法層次較低，并且存在諸多不足，不可能有效地糾正資產(chǎn)管理公司的規(guī)避法律性；另一方面，如果對現(xiàn)行法律規(guī)范進(jìn)行大規(guī)模修改，不僅工作量大、費(fèi)時多，而且也不可能滿足當(dāng)前資產(chǎn)管理公司的急需。另外，借鑒前述的各國先進(jìn)的資產(chǎn)管理公司立法經(jīng)驗，我們覺得我國應(yīng)該由全國人大及其常委會盡快制定《金融資產(chǎn)管理公司法》，將其作為特別法以解決與《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《破產(chǎn)法》、《擔(dān)保法》等法律及會計、稅收等制度之間的沖突。

《金融資產(chǎn)管理公司法》應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：（1）資產(chǎn)管理公司的性質(zhì)、法律地位及其設(shè)立條件、程序。（2）資產(chǎn)管理公司特殊的法律授權(quán)和其應(yīng)有的職責(zé)和義務(wù)。（3）規(guī)范公司資金來源和資產(chǎn)權(quán)益的運(yùn)作規(guī)則。（4）對資產(chǎn)證券的發(fā)行和交易作特別規(guī)定。（5）明確人民銀行、財政部、證監(jiān)會對公司監(jiān)管的職責(zé)和職權(quán)范圍。（6）確定公司的存續(xù)期間、退出機(jī)

制和最終損失的解決方案。

二、關(guān)于特殊目的載體

資產(chǎn)證券化屬于結(jié)構(gòu)設(shè)計性融資的一種，它依照法律規(guī)定通過建立某種特殊結(jié)構(gòu)來完成融資過程。這個特殊目的載體spv（special purpose vehicle）在資產(chǎn)證券化過程中起著重要使用，其必須具有融資資格及保證資產(chǎn)支持之證券的償付功能，可以從發(fā)起人處購買將證券化的資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資。另外，為保證資產(chǎn)支持證券的安全償付，證券化的資產(chǎn)不能受spv破產(chǎn)或其他經(jīng)營失敗的影響，故spv的經(jīng)營范圍應(yīng)嚴(yán)格限定于資產(chǎn)證券化一項上。

但是依據(jù)我國現(xiàn)行的法律，這種特殊機(jī)構(gòu)地位與歸屬上不明確。第一，目前我國的《商業(yè)銀行法》規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資�！薄蹲C券法》規(guī)定：“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理�！币簿褪钦f，目前我國的商業(yè)銀行(自然包括amc)不能投資于非銀行金融業(yè)務(wù)，不能成立以發(fā)行抵押支持證券為單一業(yè)務(wù)的特殊機(jī)構(gòu)。第二，根據(jù)我國現(xiàn)行的法律框架，特殊機(jī)構(gòu)是否能夠成為企業(yè)法人還不能明確。因為根據(jù)現(xiàn)行的《企業(yè)債券管理條例》和《公司法》，只有中國境內(nèi)的有法人資格的企業(yè)經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)，才可以在境內(nèi)發(fā)行企業(yè)債券。即便它是企業(yè)法人，但它也無法滿足《公司法》第161條中“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的債券發(fā)行條件。這一法律地位上的不明確，直接影響到它們能否發(fā)行抵押支持證券。第三，作為新的債券品種，把抵押支持證券歸為何種性質(zhì)的證券，對于債券發(fā)行人的資．格以及對它管轄權(quán)的歸屬至關(guān)重要。特殊機(jī)構(gòu)發(fā)行管轄權(quán)將是一重大的現(xiàn)實問題，因為它涉及到我國債券發(fā)行制度的-重大改革。抵押支持證券這一市場前景極其廣闊的債券，其發(fā)行審批權(quán)花落誰家，將深刻地影響著各大政府部門權(quán)力與利益分配的格局，同時也極大地左右了不良資產(chǎn)證券化在我國發(fā)展的時間表。

另外，應(yīng)通過修改公司法等法規(guī)解決證券化交易的主體資格問題，盡快制訂有關(guān)spv的市場進(jìn)入、經(jīng)營和退出等方面的法律法規(guī)。因為spv是一個十分特殊的法律實體，它一般是一個“空殼公司”，沒有或者很少有固定的經(jīng)營場所、人員，其經(jīng)營業(yè)務(wù)也只限于證券化業(yè)務(wù)，這與公司法的一些規(guī)定不符，甚至不同于信托關(guān)系中受托人的法律狀態(tài)。與主體資格和行為能力相關(guān)的、需要修改的法規(guī)主要包括《企業(yè)債券管理暫行條例》、《貸款通知》。在這些法規(guī)規(guī)章中，對發(fā)行證券主體資格、條件的規(guī)定，使spv無法成為發(fā)行人，而商業(yè)銀行也不能通過資產(chǎn)支持證券的形式在資本市場上直接融資。同時，對證券發(fā)行規(guī)模、種類的限定，與資產(chǎn)支持證券多種類、多級別的性質(zhì)相矛盾。

三、關(guān)于真實出售

“真實出售”是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵，要想成功完成這關(guān)鍵的一步，首先資產(chǎn)管理公司必須擁有資產(chǎn)所有權(quán)，或者資產(chǎn)所屬關(guān)系明確。不良資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)中，特殊機(jī)構(gòu)要擁有資產(chǎn)池完整的控制權(quán)，就必須要求原始權(quán)益人(即amc)擁有不良資產(chǎn)的所有權(quán)，或者資產(chǎn)所屬關(guān)系明確。但是，目前我國銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革尚未徹底完成，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也沒有進(jìn)行實質(zhì)性的調(diào)整，商業(yè)銀行雖然對國有資產(chǎn)擁有法人所有權(quán)，但國家仍然是國有商業(yè)銀行唯一的所有權(quán)主體。現(xiàn)在它們將不良資產(chǎn)剝離給了amc，amc對于企業(yè)的債權(quán)依然屬于金融債權(quán)。雖然目前已經(jīng)相繼推出了《金融資產(chǎn)管理公司條例》、最高法院適用《擔(dān)保法》的司法解釋以及《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購管理國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題規(guī)定》等法律法規(guī)，但是“特殊機(jī)構(gòu)法”尚未出臺，相關(guān)法律框架并不完善，尤其是在不少企業(yè)刻意逃廢金融債權(quán)、地方政府的行政干預(yù)重重的狀況下，特殊機(jī)構(gòu)不可能做到真正地買斷amc的不良資產(chǎn)。

其次，資產(chǎn)證券化不同于一般證券的發(fā)行與買賣，它是一項已形成的契約（在資產(chǎn)形成時產(chǎn)生的合同關(guān)系）變更，而且這種變更必須是一種“真實銷售”，這需要得到合同類法律法規(guī)的確認(rèn)。資產(chǎn)證券化過程中的資產(chǎn)出售方式主要包括債務(wù)更新、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和從屬參與。

（1）債務(wù)更新的缺點(diǎn)是成本和效率方面的劣勢，尤其是在資產(chǎn)證券化過程中面臨眾多債務(wù)人時，重新簽訂債務(wù)更新協(xié)議將使發(fā)行人不得不與眾多的債務(wù)人協(xié)商洽談，使成本增加，效率下降。（2）在我國資產(chǎn)證券化過程中通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行資產(chǎn)出售是有法律障礙的，從而將這種高效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式排除在外�！睹穹ㄍ▌t》91條：“合同一方將合同的權(quán)利、義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓第三人的，應(yīng)當(dāng)取得合同對方的同意，并不得牟利，依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國家批準(zhǔn)的合同，需經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)�！彪m然這個規(guī)定中的應(yīng)當(dāng)取得第三方的同意已經(jīng)被合同法中的通知債務(wù)人所取代，但是不得牟利仍是證券化難以逾越的障礙。另外，《擔(dān)保法》

第61條規(guī)定：“最高額抵押的主合同債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓�！彼�以，最高額抵押的主合同項下債權(quán)的轉(zhuǎn)讓是存在法律障礙的。（3）從屬參與在我國不存在法律障礙。但是這種方式有其固有的缺點(diǎn)：由于被認(rèn)定為抵押貸款，從屬參與由于對原始權(quán)益人具有追索權(quán)，因此在會計上不能作為銷售處理，即“資產(chǎn)表外處理”，從而導(dǎo)致原始權(quán)益人資產(chǎn)負(fù)債率的提高，沒有達(dá)到資產(chǎn)證券化的目的之一，即通過資產(chǎn)證券化降低資產(chǎn)負(fù)債率。

綜上所述，作為資產(chǎn)出售過程中高效率、低成本的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，將因為法律上的障礙而無法發(fā)揮作用。債務(wù)更新和從屬參與是沒有法律障礙的，但是這兩種資產(chǎn)出售方式具有相應(yīng)的缺點(diǎn)。由此可見，我國的法律制度對資產(chǎn)證券化的效率、成本產(chǎn)生顯著影響。

四、關(guān)于破產(chǎn)隔離

破產(chǎn)隔離是指將基礎(chǔ)資產(chǎn)原始所有人的破產(chǎn)風(fēng)險與證券化交易隔離開來。這是資產(chǎn)證券化交易所特有的技術(shù)，也是區(qū)別于其他融資方式的一個非常重要的方面。在股票、債券或tot等融資方式中，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)不是從企業(yè)的整體資產(chǎn)中“剝離”出來并真實出售給一家具有破產(chǎn)隔離功能的特殊目的載體，而是與企業(yè)的其他資產(chǎn)“混”在一起的。如果該企業(yè)經(jīng)營效益不好或破產(chǎn)，這些風(fēng)險直接影響到股票、債券這些憑證持有人的收益，甚至?xí)�血本無歸。換句話說，憑證持有人的風(fēng)險和收益是與某個企業(yè)整體的運(yùn)作風(fēng)險聯(lián)系在一起的。而資產(chǎn)證券化則不同，由于它已經(jīng)將證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)真實出售給特殊目的載體，出售后資產(chǎn)就與發(fā)起人、spv及spv母公司的破產(chǎn)隔離，即這些公司的破產(chǎn)不影響該證券化的資產(chǎn)，證券化的資產(chǎn)不作為這些主體的破產(chǎn)財產(chǎn)用于償還破產(chǎn)主體的債務(wù)。這好象是在賣方與證券發(fā)行人和投資者之間構(gòu)筑一道堅實的“防火墻”一樣。只有做到破產(chǎn)隔離，才能保證資產(chǎn)支持證券的運(yùn)作，也才能使資產(chǎn)支持證券區(qū)別于一般公司債券而顯現(xiàn)出其特征。

1、與發(fā)起人破產(chǎn)的隔離

（1）在采用資產(chǎn)出售形式下，即發(fā)起人將資產(chǎn)出售給spv，我國破產(chǎn)法規(guī)定，人民法院在受理破產(chǎn)案件6個月前或至破產(chǎn)宣告之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)非正常壓價出售財產(chǎn)的應(yīng)予追回并列入破產(chǎn)財產(chǎn)。據(jù)此只要發(fā)起人出售資產(chǎn)的行為不發(fā)生在其破產(chǎn)案受理前6個月至宣告破產(chǎn)期間，且非壓價出售，此資產(chǎn)出售就不受發(fā)起人破產(chǎn)的影響，就做到了與發(fā)起人的破產(chǎn)隔離。

(2)在采用信托方式即發(fā)起人將資產(chǎn)信托給spv時，按照大陸法系的傳統(tǒng)理念，即“一元所有權(quán)論”，信托財產(chǎn)的所有權(quán)仍為發(fā)起人所有，由于該資產(chǎn)所有權(quán)人仍為發(fā)起人，在發(fā)起人破產(chǎn)時，該資產(chǎn)理所當(dāng)然應(yīng)為破產(chǎn)財產(chǎn)。

(3)在采用擔(dān)保融資的形式下，我國破產(chǎn)法規(guī)定；“已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”，由此，在現(xiàn)行法律制度下，采用擔(dān)保融資方式讓與資產(chǎn)可以做到與發(fā)起人的破產(chǎn)隔離。

2、與spv的破產(chǎn)隔離

在我國現(xiàn)行破產(chǎn)法框架之下，公司一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，除了設(shè)置擔(dān)保的財產(chǎn)，公司其余所有的財產(chǎn)均為破產(chǎn)財產(chǎn)，均要用來清償公司所欠債務(wù)。據(jù)此spv在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，spv從發(fā)起人購得的證券化的資產(chǎn)也要列為破產(chǎn)財產(chǎn)，這就影響了證券的信用，在現(xiàn)行法律環(huán)境中

解決此問題的方法有：

1）證券化的資產(chǎn)作為證券支付的擔(dān)保及以證券化的資產(chǎn)為抵押或權(quán)利質(zhì)押，來保證證券投資者即證券購買人的證券得以到期償付。由于資產(chǎn)支持證券的最大特殊性在于證券的還付來源于資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，故證券的信用來源于資產(chǎn)的信用。根據(jù)我國破產(chǎn)法，已經(jīng)抵押的財產(chǎn)不作為破產(chǎn)財產(chǎn)，據(jù)此，如果將證券化的資產(chǎn)作為證券償付的抵押物，將可以與spv破產(chǎn)相隔離。

2）限制spv的經(jīng)營范圍。如果spv的經(jīng)營范圍廣泛，其他經(jīng)營的失敗會導(dǎo)致spv破產(chǎn)，故嚴(yán)格限制spv的經(jīng)營范圍，將其經(jīng)營范圍限定在資產(chǎn)證券化一項業(yè)務(wù)是非常有必要的，這是保證資產(chǎn)支持證券成功的關(guān)鍵，也是各國實踐中遵循的做法。有學(xué)者提出在我國進(jìn)行資產(chǎn)證券化時可以四大資產(chǎn)管理公司為spv，但雖然其中的華融資產(chǎn)管理公司及長城資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營范圍包括有資產(chǎn)證券化，但其他業(yè)務(wù)有多項，這樣很難得保證證券化資產(chǎn)的安全。

3、與spv母公司的破產(chǎn)隔離

證券化的資產(chǎn)不僅要與spv的破產(chǎn)隔離，還要與spv的母公司的破產(chǎn)相隔離，因為spv母公司一旦破產(chǎn)，spv作為其對外投資也將被列為破產(chǎn)財產(chǎn)而用來償還母公司的債務(wù)，這是我國及大多數(shù)國家公司法律的規(guī)定，這就使證券化的資產(chǎn)無法與spv母公司的破產(chǎn)相隔離，從而影響了資產(chǎn)支持證券的償付。如前所述，如果將證券化的資產(chǎn)作為證券支付的擔(dān)保，則根據(jù)我國破產(chǎn)法，證券化的資產(chǎn)不能做為破產(chǎn)財產(chǎn)，從而做到了與spv母公司的破產(chǎn)隔離。

韓國在1996年才開始對證券化采取積極的態(tài)度，但是到了1998年就制定了《資產(chǎn)證券化法案》，臺灣地區(qū)也于今年六月剛剛通過《金融資產(chǎn)證券化條例》，而我國到目前為止尚沒有一部專門的資產(chǎn)證券化法案。而且無論是《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓辦法》等法律和行政法規(guī)，都未對不良貸款的證券化問題做過任何的規(guī)定，找不到資產(chǎn)證券化的任何法律依據(jù)。

資產(chǎn)證券化的順利實現(xiàn)必須有健全和有效的法律體系做保障。建議通過制定《資產(chǎn)證券化法》或者制定在《金融資產(chǎn)管理公司特別條例》中，對資產(chǎn)管理公司和spv的法律地位、性質(zhì)、行為能力、證券發(fā)行、二級市場轉(zhuǎn)讓流通、證券化資產(chǎn)的破產(chǎn)條件、監(jiān)管部門等作出明確規(guī)定。而且更要尊重經(jīng)濟(jì)學(xué)家特別是金融專家的意見，這樣才能更好地構(gòu)建和完善我國的資產(chǎn)證券化立法。

資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)篇三

篇一：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn) 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費(fèi)用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費(fèi)用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正常現(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇二：資產(chǎn)證券化申報材料審查要點(diǎn)

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費(fèi)用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費(fèi)用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正�，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇三：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產(chǎn)池（如信用貸款、企業(yè)應(yīng)收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過abs出售資產(chǎn)，獲得資金的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費(fèi)用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費(fèi)用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正�，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)篇四

2023年中國資產(chǎn)證券化市場創(chuàng)新產(chǎn)品頻出，基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍不斷擴(kuò)大、交易結(jié)構(gòu)不斷完善，證券化產(chǎn)品類型越來越豐富。主要創(chuàng)新亮點(diǎn)包括不良資產(chǎn)證券化的重啟、資產(chǎn)支持證券發(fā)行中加入信用風(fēng)險緩釋工具（crm）的嘗試、車貸證券化循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、首單信托型abn的成功發(fā)行、reits在交易所市場的推出等等。白皮書以詳實的數(shù)據(jù)和案例為依托，從不同角度對2023重磅創(chuàng)新進(jìn)行了記錄和分析。以下是從中提煉的創(chuàng)新產(chǎn)品簡要概覽。

一、不良資產(chǎn)證券化重啟

在銀行也不良持續(xù)“雙升”，各機(jī)構(gòu)具有尋求創(chuàng)新性不良資產(chǎn)處置渠道與方式的迫切需求的背景下，2023年上半年，人民銀行牽頭各部委，出臺重要文件，部署不良資產(chǎn)證券化重啟工作。與2006-2008年主要以國有資產(chǎn)公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化的格局不同，此次確定試點(diǎn)范圍僅在大型商業(yè)銀行中，總額度500億元。2023年4月，銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》及其配套的表格體系，為進(jìn)一步推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的高效、有序發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

2023年重啟不良資產(chǎn)化后，我國信貸abs市場累計發(fā)行14單不良資產(chǎn)支持證券，發(fā)行金額156.10億元，累計處置銀行信貸不良資產(chǎn)510.22億元；其中，成功發(fā)行7單對公類不良資產(chǎn)證券化項目，發(fā)行金額79.82億元，累計處置銀行對公類信貸不良資產(chǎn)301.53億元；7單個貸類不良資產(chǎn)證券化項目，發(fā)行金額76.28億元，累計處置銀行個貸類信貸不良資產(chǎn)208.69億元，占總不良資產(chǎn)證券化處置金額的40.90%。

重啟初期，不良資產(chǎn)證券化創(chuàng)新不斷。自首單信用卡類不良產(chǎn)品和萃2023-1問世以來，小微類、房貸類、個人抵押類不良貸款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相繼問世，具體包括：信用卡類不良資產(chǎn)支持證券3單，分別為和萃2023-

1、工元2023-

2、建鑫2023-3；小微類不良資產(chǎn)支持證券2單，分別為和萃2023-

2、和萃2023-4；住房抵押類不良資產(chǎn)支持證券1單，分別為建鑫2023-2；個人抵押類不良資產(chǎn)支持證券1單，工元2023-3。其中，除3單信用卡類不良資產(chǎn)支持證券的入池資產(chǎn)為100%純信用貸款外，其余4單入池資產(chǎn)均為100%抵押貸款，抵押物類型包括住宅以及商鋪兩類，部分貸款涉及保證或質(zhì)押擔(dān)保。從發(fā)行的結(jié)果來看，優(yōu)先檔證券發(fā)行的利率較低，處于3.00%至4.40%之間，其中，2023和萃-1發(fā)行利率最低，票面利率為3.00%；次級檔證券溢價發(fā)行的現(xiàn)象較為普遍，次級投資人對基礎(chǔ)資產(chǎn)回收具有一定的信心，其中溢價率最高的為建鑫2023-2的次級檔證券，溢價率為11%。

二、資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）創(chuàng)新

1、信托型abn

交易商協(xié)會2023年新修訂的《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》中首次明確了以“發(fā)行載體”為管道發(fā)行abn的交易結(jié)構(gòu)，特定目的信托為發(fā)行載體的主要形式之一。信托型abn與之前所發(fā)行的abn最大的區(qū)別在于引入了特殊目的信托，發(fā)行機(jī)構(gòu)將基礎(chǔ)資產(chǎn)信托給該特殊目的信托，以實現(xiàn)“破產(chǎn)隔離”和“真實出售”。相較于之前普遍采用的“特殊目的賬戶”的結(jié)構(gòu)，特殊目的信托的構(gòu)架能夠更好地隔離發(fā)行機(jī)構(gòu)對入池資產(chǎn)的控制和影響，從而在形式和實質(zhì)上更好地體現(xiàn)abn資產(chǎn)證券化的本質(zhì)特征。2023年公開發(fā)行的五單abn均為信托型（其中九州通(0.00 +0.00%,買入)醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)同時也是循環(huán)型abn）。

2、循環(huán)購買型abn

主要創(chuàng)新之二為循環(huán)購買型abn的出現(xiàn)。相較于傳統(tǒng)靜態(tài)型abn，循環(huán)購買結(jié)構(gòu)設(shè)置了循環(huán)購買期，在違約事件發(fā)生前不攤還資產(chǎn)支持票據(jù)的本金，而是將到期的現(xiàn)金流入用于購買符合起初設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)，從而增加了利息支付和推遲了本金的支付。2023年所發(fā)行的首單循環(huán)性abn為九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)。本期資產(chǎn)證券化票據(jù)采用了循環(huán)購買的方式，在基礎(chǔ)資產(chǎn)不發(fā)生違約的前提下，既增加了投資人的利息收入所得，也為發(fā)行主體提供了更長期的資金以供使用。循環(huán)購買的資產(chǎn)須符合初始基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)，其購買規(guī)模以循環(huán)購買日信托專戶項下的可支配資金（指信托專戶項下資金總額扣除已屆支付時限的信托費(fèi)用、信托利益及其他負(fù)債后的余額）為限。同時，一旦發(fā)生違約事件，循環(huán)購買期即結(jié)束，否則，循環(huán)購買期為自信托生效日（不含該日）起至第10個循環(huán)購買日（循環(huán)購買日為自信托生效日起每滿三個月的月對日）為止。

3、助力“三去一降一補(bǔ)”的創(chuàng)新

2023年發(fā)行的中國中車(10.00-0.10%,買入)股份有限公司2023第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)。是國內(nèi)首單央企應(yīng)收賬款100%出表的abn產(chǎn)品，也是國內(nèi)首單“一帶一路”政策背景下的abn產(chǎn)品。本單產(chǎn)品的成功發(fā)行，是銀行間市場交易商協(xié)會為服務(wù)中央提出的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大局，主動貫徹落實中央“三去一降一補(bǔ)”的重點(diǎn)任務(wù)，在嚴(yán)格防范風(fēng)險，強(qiáng)化底線思維的原則上，利用資產(chǎn)證券化的模式和通道，豐富改革任務(wù)的“工具箱”，優(yōu)化央企的財務(wù)結(jié)構(gòu)，推動“去庫存、去產(chǎn)能、去杠桿”，助力央企降低“兩金”及負(fù)債率。2023年12月市場利率上行幅度較大，本期票據(jù)在發(fā)行市場環(huán)境不利的時間窗口以較低的發(fā)行成本成功發(fā)行，體現(xiàn)了銀行間市場為央企“降成本”所做出的的巨大作用，為發(fā)行機(jī)構(gòu)節(jié)省了大量財務(wù)成本，減輕了央企的財務(wù)負(fù)擔(dān)，同時也拓寬了央企的融資通道。本次票據(jù)的募集資金主要用于補(bǔ)充發(fā)行機(jī)構(gòu)子公司的營運(yùn)資金。根據(jù)發(fā)行材料，相對應(yīng)的子公司有中車青島四方機(jī)車車輛股份有限公司、中車唐山機(jī)車車輛有限公司、中車長春軌道客車股份有限公司和中車株洲電力機(jī)車有限公司。其資金均用于關(guān)系國計民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，體現(xiàn)了銀行間市場服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì)的重要作用。

三、循環(huán)購買型車貸資產(chǎn)證券化

循環(huán)結(jié)構(gòu)能夠?qū)⑵谙掭^短的貸款用于支持期限較長的證券，解決基礎(chǔ)資產(chǎn)期限和證券期限錯配的問題，并且可以通過循環(huán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)后續(xù)資產(chǎn)的持續(xù)出表，同時發(fā)起機(jī)構(gòu)的融資規(guī)�？赏ㄟ^循環(huán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步擴(kuò)大。這樣的結(jié)構(gòu)設(shè)計不僅為發(fā)起機(jī)構(gòu)提供了更加便利的融資渠道和會計出表通道，而期限更長的abs產(chǎn)品能夠吸引更多種類的投資人，有利于降低發(fā)起機(jī)構(gòu)的發(fā)行成本。截至2023年底，循環(huán)購買型汽車貸款資產(chǎn)支持證券在國內(nèi)已有一定的實踐經(jīng)驗，銀行間市場目前已有三單成功發(fā)行的產(chǎn)品，分別為“和信2023-02”、“融騰2023-01”以及“華馭五期”。其中，“華馭五期”在交易結(jié)構(gòu)方面與其他產(chǎn)品相比有較大的創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在：一是折后本息余額確定發(fā)行金額。證券發(fā)行金額是將入池貸款在各個剩余攤還期間計劃償還的本息金額用特定的折現(xiàn)率折現(xiàn)到初始起算日并減去初始超額抵押后的金額，所用的折現(xiàn)率包含預(yù)計的發(fā)行利率、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)費(fèi)用、利息收入稅等，二是在持續(xù)購買中引入折價的增信手段，持續(xù)購買期內(nèi)證券獲得的信用支持不減弱。該證券設(shè)立時，初始入池資產(chǎn)折后未償本息余額總額的0.5%將作為初始超額抵押，發(fā)起機(jī)構(gòu)也將于信托設(shè)立日或之前向信托賬戶注入相當(dāng)于初始起算日折后未償本息余額總額1.2%的現(xiàn)金儲備，該現(xiàn)金儲備的余額在持續(xù)購買期內(nèi)保持不變。初始超額抵押以及現(xiàn)金儲備為證券提供了一定的信用支持。三是還款順序中引入了超額擔(dān)保目標(biāo)比例的概念，攤還順序為非完全順序支付。四是持續(xù)購買的規(guī)模確定時引入了超額擔(dān)保目標(biāo)水平的概念。五是采用紅池和黑池的模式，總體看，兩個資產(chǎn)池在分散性、剩余期限、入池標(biāo)準(zhǔn)等總體特征方面具有較大的一致性，保證資產(chǎn)池的屬性基本相同。在最初項目測算分層、申報監(jiān)管、證券營銷階段需要確定一些相關(guān)參數(shù)所用的資產(chǎn)池為紅池，證券發(fā)行后根據(jù)發(fā)行利率重新挑選一個資產(chǎn)池作為證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即為黑池。六是設(shè)置了現(xiàn)金儲備賬戶，用以緩釋流動性風(fēng)險。發(fā)行人于信托生效日向現(xiàn)金儲備賬戶存入等于初始資產(chǎn)池折后本息余額總額1.2%的現(xiàn)金儲備金，并在持續(xù)購買期內(nèi)維持該水平不變。

四、交易所市場reits創(chuàng)新

房地產(chǎn)投資信托基金（real estate investment trusts，簡稱reits）是一種籌集眾多投資者的資金用于取得各種收益性房地產(chǎn)或向收益性房地產(chǎn)提供融資的集體投資計劃或投資機(jī)構(gòu)。

reits最早發(fā)源于美國，1960年美國國會通過法案允許設(shè)立reits，目的是為中小投資者提供投資于房地產(chǎn)市場的渠道。我國reits實踐有了一定的發(fā)展，只不過完全類似于美國市場上的reits并沒有誕生，我國的reits產(chǎn)品借鑒了美國reits在經(jīng)營性房地產(chǎn)領(lǐng)域的融資模式，結(jié)合結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品設(shè)計，將reits的定義進(jìn)行了再次延伸。目前這類結(jié)合我國國情產(chǎn)生的reits，相較于美國市場中的標(biāo)準(zhǔn)化reits，一般被稱為“類reits”。

2023年國內(nèi)首只類reits產(chǎn)品——中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃，獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)，并首次嘗試在交易所流通。2023年1月我國住建部發(fā)布《關(guān)于加快培育和發(fā)展住房租賃市場的指導(dǎo)意見》，明確表示將積極推進(jìn)reits試點(diǎn)，從政策層面對reits發(fā)展進(jìn)行松綁，并逐步推開各城市reits試點(diǎn)。2023年10月10日國務(wù)院在《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》的文件中專門提到有序開展企業(yè)資產(chǎn)證券化，支持房地產(chǎn)企業(yè)通過發(fā)展房地產(chǎn)信托投資基金（reits）向輕資產(chǎn)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型。

在相關(guān)政策的鼓勵下，2023年我國reits創(chuàng)新更加如火如荼地開展，其中較具有代表性的案例是“招商創(chuàng)融-天虹商場(13.79 +0.58%,買入)（一期）資產(chǎn)支持專項計劃”，為我國首單國有不動產(chǎn)證券化類reits產(chǎn)品。該計劃也屬于類reits，基礎(chǔ)資產(chǎn)為天虹商場深南鼎誠百貨。專項計劃收購項目公司全部股權(quán)，無私募基金及委托貸款。

該項目的主要創(chuàng)新點(diǎn)為：

（1）將國企混改和資產(chǎn)證券化相結(jié)合，以reits盤活國有資產(chǎn)。在混合所有制改革中，資產(chǎn)證券化是一種重要的工具，其交易安排充分的市場化，公開透明，避免了國有資產(chǎn)流失的問題。這意味著企業(yè)可以有更多的途徑實現(xiàn)國有資產(chǎn)的盤活，通過以reits作為資產(chǎn)證券化工具，可以讓更多的投資人參與到國企混改的紅利中。

（2）目標(biāo)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，降低了違約可能性。深南鼎誠天虹是深圳特區(qū)成立以來歷史悠久的百貨商場，地處深圳特區(qū)核心地帶，周邊商業(yè)配套健全，盈利較為可觀。此外，目標(biāo)資產(chǎn)原為天虹商場自持自用，天虹商場已投入資源進(jìn)行裝修改造及商業(yè)運(yùn)作，其違約可能性低。在一定程度上，即使商業(yè)地產(chǎn)市場走弱，也可以依托目標(biāo)物業(yè)優(yōu)質(zhì)地段良好的抗跌性以及承租人穩(wěn)定的租約為投資者提供穩(wěn)定的回報。

（3）實現(xiàn)了交易結(jié)構(gòu)層面的進(jìn)一步創(chuàng)新與突破。招商創(chuàng)融-天虹商場（一期）資產(chǎn)支持專項計劃實現(xiàn)了資產(chǎn)支持專項計劃直接投資有限公司股權(quán)的安排。上述交易安排的實現(xiàn)有助于未來權(quán)益類資產(chǎn)證券化的開展與實施，為今后企業(yè)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)類型的多元化提供了思路。

（4）退出機(jī)制靈活，可通過公募reits上市退出。根據(jù)專項計劃的退出安排，專項計劃的退出路徑分為公募reits上市，出售給原始權(quán)益人或第三方。

資產(chǎn)證券化的法律法規(guī)篇五

資產(chǎn)支持證券發(fā)行流程發(fā)起人（銀行）托管人（信托公司）準(zhǔn)備材料1提交申請受理申請（5日）銀監(jiān)會人民銀行中央結(jié)算公司同業(yè)拆借中心相關(guān)文件

1、《**信托公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格申請文件清單》資格申請ny獲得業(yè)務(wù)資格2批準(zhǔn)（1月）

2、《關(guān)于批準(zhǔn)**信托股份有限公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格的通知》提出資產(chǎn)證券化需求尋找合作方（券商、信托、其它）項目論證與盡職調(diào)查制作申請文件及草案3提交聯(lián)合申請受理申請（5日）n批準(zhǔn)（3月）y獲得發(fā)行批準(zhǔn)獲得發(fā)行批準(zhǔn)4提交債券市場發(fā)行申請5ny獲得發(fā)行核準(zhǔn)通知6發(fā)布發(fā)行說明書（發(fā)行前5日）簽訂登記托管和代理兌付委托協(xié)議書7受理申請（5日）核準(zhǔn)（20日）

3、《銀監(jiān)會發(fā)行申請材料清單》

4、《銀監(jiān)會關(guān)于**銀行、**信托開辦**資產(chǎn)支持證券的批復(fù)》

5、《人民銀行發(fā)行申請材料清單》

6、《人民銀行關(guān)于**資產(chǎn)支持證券在銀行間債券市場發(fā)行的決定》

7、《資產(chǎn)支持證券登記托管和代理兌付委托協(xié)議書》

8、《人民銀行關(guān)于批準(zhǔn)**資產(chǎn)支持證券流通的通知》申請與發(fā)行債券發(fā)行流程（招標(biāo)/簿記建檔）收到發(fā)行情況報告（10日內(nèi)）收到發(fā)行情況報告（10日內(nèi)）收到發(fā)行情況報告（發(fā)行次日）提交流通申請（2月內(nèi)）ny得到人行流通批文8發(fā)送交易流通公告批準(zhǔn)流通完成登記托管手續(xù)收到交易流通公告收到交易流通公告制定交易流通要素公告發(fā)送交易流通要素公告發(fā)布交易流通公告與批文收到交易流通要素公告辦理交易流通手續(xù)流通階段后期管理流程