在漢靈帝末年，因?yàn)榻y(tǒng)治階級腐敗，農(nóng)民掀起黃巾起義。貧窮的漢室宗親劉備看見了，決定要為國討賊，他和結(jié)拜兄弟關(guān)羽、張飛等人和曹操結(jié)識，攻打黃巾軍。與此同時，京城里的貴族公子袁紹決定將地方一霸董卓請來，攻打黃巾軍。在孫堅(jiān)、劉表等人的幫助下，黃巾軍終于被擊退。

但董卓不知好歹，將漢靈帝廢除，重新立漢獻(xiàn)帝，并把皇帝當(dāng)做傀儡，掌握大權(quán)。司徒王允用美人計(jì)讓董卓的義子呂布刺殺董卓，后來，兩個外來小官刺殺王允，后來袁紹重新統(tǒng)一北方，曹操在地方蓄力，和袁紹大戰(zhàn)于官渡，曹操獲勝，統(tǒng)一北方，北方也越來越昌盛，曹操也越來越猖狂。

在南方，劉備因?yàn)楹蜐h朝大臣等決定刺殺曹操，可被曹操發(fā)現(xiàn)，多名大臣被刺殺，劉備逃難，碾轉(zhuǎn)多地，后來寄居于荊州刺史劉表之下，并且請出足智多謀的諸葛亮為軍師，愈發(fā)強(qiáng)大。孫堅(jiān)去世。長子孫策大戰(zhàn)江東并統(tǒng)一，還擁有了一系列猛將與文官，可后來，孫策英年早逝，大弟孫權(quán)在張昭、周瑜等人的輔助下，發(fā)展江東基業(yè)。

曹操在北方非常驕傲，諸葛亮決定去江東做說客，說服了孫權(quán)、周瑜等人，孫劉聯(lián)盟，攻打曹操。又讓江東名士龐統(tǒng)向曹操獻(xiàn)出連環(huán)計(jì)，將戰(zhàn)船連成一排。周瑜為孫劉聯(lián)軍的總指揮，與諸葛亮商議，決定用火攻之法攻打曹操。諸葛亮巧借東風(fēng)并開，黃蓋詐降火燒戰(zhàn)船，曹操急忙上岸，又被埋伏著的孫劉聯(lián)軍夾擊，狼狽逃回北方。

諸葛亮見周瑜有殺心，利用周瑜心胸狹窄這一特點(diǎn)氣死周瑜。并且占領(lǐng)荊州，又讓龐統(tǒng)投奔劉備，劉備在龐統(tǒng)的建議下打下蜀地，龐統(tǒng)英勇犧牲。名將關(guān)羽、張飛、趙云等又打下很多地盤。日漸壯大。

關(guān)羽鎮(zhèn)守荊州，被呂蒙、陸遜等人殺害，荊州失手。多病的呂蒙也去世。張飛也被部下殺害。劉備十分生氣，攻打江東，最終，陸遜七百里火燒連營，國力大損。