股票投資權益法范文第1篇

[關鍵詞] 投資者； 投票棄權率； 信息不對稱； 利益不相關； 股東大會； 股東權利

Abstract： The average shareholding proportion of the largest shareholders in Chinese listed companies exceeds 30%， and majority shareholders can make decisions directly based on superiority of control rights， while rights of minority shareholders are often ignored. To protect minority shareholders rights， China Securities Regulatory Commission （CSRC） has guided the listed companies to implement internet voting system for shareholders meeting， and encouraged minority shareholders to participate in corporate governance through attending shareholders meeting. Up to now， the network voting practice has been carried out for nearly 10 years and the voting mechanism has been improved greatly. However， voting rates of shareholders meetings are not high， and a large number of minority shareholders abstain from voting. Why have voting participation rates not increased while internet voting system for shareholders meeting has improved？ Which factors affect the voting behavior of the minority shareholders？ There are few literatures focusing on minority shareholders participating in corporate governance， and researches on abstention behavior of minority shareholders have not been fully developed yet.

Using the shareholders meeting voting data of the companies listed on Shenzhen Securities Exchange from 20072023， this paper analyzes the factors affecting abstention rates of shareholders meeting and reveals the internal mechanism of the shareholders abstaining from voting. The empirical results show as follows： （1） reflecting the degree of information asymmetry index of voting resolutions ″market attention″ and benefit dependency index are two important factors for investors participating in the vote. That resolution information of shareholders meetings is open to the public can help reduce abstention rates， and investors can be driven by their benefit to participate in the vote.（2）Investors participation in the vote is based on resolutions being concerned by the market. Abstention rates are high，even if resolutions relates to the rights of investors， unless the voting information is observed by investors. That is to say， benefit dependency can only influence voting rates of resolutions that draw high market attention. （3） According to the cumulative abnormal returns before the vote， resolutions are divided into two types， ″good resolution″ and ″bad resolution.″ The factors influencing abstention rates of these two types differ greatly. The benefit dependency has significantly negative impact on abstention rate of ″good resolution，″ but the impact of market attention on abstention rates is not significant. While market attention has significantly negative impact on abstention rates of ″bad resolution，″ and benefit dependency has no significant influence on abstention rates. （4）Accordingly， based on analysis and conclusion， this paper provides policy suggestions about minority shareholders participating in shareholders meeting.

二、 理論分析與研究假設

（一） 理論分析

投資者參與股東大會的投票行為有賴于投資者保護機制的發(fā)展和完善，因此，我們首先回顧有關投資者保護的已有文獻，進而結合投票制度和投資者行為提出文章的假設。

投資者權利保護首先依賴于公司內部治理，內部治理結構的完善能夠降低外部環(huán)境的沖擊，提高公司績效從而擴大股東權益。La Porta等指出，投資者保護程度和股權集中度之間存在負相關關系，在投資者保護程度較低的地區(qū)，為有效監(jiān)督管理者，大股東需要掌握足夠的股份，股權集中成為外部法律機制的一個替代[7]1150。白重恩等研究發(fā)現，公司治理水平的提高有利于投資者權利保護，同時投資者愿為治理良好的公司付出可觀的溢價，即公司治理與市場價值存在正相關關系[8]8889。除了內部治理結構對投資者保護產生影響外，外部環(huán)境的保護功能也不容忽視。辛宇和徐莉萍討論了公司所處地區(qū)治理環(huán)境在股改對價和送出率確定過程中的作用，發(fā)現較好的外部治理環(huán)境會降低股權分置改革的成本，并顯著緩解機構投資者和非流通股股東“合謀”侵害中小投資者利益的現象[9]130131。陳俊等從外部審計的視角分析了中國新股發(fā)行市場投資者權利保護機制，發(fā)現外部審計質量能部分解決股東與經理人之間的治理沖突，但有效市場約束機制的匱乏導致大股東與中小股東間的治理沖突難以引發(fā)有效審計需求[10]101。Burkart等通過構建數理模型分析投資者保護的法制環(huán)境在控制權市場競爭中發(fā)揮的作用，證實更高的投資者法律保護水平能抑制并購后控制人掏空公司資源[11]1129。

機構投資者作為重要的外部股東，會利用掌握的投票權推動公司治理的轉變。機構投資者可以采取投票權、與高管（或董事會成員）進行談判、提交投票議案等方式引導公司內部治理的變革，保護中小投資者利益[6，12] 。薄仙慧和吳聯生從盈余管理角度分析國有機構投資者的治理效應，指出國有控股和機構投資者有利于公司治理的改善，但機構投資者的積極治理作用在國有控股公司中受到限制[13]89。同時，中國資本市場投資者保護機制并不完善，股權結構高度集中，機構投資者力量弱小，其在公司治理中的作用還有待提高[14]122。

為更好地保障投資者，尤其是中小投資者“用手投票”的權利，中國證監(jiān)會在2004年《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》以引導上市公司實施股東大會的網絡投票制度，滬深兩大交易所根據證監(jiān)會的安排擬定了關于網絡投票的實施細則，網絡投票制度在中國上市公司中得到迅速推廣。國泰安（CSMAR）中國上市公司治理結構研究數據庫顯示，在2007―2023年間，滬深兩市A股上市公司共舉行股東會議34 700次，開展網絡投票比例為1619%。

投資者通過投票參與公司決策，投票表決董事選舉、并購重組、新股發(fā)行、公司章程修改等重大事項，行使股東權利。同時投票過程也建立起股東、董事和管理者之間的溝通渠道，有利于維護自身權利。但囿于數據缺乏及投票動機的不易觀察，針對中小股東參與股東大會投票的研究尚未深入展開。本文嘗試結合中國現有投票機制和投資者特征，分析中小投資者參與網絡投票的動機，推進關于投資者權利保護的研究。

（二） 研究假設的提出

在現實中，投資者參與投票的行為必然受公司內部治理結構的影響。在股權集中的公司中，投資者的投票行為對股東大會的影響較小，在自身權利無法得到保障的前提下，中小投資者的理性選擇即是市場投機[15]7576 ，投機行為的存在使更多的投資者放棄參與股東大會投票。在問題嚴重的公司，管理者或大股東的機會主義行為導致中小股東利益無法保障，因此，公司股權結構和治理水平將影響普通投資者的投票行為[3，16]。

投資者參與股東大會投票首先需要獲取股東大會投票議案的相關信息，投票信息為外部所關注是投資者參與投票的基礎。徐莉萍和辛宇通過分析股權分置改革下媒體的治理職能，發(fā)現媒體的廣泛報道可以提高中小流通股股東參與股改投票的熱情[17]4445。在獲取投票信息后，理性投資者會根據議案內容的利益相關性權衡投票的成本與收益，以此來決定是否參與投票。

因此，結合投資者參與投票的條件和動機，本文提出如下假設：

假設1：在控制相關變量后，投票議案信息不對稱程度、利益相關性與股東棄權率直接相關，議案被市場關注程度越高則棄權率越低，議案利益相關性越高則棄權率越低。

投資者棄權行為的兩大因素發(fā)揮作用的機制可能并不相同，股東只有在獲得投票信息后才會基于利益相關性、其他大股東持股比例決定是否參與投票。即使與投資者利益有極大關系的議案，若不被投資者關注則棄權率也會較高。由此提出如下假設：

假設2：投票信息被外部投資者關注越低，則利益相關性對棄權率的影響越小。

已有的研究發(fā)現投資者對待股票的盈利和虧損的心理存在差異，根據Kahneman和 Tversky提出的前景理論[18]263，投資者繼續(xù)持有盈利股票的效用要小于賣出盈利股票的效用。當投資者的投資組合中既有盈利股票又有虧損股票時，投資者傾向于賣出盈利股票，而將虧損股票保留在投資組合中，回避現實損失，這一現象在行為金融學中稱為“處置效應”。股東在參與投票時，議案的收益性質將直接影響其投票行為，好議案能夠改善公司治理水平或者引入更好的投資者保護機制，給投資者帶來顯著正向的收益，而壞議案只會給投資者帶來負收益。因此，兩類議案對股東投票行為的影響可能存在差異，于是提出第三個假設：

假設3：投資者參與好議案和壞議案投票的動因不同，議案的信息不對稱程度、利益相關性對投票棄權率的影響在兩類議案中存在差異。

三、 樣本選擇和研究設計

（一） 樣本選擇與數據來源

本文選擇2007―2023 年深圳證券交易所全部上市公司股東大會投票數據樣本，并按如下標準進行篩選：（1）同一次股東大會中不同議案投票數可能存在差異，選擇投票數最高的議案作為本次股東大會投票數，合并同一次股東大會的投票信息；（2）考慮到投票成本，剔除只進行現場投票而未開展網絡投票的數據；（3）剔除金融類上市公司；（4）剔除ST 公司和數據不完整的公司。股東參與投票數據、公司財務和治理結構數據來源于國泰安（CSMAR）數據庫。為了避免異常值對模型分析的影響，在描述性統計分析和普通多元回歸分析中，對變量進行了1%水平的Winsorize縮尾處理。在使用分位數回歸分析中，為充分發(fā)揮分位數回歸的優(yōu)勢和特點，直接采用原始數據回歸而不做任何處理。

（二） 變量選擇與描述性統計

1.被解釋變量。由于大股東參與意愿比中小股東更高，使用棄權率變量（Non_Vote）能更準確地反映出中小股東的投票行為，具體的做法是計算未參與投票股份占總股份的比值。

2.解釋變量。投票議案的信息不對稱程度反映出投票議案被外界關注的程度，以此來吸引投票者參與投票。許多文獻采用媒體關注度和分析師關注度來反映外部機構的關注度，但這些指標并不能衡量出投票信息是否真正被投資者關注。投資者針對市場信息的反應，直接體現在股票成交量上。據此，借鑒權小鋒和吳世農的方法[19]100105，選擇投票前60天內的換手率（Turnover）作為投票議案的市場關注度，直接衡量投資者對投票議案的關注程度。

對于利益相關性變量，許多文獻使用上市公司的關聯交易水平來衡量與股東利益的相關程度，但該項指標并不能反映單個議案內容與股東持股收益情況，并且關聯交易水平與股東利益之間的關系并不確定。傳統理論認為關聯交易是大股東的利益輸送行為，會侵害中小股東的利益[2023]；另一方面，關聯交易可以促進內部資源的有效轉移和融合，提高風險管理能力，增加公司價值和股東利益[2223]。本研究參考孔東民等的方法[3]22，采用會議投票前股票累積異常收益（CAR，Cumulative Abnormal Returns）來表征議案利益相關性變量 一次股東大會通常審議多項議案，由于難以區(qū)分具體議案對投資者收益的影響，因此利益相關性變量反映的是同一次股東大會中全部議案對股東收益的綜合影響。，因為市場的收益本身包含了關聯交易在內的各種信息。在變量具體計算上，采用事件研究方法，以投票日為事件日，若投票日無交易，則投票后的第一個交易日為事件日。利用市場模型度量出股票的超額收益，計算出所有窗口日的超額收益之和為累積超額收益。即對證券j，記其收益率為Rj，t，根據市場模型Rj，t=α+β Rm，t+εi，t，計算出回歸的擬合值R^j，t，其中εi，t為白噪聲，Rm，t為市場組合收益率，本文選擇深成指收益率來表征市場組合收益率。這樣證券j在時刻t的超額收益為ARj，t=Rj，t-R^j，t，由此可計算出在窗口時間（t1，t2）內，證券j的累積超額收益為CARi（t1，t2）=t2t=t1ARj，t。我們分別采用投票前三天異常收益率CAR1、前七天異常收益率CAR2、前三天異常收益率的絕對值Abs_CAR1、前七天異常收益率的絕對值Abs_CAR2分別衡量投票議案的利益相關性（CAR）。

3.控制變量�？紤]到公司內部信息不對稱程度對投票行為的可能影響，本研究選擇公司信息披露水平作為控制變量，參考伊志宏等[24]136、姜超[25]434435的方法采用深交所對上市公司的信息披露考核評分（disclosure）。股票的估值水平高低能夠帶動投資者的情緒進而影響股東參與投票，因此，本研究控制住股票估值程度，用投票前60天的平均市凈率（PB）衡量。此外，從公司治理角度，考慮了與股東棄權率緊密相關的第一大股東持股比例（P1）、第二至第十大股東持股比例和（P2-10）、董事長和總經理兼任情況（Duality）、董事會規(guī)模（Director）、獨立董事比例（Indpen）、公司性質（Type）、規(guī)模（Size）、資產負債率（Debt）及行業(yè)虛擬變量（Ind）。具體模型設定如下：

Non-vote=α0+α1Turnover+α2CAR+α3P1+α4P2-10+α5Disclosure+α6PB+α7Type+

α8Duality+α9Indpen+α10Director+α11Size+α12Debt+Ind+ε（1）

具體的變量定義和描述性統計結果如表1所示，樣本公司的投票棄權率為47224%，有近一半的股份未參與股東大會表決，棄權率的最大值為94426%，可見在極端情況下即使開展網絡投票也僅有少部分股東參與投票。樣本公司的整體信息披露接近良好的水平，Disclosure的均值達2935。CAR1和CAR2均值為負，表明在股東大會投票前往往伴隨著股價的輕微下跌。

四、 實證檢驗和結果分析

（一） 投票棄權率的影響因素

本文分別以投票前三天股票異常收益率CAR1、絕對值Abs_CAR1及前七天異常收益率絕對值Abs_CAR2來衡量利益相關性，采用方程（1）進行回歸，檢驗投票議案的信息不對稱程度與利益相關性對棄權率的影響，表2顯示了回歸結果。表2的（1）、（2）、（3）列是在控制住P1、P2-10的基礎上分別考察市場關注度和利息相關性變量對投票棄權率的單獨影響，（4）、（5）列是考察它們對棄權率的綜合影響�？紤]到公司治理和財務的各指標之間的相互影響可能會產生多重共線性問題，本文計算了各解釋變量的方差膨脹因子（VIF）以及模型整體方差膨脹因子的平均值（Mean VIF）。結果發(fā)現上述回歸中所有解釋變量和控制變量的VIF均處于[0，2]區(qū)間，模型整體的VIF平均值均在128左右，可以認為樣本數據中不存在共線性的問題。

回歸結果表明，投票議案的市場關注度越高則棄權率越低，股東大會的議案信息被公眾和股民所了解，有助于降低股東的投票棄權行動。利益相關性是投資者參與投票的重要動因，中小股東基于自身利益訴求參與投票。對比Abs_CAR1和Abs_CAR2的系數可以發(fā)現，Abs_CAR1對棄權率的影響更加強烈，說明接近投票日期的異常收益率更能反映出投票議案對股東的收益相關性，從而更大程度地降低棄權率。上述回歸結果很好地驗證了假設1的正確性。

從P1的系數可看出，第一大股東持股比例提高一個百分點，則棄權率降低09個百分點，這與實際情況相符：投票議案的具體內容往往由第一大股東提出，并且第一大股東幾乎出席所有的股東大會，因此，第一大股東持股比例直接影響投票棄權率。P2-10的系數表明第二至第十大股東不參與投票的概率比第一大股東要高，在不涉及公司重大事項中，非第一大股東參與股東大會投票的熱情降低。Disclosure的系數為負但并不顯著，說明如果公司信息充分披露，投資者往往有更強的投票意愿，但Disclosure僅反映公司一年中信息披露的整體質量，與具體的投票決策關系并不緊密。PB的系數說明估值水平的提高能夠激勵股東更多地參與投票。

根據Type系數，國有企業(yè)棄權率更高，這可能與國有企業(yè)決策制定需要更多地考慮政府和國家意志、對中小投資者利益訴求關注不夠有關[26]68。Duality具有顯著正效應，與Director的影響相反，說明公司集權的高管往往忽視中小投資者利益，導致棄權率升高，而董事規(guī)模擴大使各類股東能夠在董事會中充分體現自己的意志，因此，董事規(guī)模的擴大可促使投資者參與投票。

（二） 信息不對稱和利益相關性的影響差異

根據假設2的分析，股東只有在獲得投票信息后才會基于利益相關性、其他大股東持股比例等因素決定是否參與投票。為分析投資者棄權行為的兩大因素所發(fā)揮的作用可能存在的差異，本研究將市場關注度（Turnover）分為低、中、高三組，并使用方程（1）進行回歸，結果如表3所示：

回歸結果顯示， Abs_CAR1與Abs_CAR2只有在中關注度和高關注度兩組的回歸中對投票棄權率的影響顯著為負，在低關注度議案中的影響并不顯著。同時觀察（2）、（3）、（5）、（6）列的系數，相比Abs_CAR1，Abs_CAR2對棄權率的影響更大。上述結果表明投票棄權率首先受市場關注度影響，關注度低的投票議案，其利益相關性即使很高也不能吸引股東進行投票。投資者基于自身利益參與網絡投票，必須建立在投票信息被市場高度關注的基礎上，回歸結果驗證了假設2的正確性。

本文進一步采用似無關回歸估計法（SUR）分別比較中、高關注度兩組數據的股票異常收益率系數的大小。發(fā)現（5）、（6）兩列Abs_CAR2的系數存在差異，但（2）、（3）兩列Abs_CAR1的系數不存在差異 表3（2）、（3）兩列Abs_CAR1的系數比較的回歸卡方值為003，p值為0862，（5）、（6）兩列Abs_CAR2的系數比較的回歸卡方值為705，p值為0007。，整體而言中關注度的投票受利益相關性的影響可能更大�？赡艿慕忉屖牵�受到廣泛關注的投票議案，投資者投票行為往往受外界媒體或分析師的影響而參與投票，因此，利益相關性對中等關注投票棄權率的影響更大。

五、 進一步研究： 好議案和壞議案的影響差異

行為金融的前景理論指出，投資者股票盈利帶來的效用增加與虧損股票帶來的效用減少之間并不相等，繼續(xù)持有盈利股票的效用要小于賣出盈利股票的效用。投資者面對帶來盈利和虧損的股票往往采取不同措施。同樣，面對股票的不同收益，股東參與投票過程中也可能存在差異。

參考孔東民等人的方法[3]22，本研究采用投票前三天股票異常收益率（CAR1）和前七天股票異常收益率（CAR2）的正負號區(qū)分兩類議案，若投票前股票異常收益率為正，則認為是好議案，否則認為是壞議案。繼續(xù)使用方程（1）對兩類議案分別進行回歸，并將結果列在表4中。表4的（1）、（2）、（5）、（6）列是用CAR1作為好壞議案的分類標準并用其衡量議案的利益相關性，（3）、（4）、（7）、（8）列是用CAR2作為好壞議案的分類標準并用其衡量議案的利益相關性。

結果顯示雖然表4的（3）列中CAR2 系數不顯著，但p值仍達到0107，總體而言好議案的利益相關性與投票棄權率顯著負相關，市場關注度對投票棄權率的影響并不顯著。但壞議案市場關注度能夠顯著降低股東投票棄權率，利益相關變量對壞議案的棄權率的影響并不顯著，并且利益相關性變量的影響在好議案和壞議案回歸中完全相反。好議案的CAR1（CAR2）越高，則投票棄權率越低，即收益越高越能吸引股東參與投票。而壞議案棄權率隨著CAR1（CAR2）的提升而變大，說明損失越大則棄權率越高。兩類議案棄權率的影響存在差異，回歸結果驗證了假設3的正確性。

投資者除了“用手投票”表達自己意愿之外，也可以選擇“用腳投票”的方式出售手中股份�；貧w結果反映出面對壞議案，投票者在獲取投票的信息后，預期投票議案不利于自身權利，往往采取“用腳投票”方式出售股份。大股東持股變量P1、P2-10對投票棄權率在兩類投票議案下并不存在顯著的差異，不論是第一大股東還是其他大股東，在公司投票過程中發(fā)揮著決定性影響，與兩類議案的棄權率顯著負相關。

六、 穩(wěn)健性分析

（一） 分位數回歸結果分析

考慮到不同公司的棄權率存在很大差異，同時棄權率標準差較大，棄權率極端值的出現可能影響回歸結果的穩(wěn)健性。陳建寶和丁軍軍指出，分位數回歸對于數據中出現的異常點具有耐抗性，并且估計出來的參數具有在大樣本理論下的漸進優(yōu)良性[27]90。因此，本文使用方程（1）的模型設計，針對棄權率的原始數據，采用分位數回歸方法處理極端值的影響。按照投票棄權率的大小，分別研究好議案和壞議案，并根據投票棄權率由高到低即90%、75%、50%、25%、10%五大分位數進行回歸，使用Bootstrap方法重復500次進行估計，回歸結果見表5。

分位數回歸的結果顯示，好議案的利益相關性能夠顯著降低股東棄權率，但市場關注度對好議案的棄權率的影響并不顯著。以CAR1為解釋變量的方程中，Turnover僅在75%的分位數顯著，CAR1在棄權率較低的分位數50%、25%、10%上對棄權率均顯著。壞議案投票棄權數據的分位數回歸結果顯示，CAR1對投票棄權率的影響在全部分位數上均不顯著，即利益相關性變量不會發(fā)揮顯著作用。在90%、75%、50%、25%分位數上，Turnover對投票棄權率均存在顯著影響，這與好議案的回歸結果并不相同。

股東參與投票議案存在一定的差異，壞議案導致股東利益損失，作為公司小股東往往無力改變投票議案，在獲得投票的相關信息后，采用“用腳投票”的方式降低持有股票的份額，因此，市場關注度能顯著降低股東棄權率，市場關注度對壞議案的投票棄權影響更深刻。而在好議案中，投票議案的通過能夠給股東帶來良好的收益，因此，議案利益相關性與投票棄權率在低于50%的分位數上均顯著負相關，但市場關注度對股東投票棄權行為的影響不顯著。鑒于好議案與壞議案的分位數回歸結果與前文分析一致，可認定回歸結論具有穩(wěn)健性。

（二） 其他穩(wěn)健性分析

年度股東大會開會時間一般比較固定，會議的內容相對規(guī)范，而臨時股東大會召開的時間和內容往往是根據公司實際經營需要臨時決定的。公司年度大會與臨時大會被市場關注的程度可能存在差異，因此，本研究將數據按照年度股東大會和臨時股東大會分為兩類，采用方程（1）進行實證分析，并比較兩類會議中投資者棄權率影響因素的差異。結果顯示臨時股東大會的市場關注度對棄權率的影響要顯著大于年度股東大會。但不論是臨時股東大會還是年度股東大會，市場關注度與利益相關性回歸結果均與前文一致。

七、 結論與政策建議

投資者參與股東大會投票，針對大會議案表達自己的意見，是股東參與公司治理、維護自身權利的重要方式。本文利用2007―2023年深交所上市公司股東大會投票數據，分析投資者不參與公司投票的原因。主要結論如下：反映投票議案的信息不對稱程度的指標即市場關注度和利益相關性成為影響投資者參與投票的主要因素；不同市場關注度的投票議案對投票棄權率的影響存在差異，投資者參與投票建立在投票信息被市場關注的基礎上，即使與投資者利益相關的議案，若不被投資者關注，則棄權率也會較高。利益相關性僅能影響較高市場關注度的投票棄權率，對低關注度的影響并不顯著；好議案的利益相關性對投票棄權率的影響顯著為負，市場關注度對棄權率的影響不顯著；壞議案市場關注度能顯著降低股東棄權率，利益相關性對壞議案的棄權率的影響并不顯著。投票者在獲取壞議案的信息后，往往采取“用腳投票”方式出售股份，只有好議案才能吸引投資者積極參與投票。

基于上述分析，市場關注度反映的信息不對稱程度和利益相關性對股東投票行為的影響差異反映在投票參與的不同階段，兩個變量的影響過程如圖2所示。若投票信息為市場關注后，面對壞議案的投票信息，由于股權結構高度集中，中小投資者無力改變投票結果，往往選擇“用腳投票”的方式賣出股票以降低損失。另一方面，投資者基于投票成本收益的考慮，根據好議案的利益相關程度決定是否參與投票。

綜上，給出如下三個方面政策建議：第一，健全網絡投票制度和平臺，規(guī)范上市公司股東大會投票制度，同時建立網絡投票激勵機制。目前監(jiān)管部門對于上市公司是否開通網絡投票只采取“鼓勵”的態(tài)度，針對重大事項投票時，大股東可能對參與投票的中小股東設置障礙甚至關閉網絡投票。監(jiān)管機構應明確網絡投票的適用范圍，規(guī)范投票流程，讓網絡投票成為中小股東表達利益訴求的重要途徑。同時投資者參與投票是基于投票收益與成本的權衡，考慮到時間和費用成本，可以給予參與投票者適當的經濟補償，彌補投票成本，激勵投資者參與公司決策。第二，應在重大事項決策中實行“分類表決制”，賦予外部中小股東更大的投票權利。分類表決是股權分置改革中的一項過渡性措施，但在股權分置改革后，大股東對中小股東利益侵占的第二類問題并未減輕。因此，在重大事項的表決上，可以嘗試賦予外部中小股東更大權力，真正保護中小股東“用手投票”的權利。第三，構建微信、微博、博客等互聯網平臺，加強公司管理層與投資者的溝通，實現公司信息的全方位覆蓋。結合網絡發(fā)展趨勢，設立新的媒體平臺，激發(fā)投資者參與公司決策的熱情，讓投資者更快捷便利地參與公司投票和治理。

[參考文獻]

[1] 蘇梅、寇紀淞、陳富贊： 《股權分置改革中股東間博弈的實證研究》，《管理科學學報》2006年第1期，第5461頁。[Su Mei， Kou Jisong & Chen Fuzan， ″Positivistic Research on the Usage of Game Theory in SpitShare Structure Reform，″ Journal of Management Sciences in China， No.1（2006），pp.5461.]

[2] 邢天才、宗計川： 《中國上市公司股東投票出席行為研究――基于股權分置改革分類表決的實證分析》，《金融論壇》2009年第7期， 第4551頁。[Xing Tiancai & Zong Jichuan， ″Study on Shareholders Voting Participation of Chinese Publicly Listed Companies： Based on the Empirical Evidence from the Reform on Nontradable Shares，″ Finance Forum， No.7（2009）， pp.4551.]

[3] 孔東民、劉莎莎、黎文靖等： 《冷漠是理性的嗎？中小股東參與、公司治理與投資者保護》，《經濟學（季刊）》2023年第1期，第128頁。[Kong Dongmin， Liu Shasha & Li Wenjing et al.， ″Is Silence Rational？ Minority Shareholder Participation， Governance， and Investor Protection，″ China Economic Quarterly， No.1 （2023）， pp.128.]

[4] 黎文靖、孔東民、劉莎莎等： 《中小股東僅能“搭便車”么？――來自深交所社會公眾股東網絡投票的經驗證據》，《金融研究》2023年第3期， 第152165頁。[Li Wenjing， Kong Dongmin & Liu Shasha et al.， ″Minority Shareholders Can Only ′Ride Freely′？Empirical Evidence from Shenzhen Public Shareholders Vote on the Internet，″ Journal of Financial Research， No.3（2023）， pp.152165.]

[5] N. Gantchev， ″The Costs of Shareholder Activism： Evidence from a Sequential Decision Model，″ Journal of Financial Economics， Vol.107， No.3（2023）， pp.610631.

[6] A. Hamdani & Y. Yafeh， ″Institutional Investors as Minority Shareholders，″ Review of Finance， Vol.17， No.2（2023）， pp.691725.

[7] R. La Porta， F. L. D. Silanes & A. Shleifer et al.， ″Law and Finance，″ Journal of Political Economy， Vol.106， No.6（1998）， pp.11131155.

[8] 白重恩、劉俏、陸洲等： 《中國上市公司治理結構的實證研究》，《經濟研究》2005年第2期，第8191頁。[Bai Chongen， Liu Qiao & Lu Joe et al.， ″An Empirical Study on Chinese Listed Firms Corporate Governance，″ Economic Research Journal， No.2（2005）， pp.8191.]

[9] 辛宇、徐莉萍： 《投資者保護視角下治理環(huán)境與股改對價之間的關系研究》，《經濟研究》2007年第9期，第121133頁。[Xin Yu & Xu Liping， ″Governance Environments and Consideration in Share Reform： An Investor Protection Perspective，″ Economic Research Journal， No.9（2007）， pp.121133.]

[10] 陳俊、陳漢文、吳東輝： 《不確定性風險、治理沖突與審計師選擇――來自1998―2004年中國A股IPO市場的經驗證據》，《浙江大學學報（人文社會科學版）》2023年第5期，第92103頁。[Chen Jun， Chen Hanwen & Wu Donghui， ″Ex ante Uncertainty Risk， Governance Conflicts， and Auditor Choice： Empirical Evidence from Chinas IPO Market， 19982004，″ Journal of Zhejiang University（Humanities and Social Sciences）， No.5（2023）， pp.92103.]

[11] M. Burkart， D. Gromb & H. M. Mueller et al.， ″Legal Investor Protection and Takeovers，″ The Journal of Finance， Vol.69， No.3（2023）， pp.11291165.

[12] S. Gillan & L. Starks， ″Corporate Governance Proposals and Shareholder Activism： The Role of Institutional Investors，″ Journal of Finance Economics， Vol.57， No.2（2000）， pp.275305.

[13] 薄仙慧、吳聯生： 《國有控股與機構投資者的治理效應：盈余管理視角》，《經濟研究》2009年第2期，第8191頁。[Bo Xianhui & Wu Liansheng， ″The Governance Roles of Stateowned Controlling and Institutional Investors： A Perspective of Earnings Management，″ Economic Research Journal， No.2（2009）， pp.8191.]

[14] 陳煒： 《基于投資收益的中小投資者保護效率研究》，《中國工業(yè)經濟》2023年第10期，第117126頁。[Chen Wei， ″The Empirical Test of the Efficiency of Minority Investors Protect Based on Investment Profit，″ China Industrial Economics， No.10（2023）， pp.117126.]

[15] 李學峰： 《上市公司股東投票權非完備性與股東行為選擇》，《證券市場導報》2003年第3期，第7176頁。[Li Xuefeng， ″The Incompletion of Voting Rights of Shareholders of the Listing Corporation and Shareholders Behavior Choice，″ Securities Market Herald， No.3（2003）， pp.7176.]

[16] 黎文靖、孔東民： 《信息透明度、公司治理與中小股東參與》，《會計研究》2023年第1期，第4249頁。[Li Wenjing & Kong Dongmin， ″Information Transparency，Corporate Governance and Minority Shareholders Participation in Corporate Decision，″ Accounting Research， No.1（2023）， pp.4249.]

[17] 徐莉萍、辛宇： 《媒體治理與中小投資者保護》，《南開管理評論》2023年第6期，第3647頁。[Xu Liping & Xin Yu， ″Media Governance and Minority Shareholder Protection，″ Nankai Business Review， No.6（2023）， pp.3647.]

[18] D. Kahneman & A. Tversky， ″Prospect Theory： An Analysis of Decision under Risk，″ Econometrica， Vol.47， No.2（1979）， pp.263291.

[19] 權小鋒、吳世農： 《投資者關注、盈余公告效應與管理層公告擇機》，《金融研究》2023年第11期，第90107頁。[Quan Xiaofeng & Wu Shinong， ″Investor Attention， Earning Announcement Effect and Announcement Timing of Management，″ Journal of Financial Research， No.11（2023）， pp.90107.]

[20] M. Bertrand， P. Mehta & S. Mullainathan， ″Ferreting Out Tunneling： An Application to Indian Business Groups，″ The Quarterly Journal of Economics，Vol.117， No.1（2002）， pp.121148.

[21] J. S. Baek， J.K. Kang & I. Lee， ″Business Groups and Tunneling： Evidence from Private Securities Offerings by Korean Chaebols，″ The Journal of Finance， Vol.61， No.5（2006）， pp.24152449.

[22] T. Khanna & K. Palepu， ″Is Group Affiliation Profitable in Emerging Markets？ An Analysis of Diversified Indian Business Groups，″ The Journal of Finance， Vol.55， No.2（2000）， pp.867891.

[23] 邵毅平、虞鳳鳳： 《內部資本市場、關聯交易與公司價值研究――基于我國上市公司的實證分析》，《中國工業(yè)經濟》2023年第4期，第102114頁。[Shao Yiping & Yu Fengfeng， ″Internal Capital Markets， Related Party Transactions and Firm Value： Empirical Analysis Based on Chinese Listed Companies，″ China Industrial Economics， No.4（2023）， pp.102114.]

[24] 伊志宏、姜付秀、秦義虎： 《產品市場競爭、公司治理與信息披露質量》，《管理世界》2023年第1期，第133141頁。[Yi Zhihong， Jiang Fuxiu & Qin Yihu， ″The Market Competition in Products， the Corporate Governance and the Quality of Information Disclosure，″ Management World， No.1（2023）， pp.133141.]

[25] 姜超： 《證券分析師、內幕消息與資本市場效率――基于中國A股股價中公司特質信息含量的經驗證據》，《經濟學（季刊）》2023年第2期，第429452頁。[Jiang Chao， ″Financial Analysts， Insider Information and Efficiency of Capital Market： Evidence from Relative Amount of the FirmSpecific Information Impounded into Stock Prices in Chinas AShare Market，″ China Economic Quarterly， No.2（2023）， pp.429452.]

股票投資權益法范文第2篇

「關鍵詞小股東權益 投票 表決權限制 累積投票制度

一、股份公司小股東投票制度概述

投票制度是股份公司股東所享有的一項基本的制度，投票表決決議事項是現代股份公司股東行使權利的主要途徑。股東按擁有公司股份數額的不同，可以分為持多數股份的股東（大股東）和持少數股份的股東（小股東），大股東和小股東在地位上是平等的，他們通過投票行使其表決權，行使其對股份公司事務的管理權利，但是由于兩者在對公司事務的影響力上的不同，在公司中的實際待遇就有顯著的差別�，F代公司制度中，資本多數決成為一項基本原則，這一原則合乎風險與利益相平衡的理念，有利于提高公司的決策效率，但是在實踐中，大股東為追求私利，往往濫用這一原則，形成其在公司決策中的支配地位，限制甚至損害小股東權益�，F代公司管理體制從以股東大會為中心轉向以董事會為中心，導致股東大會職權的弱化和董事會職權的強化，大股東通過多數表決權直接進入董事會或選舉人進入董事會操縱公司事務。同時，公司的董事、經理等管理層也可能只對選舉他們的大股東效忠而不顧小股東的利益。另外，小股東人數眾多，股份分散，投機性強，信息匱乏，難以形成有效的監(jiān)督機制來約束公司決策，一定程度上縱容了大股東損害小股東利益的行為。

在這種背景下，世界各個國家和地區(qū)（主要為歐美國家、日本和我國臺灣地區(qū)）紛紛修改公司法或者制定相應的法規(guī)，對現行的投票制度進行完善，從而更能有效的保護小股東的合法權益。

二、我國投票制度現狀

我國公司制度從無到有，改革開放二十 多年來獲得長足發(fā)展，但以《公司法》為主導的公司法律調整規(guī)范偏重于政企分權，許多規(guī)定過于原則、簡單，致使現實中公司的設立、運行多流于形式，股東利益尤其是小股東的利益保障欠缺。我國《公司法》在投票表決制度的規(guī)定方面的不足，直接影響到小股東權益的保護。比如：在投票方式的規(guī)定上，股東投票可采取多種方式，可以親自投票，也可以采取投票、信托投票的方式。對于許多小股東來說，親自出席股東大會的成本太大，必須借助投票、信托投票行使表決權。對股東表決權的行使，我國《公司法》第108條的規(guī)定：“股東可以委托人出席股東大會，人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權”。與國外相關立法相比，我國《公司法》的這一規(guī)定過于簡單，對授權期限、人資格、多人等問題均未作出規(guī)定，所以可操作性不強；在董事、監(jiān)事的任選上，我國《公司法》采取的是一股一投票權。這種投票方式不利于保護小股東的利益，往往使得小股東難以選出哪怕是一個董事、監(jiān)事來代表其利益，不利于小股東監(jiān)督董事會、監(jiān)事會，也不利于小股東制衡大股東；另外，我國《公司法》沒有對大股東的表決權進行限制，沒有建立表決排除制度，沒有規(guī)定大股東行使表決權時對小股東承擔的義務，也沒有規(guī)定小股東對大股東的直接訴權，結果必然很難保證大股東不會利用對股東大會決議起決定作用的機會損害小股東的利益�！俺珜Ч蓶|參與公司決策，使消極股東成為積極股東，這當然涉及股東表決機制的完善”。 小股東行使投票表決權，必須有一系列的制度保障。

三、我國投票制度的完善

近幾年來，我國頻頻出現的上市公司惡性經營事件，無一例外存在著股價越來越高、股東人數越來越少、股權集中程度越來越大的現象，這一規(guī)律在銀廣夏體現地更為明顯：2000年全年股價暴漲440%；股東人數由1999年底的51800人，銳減到了2000年底的12536人；前523個股東持有股份比例超過68%，前2817個股東持有公司總股份的91.8%. 通過銀廣廈事件，我們不難看出，如果公司內部能夠建立有效的小股東投票制度，在一定程度上對大股東進行制約，今天的問題就可能不會嚴重到這種程度，甚至有可能避免。那如何在公司內部建立健全有效的預防機制？對現行的投票制度進行完善。小股東投票制度的完善，主要包含累積投票制度、表決權排除制度、投票制度、表決權限制制度等幾項制度投票制度的完善對股東權利的保護，尤其是對股份公司小股東權益的保護意義重大。

（一）完善大股東的表決權限制制度

1、表決權限制的意義

在現代社會中，公司的社會責任日益得到重視，公司的健康發(fā)展日益重要。而公司制度的發(fā)展有賴于更多的人進行投資，不僅需要個別資金雄厚的人投資于公司，更需要社會普通人的積極參與。只有這樣才能夠吸引更多的社會資本，才能為公司制的發(fā)展籌集到足夠多的資金。因此，從一定意義上講，對一般社會公眾即小股東的利益進行保護更為重要，特別是考慮到小股東在公司中弱勢地位時更是如此，從而對大股東，尤其是支配股東的表決權進行適當的限制。從另一方面說，公司股東投資于公司皆在謀求利益，同時也應促進社會利益，無論大股東、小股東皆然。 而“在資合公司中，表決的決定因素通常并不是理智而是資本占有份額。一旦資本或表決多數掌握在一人或一個穩(wěn)定的集團手中，表決過程就會流于形式；因為在這種情況下，大股東并非在表決，而是在指令。” 正是因為大股東可能濫用其優(yōu)勢地位，操縱股東大會，侵害小股東甚至公司的利益，不對大股東表決權進行限制有違于社會公平正義，所以必須對大股東的表決權進行限制，以期小股東的意志能得到一定程度的伸張。

2、表決權限制（limitation of the right to vote）的方式

表決權限制的方式有兩種，一種是間接限制，即限制其表決權的效力，以法律規(guī)定特定情況下股東通過表決權行使而通過的股東大會決議無效或可撤銷。這種限制直接表現為對股東大會決議效力的限制。另一種限制方式是直接限制，即以立法明文規(guī)定持股一定比例以上的股東的超過上述比例部分股份的表決力弱于一般股份。包括兩種方式：（1）以法律或章程直接規(guī)定一定比例的持股數，超過該比例的股份實行一股以上一個表決權。例如我國臺灣地區(qū)的公司法第179條第一項規(guī)定，一名股東擁有已發(fā)行股份總數的3%以上者，應以章程限制其表決權。 從效果上來說，法律的限制比章程的限制更有效。從臺灣公司運行的實踐來看，不少公司“為敷衍公司法，而于章程規(guī)定超過百份之三的部分以99折計算之游戲規(guī)定”，這有違限制大股東表決權的立法精神。如果想要貫徹限制大股東表決權的本旨，應以在公司法中明確規(guī)定限制標準為宜。（2）直接規(guī)定表決權行使的上限，超過限額部分的股份便不再享有表決權。例如，美國賓夕法尼亞州在1989年修改公司法時規(guī)定，“任何股東不論其持股多少，最后只能享有20%的表決權”。受其影響，目前美國已有近30個州采用了類似條款。對大股東表決權進行限制，可以在一定程度上防止投票權的過分集中，增加大股東操縱股東大會的難度，從而適度平衡大股東和小股東的表決力懸殊。

3、在我國應對大股東的表決權進行限制。

我國的小股東處于非常弱勢的地位，大股東經常在行使表決權時濫用其優(yōu)勢，例如：違反法律或章程，故意拖延或者拒絕發(fā)放股息；惡意增加公司資本，迫使小股東因為無力認購新股而使其持股比例進一步降低；任意罷免或無理阻撓小股東擔任高級管理職務等等。所以對大股東的表決權進行適當的限制既必要又合理。

至于限制的形式，應首選直接限制形式，因為這種形式的限制更有效，能更好的實現限制的目的。因此，建議我國借鑒臺灣地區(qū)之立法，對持股達一定比例以上部分的表決權進行限制，至于具體的比例、限制的幅度可結合大陸具體情況而定。對于間接限制的形式，即對有關股東大會的決議效力進行干預，應作為一種事后監(jiān)督的手段。這樣，直接限制和間接限制相結合，事前限制和事后監(jiān)督相結合，就能形成我國大陸完善合理的對支配股東的表決權限制的體系，給小股東的利益、公司的利益提供完善的保護，也使大股東的利益得到合理的保障。

（二）建立表決排除制度

1、表決排除制度的含義及設立意義

股東表決排除制度（又稱表決回避制度）是指當某一股東與股東大會討論的議題有特別的利害關系時，該股東及其人均不得就某持有的股份行使表決權的制度。該制度適用于任何股東，也可由任何股東主張。但在實際中往往只針對大股東，并在解決小股東與大股東的沖突時發(fā)揮顯著的作用。因為該制度可以在一定程度上事先消除有特別利害關系的大股東濫用表決權的可能性，從而保護小股東和公司的利益。與股東大會決議撤銷之訴、無效確認之訴的救濟措施相比，該制度具有明顯的預防性，股東投入也更經濟。

2、表決排除制度的適用范圍

關于表決排除制度的適用范圍，主要有兩種立法例。一種為概括式，即概括的規(guī)定與股東大會決議有特別利害關系的浮動不得行使其表決權。另一種是列舉式，即在法律中列舉股東不得行使其表決權的若干情形。例如，歐共體公司法指令第34條規(guī)定：“股份有限公司股東及其人，在股東大會決議涉及a）減輕該股東負擔；b）針對該股東主張損害賠償請求權；c）免除該股東對公司的一項責任；d）同意該股東與公司間的合同時，不允許行使表決權”。 韓國商法也有類似的規(guī)定，在韓國商法中，有特別利害關系的股東為：在免除發(fā)起人、董事、監(jiān)事的決議上，擔任該發(fā)起人、董事、監(jiān)事職務的股東；在營業(yè)讓渡的承認決議時，作為受讓人的股東；決定高級職員的報酬時，擔任該高級職員的股東等。

3、我國應建立表決排除制度。我國《公司法》在確立“一股一表決權”制度時，沒有對股東在利益沖突下的表決權作出限制，這對小股東的保護是非常不利的。立法的缺漏在實踐中得到印證，例如，1995年底，“上海棱光”出資1.6億，收購最大股東“珠海恒通”屬下一全資子公司�？毓�35.5%的“珠海恒通”在股東大會表決時沒有回避。此后不久，“飛樂股份”公告，收購其最大股東“儀電股份”（集團）公司屬下4家企業(yè)�？毓�25.95%的儀電公司根本沒有回避，收購4家企業(yè)自始自終都是大股東同公司董事會之間反復協商決定的，小股東基本沒有參與。 為了維護小股東的權益，我國應借鑒世界各國關于該制度的主要立法例，設立股東表決排除制度。

并且我國《公司法》在規(guī)定這一制度時，在立法體例上可采取概括和列舉相結合的方式，取兩者之長避兩者之短。即在借鑒國外立法，列舉表決權排除制度的有關情形外，以“其他有特別利害關系的情形”作為兜底�？扇绱艘�(guī)定：“任何股東及其人不得就涉及下述內容的股東大會決議行使其在股份上的表決權：公司與股東訂立重要合同的批準；股東責任的免除；其他有特別利害關系的 情形�！�

（三）完善投票制度

1、投票制度的涵義

所謂投票是指股票所有人授權他人代表自己在股東大會上進行投票。

大股東一般都會自己參加股東會，用不著委托他人代為投票。需要投票的通常是小股東。小股東由于股份比較少，人數眾多，又散居全國乃至全球各地，不少股東不愿為出席股東會而支出巨額的交通、食宿費用，及其行使表決權所花的時間，更有不少股東由于一系列主客觀原因不能親自出席股東大會，投票制度遂應運而生。由此可見，投票制度的初衷，是幫助小股東實現其意志，維護其權益。

2、各國關于投票制度的立法

投票制度在許多國家的公司法中都有規(guī)定，例如英國、美國、德國、日本等。關于委托程序及權限，西方各國主要有如下規(guī)定： （1）委托書應明確敘述所征求的事項。美國一些州的法律規(guī)定，未記載入委托書的事項，人無權投票，這一規(guī)定排除了“全權”的授權，優(yōu)點是股東權利得以保障，缺點是人對于由其他股東提議的事項，或會議中的臨時動議均無權，將使委托書的價值大受減損。（2）關于期限，一般都規(guī)定一次授權只限于當次股東會有效，而且規(guī)定征求人不得征求不填委托日期的委托書，也不得約定提出委托書的日期即為委托的日期。股東在授權之后，還可以下令撤回委托，如股東自己到會，委托書也自動撤消。（3）英國證交所還對上市公司規(guī)定，委托書的格式應有讓股東表達正反意思的機會。由于同一人所的股東中，對某一候選人或某項議案可能有贊成或反對的不同選擇，所以人在股東會應把贊成票和反對票分開投票并同時投出。但一般的委托書不讓股東對某事項直接投贊成票或反對票，只讓股東決定是否讓征集人代為投票。（4）所有的國家的法律都規(guī)定，股東投票權可以委托、，但不可以轉讓、購買，“拉票”的人不可以收買股東。

關于投票中人的資格界定問題。目前，世界各國在人的資格界定具體操作上規(guī)定各不相同，如法國規(guī)定人應是股東配偶或另一股東，意大利規(guī)定董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行或其他債權機構和團體不得成為人，比利時則規(guī)定人不必是股東，但是更多的國家如美國、日本、英國、德國等國家對人的資格沒有具體限制。 應被理解為不限于股東。

我國臺灣地區(qū)的公司法也有有關投票的規(guī)定。我國臺灣地區(qū)的公司法規(guī)定：“股東得于每次股東大會出其公司印發(fā)之委托書，載明授權范圍，委托人出席股東會。一人同時受兩個以上股東委托時，其人之表決權不得超過已發(fā)行股份總數表決權的百分之三，超過之表決權，不予計算。一股東出具一委托書，并以委托一人為限，應于股東大會開會5日前送達公司。委托書有重復，以最先送達者為準，但已聲明撤銷委托者不在此限�！�

3、完善我國投票制度

我國《公司法》108條規(guī)定：“股東可以委托人出席股東大會，人應向公司提交股東授權書，并在授權范圍內行使表決權。”我國《公司法》的這第108條允許股東表決權的行使，這對于保護小股東的利益還是頗有意義的。但是，這一規(guī)定過于籠統，不便于操作。另外，《股份有限公司規(guī)范意見》第41條，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第65條及《上市公司章程指引》對投票制度也有規(guī)定，但相比之下，法律的設計還不明確、不完善。為了有效地保護小股東利益，筆者認為，我國投票制度應從以下幾個方面進一步完善：

首先，明確權授予期間。按臺灣公司法的規(guī)定，權于每次股東大會前分別授予，不得一次為長期的授權，以免產生人長期控制權直至控制公司的弊端�！盁o限期的授權委托投票顯然會導致投票權與股份所有權的永久性分離，這正是法律所要嚴格禁止的”。 我國《公司法》在修訂時也應該規(guī)定，股東于每次股東大會前出具委托書，于股東大會召開前送達公司（以便于公司登記）。

其次，關于人表決權限制的規(guī)定：人表決權限制，即一人受多人委托時，其表決權不得超過已發(fā)行股份總數的一定限額，否則，超過部分不予計算。表決權是一柄雙刃劍，一方面，“特定人可以通過有意識地征集少數股東的表決權授權，積少成多，以此在股東大會上對抗大股東，平衡不同股東之間的利益”[29]另一方面，人同樣可以利用集中的表決權形成控制利益以達到操縱公司股東大會的目的。對人表決權進行限制，可防止一個人過多集中公司股東的表決權而操縱股東大會，作出不利于其他股東、債權人的決議。臺灣公司法關于人表決權的限制的規(guī)定，值得我國借鑒。

再次，關于一股東以一委托人為限的規(guī)定：該規(guī)定可避免表決權計算上的困難，也可以避免同一股東的不同人因意見不同而難以表決。我國《公司法》對此沒有規(guī)定，應予以完善。

最后，關于人資格的規(guī)定。我國《公司法》第108條對于行使表決權的人資格并未作出規(guī)定。由于行使表決權的事務比較繁雜，我國《公司法》在解釋上可認為凡具有完全民事行為能力的自然人均可作為各該股東的人出席股東會。

（四）建立累積投票制度

1、累積投票制度（system of cumulative voting）的起源及概念

“累積投票制起源于英國”， 但是在美國得到了重大發(fā)展。美國依利諾斯州于1870年所制定的《憲法》第3章第11條。該條規(guī)定，任何股東在法人公司選舉董事或經理人的任何場合，均得親自或通過人行使累積投票權，而且此類董事或經理人不得以任何其他方式選舉。該州旋即在《公司法》第28條規(guī)定了股東的累積投票權。之后，美國各州紛紛步其后塵，或在憲法中，或在公司法中，或兼在憲法和公司法中規(guī)定股東的累積投票權。

所謂累積投票制度是指股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，股東所持有的每一股份擁有與當選董事或監(jiān)事總人數相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人，按得票數的多少決定董事或監(jiān)事人選的表決制度。 累積投票制的立法旨在防止大股東在股東大會上以其優(yōu)勢地位而絕對控制全體董事的產生，使小股東的代表也有當選的機會。例如，某股東擁有公司1000股表決權，公司擬選出5名董事。按直接表決權制，股東對5名董事候選人中的每一位都有1000股表決權，總共為5000票表決權，對一位候選人而言，只可以投其1000票。但是按照累積表決權規(guī)則，股東可以將5000票全部投給一位候選人，從而增大其推薦的候選人當選的機會。

2、累積投票制度的優(yōu)點

與小股東行使直接投票權相比，累積投票制度具有比較明顯的優(yōu)勢：

（1）累積投票制度有利于刺激小股東的投資積極性，進一步保護小股東的合法權益。小股東的投資份額雖占總投資的少數，但是對其自身則是較大的投資，如果不采用累積投票制度，那么小股東對董事會決議則沒有任何影響力，這同樣和風險與利益相一致原則是不符的，會使他們怠于投資。他們深知投資越多，虧損也越大。因此，承認累積投票制度，可以在一定程度上調動廣大小股東的投資積極性，保護其投資熱情。

（2）累積投票制度是防范董事權力濫用的必需，是權力制衡理念在公司法中的體現和發(fā)展�，F代股份有限公司已經發(fā)展到董事會中心主義，股東集團之間及其與董事會之間會出現嚴重的利益沖突，僅靠股東大會和董事會從外部對董事進行監(jiān)督已顯乏力，必須從董事會內部對董事直接進行監(jiān)督，方可有效的防范董事濫用權力侵犯小股東的合法權益。

（3）小股東的代表進入董事會有利于保護或增進小股東集團的利益。 “累積投票制基本假設是：小股東易受到壓迫、排擠、欺詐，因而他們需要有自己的代表，在董事會中需要聽到他們的聲音”。 累積投票制度使小股東參與董事會的人事安排，增強了他們對公司的人事控制，在一定程度上平衡大股東與小股東之間的利益關系，小股東的權益更有保障。

3、累積投票制度立法模式

累積投票制度起源于英國，在美國盛行，后為一些國家和地區(qū)的公司法所采用。各個國家和地區(qū)因對小股東利益保護的認識不同而對累積投票的態(tài)度也不同，有允許累積投票和不允許累積投票兩種立法。不允許累積投票立法者認為累積投票制度弊病太多，主要有：①累積投票權意味著要把某一特定利益集團的黨羽選入董事會，而該黨羽在董事會中的角色與董事應代表公司所有集團之利益的應有職責是非常不協調的；②董事會是經營機構中的有機組成部分；③董事會內部的不和諧會侵蝕經營者的能量，并在經營上層中造成不確定和消極的氣氛；④不可信的董事有可能為損害公司利益而泄密；⑤在實踐中，累積投票制度經常為那些企圖謀取狹隘的個人私利、而不謀取廣大股東利益的人所利用；⑥反對派股東集團經常利用累積投票權作為他們長期爭奪控制權大戰(zhàn)的一塊跳板。而允許累積投票的立法認為累積投票制度利大于弊，優(yōu)點在上面已經講過，這里不再重復。目前，世界上很多國家采用允許累積投票的立法。在允許累積投票的立法中，又有強制性和許可性立法的不同。采用強制性立法的國家或地區(qū)有美國的阿肯瑟、加利福尼亞、夏威夷等州，還有我國臺灣地區(qū)《公司法》也對累積投票制度堅持強制主義立法，該法第198條規(guī)定：“股東大會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉人數，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事”。采用許可性立法的國家或地區(qū)有美國的阿拉斯加、華盛頓、北卡羅林那等州。盡管目前在美國有些州還對累積投票制度采取強制主義，但是大多數州的現代化公司法已趨向許可主義，即由公司章程決定是否采用。受美國立法態(tài)度的影響，日本對累積投票制度也經歷了由強制主義向許可主義的轉變。

4、我國累積投票制度立法模式設想

我國起草股份公司法時，曾經在草案中設計這種累積投票制度，但是《公司法》的最后制定并沒有接受這種制度。理由是：累積投票制度只在少數國家和地區(qū)的公司法中采用，并不為各國普遍接受；累積投票制度限制了大股東投票選任董事的權利，擴大了小股東在選任公司董事上的權力。 因此，《公司法》目前沒有設立這一制度，但在學術界有很多學者贊成引進這一制度。不過，到底是采取強制性立法模式還是采取許可性立法模式問題上，分歧比較大。有的學者建議采取許可主義立法，允許公司章程確定累積投票制度。 其理由有二：一是許可性累積投票已成為世界各國的立法趨勢，即使是采用強制性累積投票制度的國家和地區(qū)，盡年來也有修改之動向；如果采用強制主義，則與世界各國立法脫節(jié)，不利于吸引外商投資于我國公司；二是實行許可主義，也是意思自治原則在公司法中的體現。 有的學者則極力主張強制主義立法，由法律強制規(guī)定累積投票制度，以對小股東權益作最大限度的保護。

筆者比較贊同后一種觀點，因為在我國，小股東的保護十分脆弱。如果不采取強制立法，而是允許公司章程規(guī)定累積投票制度，由于公司章程內容由發(fā)起人或大股東決定，這樣，從章程中排除累積投票制度，對他們來說，無疑是最佳選擇。當然，從國外的情況來看，累積投票制度功效的發(fā)揮可能受限于董事會的某些行為，如將董事會規(guī)�？s小、實行分批選舉等等，但是只要采取相關的措施，還是可以避免的。

同時，還應該注意的是董監(jiān)是否可以采用累積投票制度合并選舉呢？我國國內學者對此的爭議也比較大。李慧玲在《累積投票制度探析》一文中通過對累積投票制度的利弊分析后認為我國在引入累積投票制度的適用范圍上不宜在董事和監(jiān)事選舉上合并采用，而應該分別采用。她認為董事會和監(jiān)事會是兩種不同性質的機構，因此對董事的任職要求和對監(jiān)事的任職要求也不完全相同，如果對董事和監(jiān)事的選舉合并采用累積投票，則會造成一些別有用心的小股東將所有的選票合并集中投于某個董事。因為畢竟董事會的權利遠遠超過監(jiān)事會的監(jiān)督功能。這種合并適用于大股東又有失公平。 與他們持相反觀點的王繼軍在《股份有限公司累積投票制度研究》一文中提出我國應采用累積投票制度，累積投票制度的價值在于對小股東以制度救濟，增強其對公司的人事控制力。實行董事和監(jiān)事合并選舉可以給予小股東以更大的回旋余地。 劉俊海在《我國<公司法>確認股東累積投票權的理論探討》一文中和王繼軍的觀點是一樣的（可以說是王繼軍繼承了劉俊海的觀點），即我國應采用累積投票制度，實行董事和監(jiān)事合并選舉。

筆者比較贊同劉俊海和王繼軍的觀點，認為應該實行董監(jiān)合并選舉。我國《公司法》對于股東大會選舉董事和監(jiān)事應該合并選舉還是分兩次選舉沒有明確規(guī)定。如果董事和監(jiān)事分兩次選舉，則在很大程度上壓抑了累積投票制度的功能，小股東可以把累積投票機制運用的淋漓盡致，大股東即使是企圖控制全部董事會和董事會人選也是很困難的。因此筆者建議，我國《公司法》應當規(guī)定在股東大會上對董事和監(jiān)事進行合并選舉，只有這樣，才能真正維護股東，特別是小股東的累積投票權。同時，由于我國《公司法》禁止董事兼任監(jiān)事，在一個人被同時選任為董事和監(jiān)事的時候，由該人自己選擇其中一個職位。至于缺額可由選舉中獲得投票次多數的被選人替補。

（五）明確大股東在行使表決權時對小股東所應承擔的義務

“由于資本多數決原則的采用，使得大股東的意志能夠上升為公司的意志，從而對公司和其他少數股股東產生約束力，并對公司和其他少數股股東的利益產生深刻的影響，這種對公司利益特別是少數股股東利益的影響，實際上已超出了其維護自身權益的必要的限度”。 為了確保大股東能夠正當的行使其表決權，根據權利義務相一致的原則，明確他們在行使表決權時所應承擔的義務是十分必要的。它能夠極大的改善小股東的地位，為小股東抵制那些違反自己合理期待的行為提供有利的武器。

在美國，享有控制權的股東在出售其股份、或者對公司的合并，章程的修改以及公司資產的讓與等特別事項進行表決時，負有對公司小股東的注意義務（duty of care）和信托義務（duty of fiduciary）。在英國的普通法中，有一重要的規(guī)則，即多數股股東對于其權利的行使，必須是基于對公司的整體利益的考慮，而不得構成對少數股股東和公司的欺詐。 德國在1988年以前一直援用股東平等、善良風俗理論來保護小股東的利益，否認控股股東的忠實義務。為了更有效地保護小股東的利益，1988年德國聯邦法院確認了控股股東的忠實義務。這些規(guī)定的共同目的在于對大股東表決權的行使設定一個合理的界限，以防止其濫用表決權。

大股東的這種義務的內容應該表現為：其在為自己的利益行使表決權時，不得不正當的侵害公司和其他小股東的利益。具體來說，對于有關公司業(yè)務事項的表決，其應當首先考慮到公司的整體利益；對于有關股東權益事項的決議，其表決權的行使不得構成對其他小股東利益的侵害；而對于既與公司業(yè)務有關又涉及股東權益的事項的決議，則其在行使表決權時，既不能損害公司的利益，又不能損害小股東的利益。

我國《公司法》沒有對大股東行使表決權時的義務作出規(guī)定，不過1994年公布的《到境外上市公司章程必備條款》吸收了保護小股東利益的基本精神，率先對控股股東的義務作了具體的規(guī)定。該規(guī)定第47條明確要求：控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或部分股東利益的決定：（1）免除董事、監(jiān)事應當真誠的以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；（2）批準董事、監(jiān)事（為自己或者為他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；（3）批準董事、監(jiān)事（為自己或者為他人利益）剝奪其他股東的個人利益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。1997年12月中國證監(jiān)會制定的《上市公司章程指引》第40條也規(guī)定，公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。這些規(guī)定對規(guī)范控股股東的行為，保護小股東的利益具有一定的作用。但同時，這兩個文件的效力是有限的。前者僅適用于到境外上市的公司，后者也僅為“指引”。鑒于此，筆者建議在修訂《公司法》時對大股東在表決權行使時的義務作出規(guī)定，增加一條：“大股東在為自己的利益行使表決權時，不得侵害公司和其他小股東的利益”。

股票投資權益法范文第3篇

［關鍵詞］累積投票制 中小股東利益 保護

我國2005年新修訂的《公司法》中增加了第106條關于累積投票制的規(guī)定，“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制�！敝袊�證監(jiān)會和國家經貿委2003年的《上市公司治理準則》第31條明確號召上市公司積極推行累積投票制度�！肮蓶|大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度�？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制�！卑催@種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事的人數相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選董事人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。但是在實踐中，累積投票權對于中小股東表決權的影響是值得商榷的。

從我國公司的股權結構來說。股權高度集中是我國股份公司的一個顯著特點。無可否認，股權高度集中，大股東對公司擁有絕對控制權，也是公司發(fā)展的最大受益者，大股東有極高的積極性從各方面支持公司的發(fā)展。但是當權力高度集中的時候也就出現了中小股東的意見不被采納，利益遭到踐踏。中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理中心在2008年5月21日的《2008年中國上市公司100強公司治理評價》報告中透露。在A股市場和海外資本市場上市的所有中國上市公司中，市值排名前100家樣本公司。調查結果顯示，百強上市公司中，前五大股東合計持股比例在50%以上的有72家；合計持股在30%-50%之間的有22家。從中可以看出，中國百強上市公司的股權高度集中。在這種股權高度集中的公司實行累積投票制是否能達到效果呢？舉一個例子：假設某一股份公司的股本總額是1000股，由大股東、二股東和為數眾多的中小股東組成。大股東持股50%，二股東持有25%的股份，剩余25%的股份由眾多分散的中小股東持有，現選舉一個由五人組成的董事會。表決權總數為1000*5=5000票，大股東有2500票表決權，二股東有1250票，中小股東有1250票。大股東只要將2500票分給三個候選人，每人800票，這時二股東和眾多中小股東無論怎樣投選票只能保證各有一名自己信任的人進入董事會。《公司法》第112條董事會議事規(guī)則中規(guī)定：“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出的決議，必須通過全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票”。這也就是說，在五人董事會中占有三席的大股東對董事會有絕對的控制權，中小股東仍不能通過進入董事會維護自身的利益。況且，這種選舉結果還是在中小股東聯合起來將選票集中投給一人，或者與二股東聯合同時將選票投給兩個人。

從中小股東方面來說。中小股東權益保障委員會2009年公布的《2009年度中小股東權益保障評價》報告顯示，在樣本為中國市值最大的前300家A股上市公司（市值計算日為2009年6月30日）中，中小股東權益保護評價綜合平均得分54.50分。最高分為78.38分，最低分為20.25分，中位數55.63分。知情權平均得分63.15分，股東的資產收益權和管理參與權分別獲得52.50和50.1分�？梢姡�我國現階段中小股東知情權在及格水平，資產收益權和管理參與權不容樂觀�！豆�司法》第34條規(guī)定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿�！惫蓶|知情權在法律上得到了肯定，但是股東可查閱的范圍仍是比較小的。中小股東信息獲取途徑少，與大股東相比，了解的信息量嚴重不對稱，對于其行使表決權造成了巨大的障礙。同時，中小股東自身對權益的低關注度也不容忽視。中小股東投資少，其資產收益不比大股東，從某種程度上來說，資金的投入量和關注度成正比關系，對公司運營情況的關注度低于大股東。多數中小股東作為持股人可能更關心公司短期收益問題，對于董事會和監(jiān)事會的選舉，更多情況下保持漠視的態(tài)度，投票結果也基本是分散的，很難形成合力，所以上文舉例中的董事會選舉結果其實很難達到，因為能保證有代表中小股東利益的人進入董事會的基礎是中小股東都集中將表決權行使在一名或兩名候選人身上。

股票投資權益法范文第4篇

一、美國對權益性證券投資的會計處理

美國會計準則規(guī)定公司在進行證券投資時按照下列程序進行決策，以確定投資所使用的核算方法（假定甲公司購入乙公司的股票）：第一，甲公司購入乙公司證券是否為了對其實施重大影響？如果是，則采用權益法核算；如果否，則考慮此證券是否有容易確定的公允價值嗎？第二，如果沒有確定的公允價值，則采用成本法核算；如果有確定的公允價值，則考慮購入的證券是否可以劃分為可供銷售的證券和交易性證券？第三，如果能夠劃分，則采用公允價值法；如果不能劃分，則需要對證券重新分類后采用公允價值核算。以舉例的形式闡述上述投資決策中所使用的核算方法：

例：甲公司2002年1月5日以現金50萬元購入乙公司10萬股普通股，每股5元，占乙公司總股份的20%.乙公司2002年初的凈資產200萬元，乙公司2002年凈收益40萬元，2002年12月31日支付現金股利60萬元（每股1.2元）。2002年——2003年累計凈收益150萬元。

1、公允價值法

（1）若甲公司將購入乙公司股票劃分為交易性證券，則使用公允價值法。一般說來，證券劃分為交易性證券的前提是有容易確定的公允價值，因而假定2002年12月31日、2003年12月31日乙公司股票市價分別是每股8元、6元。2004年1月20日出售此證券，收到現金60萬元。則賬務處理如下：

①2002年1月5日，取得投資時，借記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：現金500000.

②2002年12月31日，收到股利時，借記：現金120000，貸記：股利收入120000.

③2002年12月31日，記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-5）=300000元。賬務處理為：借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得300000.

④2002年12月31日記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-6）=200000元。借記：未實現的持有損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得或損失賬戶是虛賬戶，其余額反映在損益表中。

⑤2004年1月20日出售證券時：借記：現金600000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得100000.

（2）若甲公司將購入乙公司股票劃分為可供銷售的證券，則甲公司使用公允價值法

取得投資時會計分錄同①2002年12月31日，取得股利時會計分錄同②。

⑥2002年12月31日記錄公允價值變化，借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.

⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。

⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.

⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。

⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得200000.

（3）若美國公司購買證券后未進行分類，SFASNO.115規(guī)定每期末需對投資證券重新分類。若交易行證券轉為可供銷售的證券，則損益表中已確認的未實現持有利得/損失不再調整，只是變更年度證券的公允價值變化時變換賬戶名稱。

⑨記錄變更當年公允價值變化時，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

⑩若可供銷售證券劃為交易性證券，則在變更年度應將已記錄在其他綜合收益中的未實現持有利得/損失通過下列分錄轉記到損益表中，并記錄公允價值變化。借記：未實現的持有損失/損失300000，貸記：重新劃分權益性證券已實現利得300000.

2、若美國公司運用成本法，則對投資的核算如下：

2002年1月5日，取得投資時會計分錄同①

2002年12月31日，取得股利時，因為2001年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的股利收入為400000×20%=80000元，借記：現金120000，貸記：股利收入80000，貸記：普通股票投資—乙公司40000.

2003年乙公司未分配股利，甲公司不做帳務處理。

3、若美國公司選用權益法，則進行如下的投資核算：

2002年1月5日取得投資時會計分錄同①

2002年12月31日實現投資收益，借記：普通股票投資—乙公司80000，貸記：投資收益80000.

2002年12月31日取得股利時，借記：現金20000，貸記：普通股票投資—乙公司120000.

期末，由于取得投資的成本高于在乙公司凈資產中所占份額，應將此差額（50萬-200萬×20%=10萬）分配給資產及商譽。假定8萬分配給未記錄商譽，攤銷期限20年；2萬元分配給低估的固定資產，攤銷期限5年，會計分錄為：借記：投資收益8000，貸記：普通股票投資—乙公司8000.

2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為

借記：普通股票投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.

二、中國上市公司對權益性證券投資的會計處理

我國上市公司對購入的權益性證券，按照下列投資決策選擇投資核算方法：第一，投資權益性證券是否作為剩余資金存放形式，不以控制被投資單位為目的？如果是，則按短期投資核算，取得時按成本計價，期末按成本與市價孰低法計價；如果否，則考慮投資是否是為了對被投資單位實施控制、共同控制或有重大影響？第二，如果是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用權益法；如果不是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用成本法核算。

1、購入的證券作為短期投資時，初始價值按成本計價，每期末對短期投資按成本與市價孰低法計價

①2002年1月5日取得投資時，借記：短期投資500000，貸記：現金500000.

②2001年12月31日收到股利時，借記：現金120000，貸記：短期投資120000.2002年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股8元），不計提短期投資跌價準備。

2003年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股6元），不計提短期投資跌價準備。

③2004年處置此投資時借記：現金600000，貸記：短期投資380000，貸記：投資收益220000.

2、若選用成本法，則進行下列核算：

2002年1月5日取得投資時，借：長期股權投資—乙公司500000，貸記：現金500000.

2002年12月31日，因為2002年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的投資收益為400000×20%=80000元，收到的股利小于確認的投資收益的差額（120000-80000=40000）沖減甲公司的初始投資成本。賬務處理為：借記：現金120000，貸記：投資收益80000，貸記：長期股權投資—乙公司40000.

3、若選用權益法，則長期股權投資的會計處理如下：

①2002年1月5日取得投資時借記：長期股權投資—乙公司（投資成本）500000，貸記：現金500000.

②2002年1月5日記錄股權投資差額時，借記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）100000，貸記：長期股權投資—乙公司（投資成本）100000.

③2002年12月31日確認實現的投資收益，借記：長期股權投資—乙公司（損益調整）80000貸記：投資收益80000.

④2002年12月31日，股權投資差額按10年攤銷，每年攤銷100000/10=10000元，借記：投資收益—股權投資差額攤銷10000，貸記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）10000.

⑤2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為：借記：長期股權投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.

三、中美對權益性證券會計處理的異同

從以上實例分析中可得出：除了所使用的賬戶名稱不同外，美國和中國運用成本法和權益法對于現金方式取得的投資的會計處理相同，并且成本法和權益法之間相互轉換的會計處理也相同。下面比較兩國對權益性證券投資的差異：

1、美國和中國對權益性投資的分類不同。我國將普通股投資分為短期投資和長期股權投資。短期投資取得時按成本計價，期末采用成本與市價孰低法。若對被投資單位存在控制、共同控制或有重大影響，長期股權投資采用權益法核算；若不存在對被投資單位控制、共同控制和重大影響，長期股權投資采用成本法核算。美國未進行長短期投資分類，而將權益證券分為交易性證券和可供銷售的證券。若對被投資單位存在重大影響，采用權益法；若不存在重大影響且購入證券的公允價值很難確定，采用成本法；若不存在重大影響且公允價值容易確定，采用公允價值法。

2、權益性投資在會計報表上的列示不同。我國將短期投資列示于資產負債表的流動資產中，短期投資跌價損失列入利潤表中；長期股權投資在長期投資中列示。美國將交易性證券列入資產負債表的流動資產，未實現的持有利得或損失在損益表中列示；若可供銷售的證券期望在一年或超過一年的一個營業(yè)期內變現，則將其列入流動資產，否則列入非流動資產，可供銷售證券未實現的持有利得/損失在資產負債表的股東權益中列示。

3、長期投資與短期投資之間相互轉換的會計處理不同。對長期股權投資變更為短期投資或短期投資變更為長期股權投資，我國會計制度沒有規(guī)定。而美國SFASNO.115要求在每期末對投資進行重新分類，可供銷售的證券可變更為交易性證券或相反，并規(guī)定了相應會計處理。

4、股權投資差額的攤銷不同。在使用權益法核算長期股權投資時，我國對低估被投資單位資產或未計的商以及高估被投資單位資產所產生的股權投資差額，采用統一的攤銷期限攤銷于每期的投資收益賬戶。而美國將股權投資差額分配于資產和商譽或都分配商譽中。

5、非現金方式取得權益性投資，其初始成本確定不同。我國對以非現金資產抵債或以應收賬款換入長期股權投資以及以非貨幣易換入長期股權投資，長期股權投資的投資成本是以賬面價值作為計價基礎。而美國對非現金補償方式取得投資，投資成本的計量基礎是公允價值。

股票投資權益法范文第5篇

一、美國對權益性證券投資的會計處理

美國會計準則規(guī)定公司在進行證券投資時按照下列程序進行決策，以確定投資所使用的核算方法（假定甲公司購入乙公司的股票）：第一，甲公司購入乙公司證券是否為了對其實施重大影響？如果是，則采用權益法核算；如果否，則考慮此證券是否有容易確定的公允價值嗎？第二，如果沒有確定的公允價值，則采用成本法核算；如果有確定的公允價值，則考慮購入的證券是否可以劃分為可供銷售的證券和交易性證券？第三，如果能夠劃分，則采用公允價值法；如果不能劃分，則需要對證券重新分類后采用公允價值核算。以舉例的形式闡述上述投資決策中所使用的核算方法：

例：甲公司2002年1月5日以現金50萬元購入乙公司10萬股普通股，每股5元，占乙公司總股份的20%.乙公司2002年初的凈資產200萬元，乙公司2002年凈收益40萬元，2002年12月31日支付現金股利60萬元（每股1.2元）。2002年——2003年累計凈收益150萬元。

1、公允價值法

（1）若甲公司將購入乙公司股票劃分為交易性證券，則使用公允價值法。一般說來，證券劃分為交易性證券的前提是有容易確定的公允價值，因而假定2002年12月31日、2003年12月31日乙公司股票市價分別是每股8元、6元。2004年1月20日出售此證券，收到現金60萬元。則賬務處理如下：

①2002年1月5日，取得投資時，借記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：現金500000.

②2002年12月31日，收到股利時，借記：現金120000，貸記：股利收入120000.

③2002年12月31日，記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-5）=300000元。賬務處理為：借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得300000.

④2002年12月31日記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-6）=200000元。借記：未實現的持有損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得或損失賬戶是虛賬戶，其余額反映在損益表中。

⑤2004年1月20日出售證券時：借記：現金600000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得100000.

（2）若甲公司將購入乙公司股票劃分為可供銷售的證券，則甲公司使用公允價值法

取得投資時會計分錄同①2002年12月31日，取得股利時會計分錄同②。

⑥2002年12月31日記錄公允價值變化，借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.

⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。

⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.

⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。

⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得200000.

（3）若美國公司購買證券后未進行分類，SFASNO.115規(guī)定每期末需對投資證券重新分類。若交易行證券轉為可供銷售的證券，則損益表中已確認的未實現持有利得/損失不再調整，只是變更年度證券的公允價值變化時變換賬戶名稱。

⑨記錄變更當年公允價值變化時，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.

⑩若可供銷售證券劃為交易性證券，則在變更年度應將已記錄在其他綜合收益中的未實現持有利得/損失通過下列分錄轉記到損益表中，并記錄公允價值變化。借記：未實現的持有損失/損失300000，貸記：重新劃分權益性證券已實現利得300000.

2、若美國公司運用成本法，則對投資的核算如下：

2002年1月5日，取得投資時會計分錄同①

2002年12月31日，取得股利時，因為2001年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的股利收入為400000×20%=80000元，借記：現金120000，貸記：股利收入80000，貸記：普通股票投資—乙公司40000.

2003年乙公司未分配股利，甲公司不做帳務處理。

3、若美國公司選用權益法，則進行如下的投資核算：

2002年1月5日取得投資時會計分錄同①

2002年12月31日實現投資收益，借記：普通股票投資—乙公司80000，貸記：投資收益80000.

2002年12月31日取得股利時，借記：現金20000，貸記：普通股票投資—乙公司120000.

期末，由于取得投資的成本高于在乙公司凈資產中所占份額，應將此差額（50萬-200萬×20%=10萬）分配給資產及商譽。假定8萬分配給未記錄商譽，攤銷期限20年；2萬元分配給低估的固定資產，攤銷期限5年，會計分錄為：借記：投資收益8000，貸記：普通股票投資—乙公司8000.

2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為

借記：普通股票投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.

二、中國上市公司對權益性證券投資的會計處理

我國上市公司對購入的權益性證券，按照下列投資決策選擇投資核算方法：第一，投資權益性證券是否作為剩余資金存放形式，不以控制被投資單位為目的？如果是，則按短期投資核算，取得時按成本計價，期末按成本與市價孰低法計價；如果否，則考慮投資是否是為了對被投資單位實施控制、共同控制或有重大影響？第二，如果是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用權益法；如果不是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用成本法核算。

1、購入的證券作為短期投資時，初始價值按成本計價，每期末對短期投資按成本與市價孰低法計價。

①2002年1月5日取得投資時，借記：短期投資500000，貸記：現金500000.

②2001年12月31日收到股利時，借記：現金120000，貸記：短期投資120000.2002年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股8元），不計提短期投資跌價準備。

2003年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股6元），不計提短期投資跌價準備。

③2004年處置此投資時借記：現金600000，貸記：短期投資380000，貸記：投資收益220000.

2、若選用成本法，則進行下列核算：

2002年1月5日取得投資時，借：長期股權投資—乙公司500000，貸記：現金500000.

2002年12月31日，因為2002年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的投資收益為400000×20%=80000元，收到的股利小于確認的投資收益的差額（120000-80000=40000）沖減甲公司的初始投資成本。賬務處理為：借記：現金120000，貸記：投資收益80000，貸記：長期股權投資—乙公司40000.

3、若選用權益法，則長期股權投資的會計處理如下：

①2002年1月5日取得投資時借記：長期股權投資—乙公司（投資成本）500000，貸記：現金500000.

②2002年1月5日記錄股權投資差額時，借記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）100000，貸記：長期股權投資—乙公司（投資成本）100000.

③2002年12月31日確認實現的投資收益，借記：長期股權投資—乙公司（損益調整）80000貸記：投資收益80000.

④2002年12月31日，股權投資差額按10年攤銷，每年攤銷100000/10=10000元，借記：投資收益—股權投資差額攤銷10000，貸記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）10000.

⑤2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為：借記：長期股權投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.

三、中美對權益性證券會計處理的異同

從以上實例分析中可得出：除了所使用的賬戶名稱不同外，美國和中國運用成本法和權益法對于現金方式取得的投資的會計處理相同，并且成本法和權益法之間相互轉換的會計處理也相同。下面比較兩國對權益性證券投資的差異：

1、美國和中國對權益性投資的分類不同。我國將普通股投資分為短期投資和長期股權投資。短期投資取得時按成本計價，期末采用成本與市價孰低法。若對被投資單位存在控制、共同控制或有重大影響，長期股權投資采用權益法核算；若不存在對被投資單位控制、共同控制和重大影響，長期股權投資采用成本法核算。美國未進行長短期投資分類，而將權益證券分為交易性證券和可供銷售的證券。若對被投資單位存在重大影響，采用權益法；若不存在重大影響且購入證券的公允價值很難確定，采用成本法；若不存在重大影響且公允價值容易確定，采用公允價值法。

2、權益性投資在會計報表上的列示不同。我國將短期投資列示于資產負債表的流動資產中，短期投資跌價損失列入利潤表中；長期股權投資在長期投資中列示。美國將交易性證券列入資產負債表的流動資產，未實現的持有利得或損失在損益表中列示；若可供銷售的證券期望在一年或超過一年的一個營業(yè)期內變現，則將其列入流動資產，否則列入非流動資產，可供銷售證券未實現的持有利得/損失在資產負債表的股東權益中列示。

3、長期投資與短期投資之間相互轉換的會計處理不同。對長期股權投資變更為短期投資或短期投資變更為長期股權投資，我國會計制度沒有規(guī)定。而美國SFASNO.115要求在每期末對投資進行重新分類，可供銷售的證券可變更為交易性證券或相反，并規(guī)定了相應會計處理。

4、股權投資差額的攤銷不同。在使用權益法核算長期股權投資時，我國對低估被投資單位資產或未計的商以及高估被投資單位資產所產生的股權投資差額，采用統一的攤銷期限攤銷于每期的投資收益賬戶。而美國將股權投資差額分配于資產和商譽或都分配商譽中。

5、非現金方式取得權益性投資，其初始成本確定不同。我國對以非現金資產抵債或以應收賬款換入長期股權投資以及以非貨幣易換入長期股權投資，長期股權投資的投資成本是以賬面價值作為計價基礎。而美國對非現金補償方式取得投資，投資成本的計量基礎是公允價值。