銀行法律合規(guī)工作總結范文第1篇

銀行業(yè)普法工作的特殊性

銀行業(yè)的特殊法律地位,決定了中國銀行業(yè)普法工作的特殊性,銀行業(yè)普法具有與政府機構、一般企事業(yè)單位不同的特點:

商業(yè)銀行是機構眾多的統(tǒng)一法人。《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第二條規(guī)定:商業(yè)銀行是依照《商業(yè)銀行法》和《公司法》設立的吸收公眾存款、發(fā)放貸款、辦理結算等業(yè)務的企業(yè)法人;該法第二十二條二款規(guī)定:商業(yè)銀行分支機構不具有法人資格,在總行授權范圍內依法開展業(yè)務,其民事責任由總行承擔。商業(yè)銀行的特殊法律地位決定了我國商業(yè)銀行不僅在經(jīng)營范圍、法律屬性上不同于一般企業(yè),而且其運營管理具有超強的系統(tǒng)性。商業(yè)銀行的統(tǒng)一法人制度也決定了其實施普法工作的特殊性。從“五五”普法實踐上看,國有控股幾大商業(yè)銀行的統(tǒng)一法人制度,有利于普法規(guī)劃的制訂、實施以及考核,有利于促進商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營,更有利于銀行業(yè)監(jiān)督機構實施依法合規(guī)監(jiān)管。

普法專業(yè)性突出并擁有一支法律專業(yè)隊伍。商業(yè)銀行的經(jīng)營范圍決定了銀行業(yè)普法專業(yè)性特點。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和金融法制建設的加強,與銀行業(yè)有關的立法越來越多,越來越完備,如《中國人民銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行法》、《票據(jù)法》、《擔保法》、《物權法》,銀行業(yè)普法的專業(yè)性特點十分突出。同時,銀行業(yè)還擁有一支既懂銀行業(yè)務又精通法律的專業(yè)隊伍。以中國工商銀行為例,全國專門從事法律事務的工作人員1400多人,具有國家注冊法律顧問證書、法律職業(yè)資格證書700多人。強大的法律專業(yè)隊伍不僅有力保證了銀行內部各項業(yè)務的合規(guī)性,而且也是推動銀行業(yè)普法深入開展的中堅力量。金融法律環(huán)境的特殊性和強大的法律專業(yè)隊伍形成了銀行業(yè)普法特殊的基礎。

外部合規(guī)監(jiān)管要求嚴格。依據(jù)巴塞爾新資本協(xié)議界定,合規(guī)是指使銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。合規(guī)管理是銀行一項核心的風險管理活動。2005年4月29日,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》文件,提出了合規(guī)管理十項原則,向各國銀行業(yè)金融機構及其監(jiān)管當局推薦有效管理合規(guī)風險的最佳做法。2006年10月,中國銀監(jiān)會《合規(guī)風險管理指引》,標志著我國銀行業(yè)外部合規(guī)監(jiān)管越來越規(guī)范、嚴格。銀行業(yè)的普法不僅是國家普及法律知識的需要,也是銀行業(yè)合規(guī)監(jiān)管的外部要求。

內部控制制度建設完備。銀行業(yè)在國民經(jīng)濟中具有極其特殊的地位,銀行業(yè)安全性、流動性、效益性的“三性”要求其內部必須建立完備的內控制度,其不僅能夠有效地防范信用風險、市場風險、操作風險以及其他風險對銀行業(yè)的不良作用,而且能夠促進銀行業(yè)深入開展普法工作。一方面,普法工作成為銀行業(yè)內控機制建設的內在要求;另一方面,普法活動又有效地推動銀行內控機制的良性發(fā)展,促進銀行業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

銀行業(yè)的特殊性決定銀行業(yè)開展“六五”普法基本目標:即在鞏固“五五”普法成果的基礎上,建立完備的依法合規(guī)經(jīng)營機制,完善法律風險的識別、評估、控制和化解體系,健全銀行依法維權和保護客戶合法權益制度,全面提升銀行業(yè)從業(yè)人員的法律素質,推動社會主義金融法制建設。

銀行業(yè)“六五”普法載體與方法創(chuàng)新

普法載體與方法創(chuàng)新必須為銀行業(yè)“六五”普法目標服務,并能夠推動銀行業(yè)穩(wěn)健運營。

充分運用銀行業(yè)電子化技術推動銀行業(yè)“六五”普法創(chuàng)新�！拔逦濉逼辗ㄒ詠�,銀行業(yè)的電子化進程出現(xiàn)了日新月異的變化,電子化技術廣泛應用于銀行的表內外業(yè)務和銀行管理各個方面,網(wǎng)上銀行、OA系統(tǒng)、多媒體技術、各種管理系統(tǒng)等已經(jīng)成為銀行業(yè)獨特的運營基礎。銀行業(yè)“六五”普法應當充分運用銀行業(yè)電子化技術,改變法規(guī)紙質印刷、普法會場宣講、形式單一呆板、與銀行業(yè)務分離等傳統(tǒng)普法載體和方法,廣泛利用多媒體技術使普法工作多渠道、多樣化,并努力做到與業(yè)務處理流程相結合、與技術應用水平相適應、與法律風險控制要求相一致,實現(xiàn)銀行業(yè)“六五”普法載體與方法的創(chuàng)新。

把普法工作與銀行的法律風險防范有機結合起來。銀行業(yè)的專業(yè)性特點也是對“六五”普法目標與任務的特殊需求,把普法工作與銀行業(yè)的法律風險防范有機結合起來,賦予銀行業(yè)“六五”普法新的使命。通過專業(yè)的法律隊伍對法律的特色解讀,對業(yè)務操作的法律指引、對銀行創(chuàng)新業(yè)務的法律風險提示以及對銀行經(jīng)濟糾紛等案件處理等特色普法,逐步建立起業(yè)務營銷的初步法律風險識別、法律專業(yè)人士或機構法律風險評估與控制、內外部法律專業(yè)資源配合化解的“三道防線”,讓銀行業(yè)“六五”普法工作成為防范、化解法律風險機制的重要組成部分,成為銀行業(yè)全面風險管理一個新的支撐點。

把普法與銀行合規(guī)經(jīng)營、客戶權益保護緊密結合起來。銀行業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營關乎銀行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展,關乎銀行合法權益和廣大客戶權利的保護。通過銀行業(yè)“六五”普法,一方面,采取有效措施提升銀行業(yè)從業(yè)人員法律素質,有效防范金融違法違規(guī)行為,遏制銀行業(yè)金融犯罪行為。另一方面,把銀行業(yè)務交易系統(tǒng)作為實現(xiàn)依法合規(guī)經(jīng)營的新平臺,逐步健全銀行業(yè)維權和保護客戶合法權益機制,如通過全新合同管理系統(tǒng)的運行,防范合同管理風險、防范格式合同條款損害客戶合法權益;通過銀行印鑒使用法律風險控制流程的運行,防范內外部欺詐風險;通過銀行內法律專業(yè)隊伍和機構對信貸等業(yè)務法律審查,防范業(yè)務發(fā)展合規(guī)風險;通過《物權法》、《侵權責任法》等法律的普及,減少銀行業(yè)務活動中侵犯客戶合法權益現(xiàn)象的發(fā)生。

把普法與推動金融法制建設發(fā)展有機結合起來�！傲�五”普法不僅能夠促進銀行業(yè)依法維權和保護客戶合法權益,而且也能提升銀行業(yè)管理層依法治行水平,完善銀行業(yè)公司治理結構,總結金融法制建設的經(jīng)驗,推動法律沖突的解決,促進金融法律法規(guī)的修訂,促進金融立法工作的進一步發(fā)展,促進法律形式鞏固銀行業(yè)發(fā)展的各項成果。

銀行業(yè)“六五”普法創(chuàng)新應注意的幾個問題

把銀行業(yè)高級管理人員作為銀行業(yè)“六五”普法的重點。在公司治理結構形式上銀行業(yè)與一般公司并無二致,但是銀行業(yè)的行業(yè)特點決定了其經(jīng)營決策機制的不同,銀行業(yè)高級管理人員法律素養(yǎng)的高低,直接影響經(jīng)營決策的合規(guī)性以及銀行業(yè)依法合規(guī)整體水平,因此,必須把銀行業(yè)高級管理人員作為普法重點。

充分發(fā)揮銀行業(yè)協(xié)會推動普法和維權功能。長期以來,銀行業(yè)普法工作缺少明晰的主管機構,普法效果缺少有效的考核,普法工作與銀行的業(yè)務需求相脫節(jié),其本質原因在于普法是外部軟性的被動要求,而不是銀行業(yè)內在主動的、剛性需求。銀行業(yè)行業(yè)協(xié)會應從銀行業(yè)實際情況出發(fā),做好“六五”普法的規(guī)劃制訂、實施、考核等工作,滿足銀行業(yè)內在的需求,真正實現(xiàn)“六五”普法工作與法律風險防范、銀行維權、客戶權益保護以及推動金融法制建設的有機結合。

銀行法律合規(guī)工作總結范文第2篇

由于我國中間業(yè)務立法的滯后，商業(yè)銀行開展中間業(yè)務面臨較多的法律風險。本文首先考察了國外商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務的法律環(huán)境，然后對現(xiàn)階段我國商業(yè)銀行開展中間業(yè)務面臨的主要法律風險進行了分析，最后提出了防范商業(yè)銀行中間業(yè)務法律風險的對策建議。

「關鍵詞商業(yè)銀行　中間業(yè)務　法律風險　防范

加快中間業(yè)務的發(fā)展，已成為我國商業(yè)銀行拓展服務領域、改善收益狀況、增強抗風險能力、推動產(chǎn)品和服務創(chuàng)新、提高綜合競爭力的客觀要求和現(xiàn)實選擇。但是中間業(yè)務法律關系復雜、多樣，容易滋生法律風險。因此借鑒國外商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務的經(jīng)驗，防范業(yè)務開展過程中可能出現(xiàn)的法律風險，對于促進商業(yè)銀行中間業(yè)務的發(fā)展，無疑具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、適宜的法律環(huán)境是國外商業(yè)銀行中間業(yè)務發(fā)展的重要基礎

二十世紀八十年代以來，西方發(fā)達國家的商業(yè)銀行競相發(fā)展中間業(yè)務，中間業(yè)務逐漸成為國外商業(yè)銀行的主要業(yè)務品種和收入來源，一般占總收入的40％－50％，有的甚至超過80％，如美國的摩根銀行。西方發(fā)達國家商業(yè)銀行中間業(yè)務的發(fā)達與其適宜的法律環(huán)境密不可分。

1、金融監(jiān)管法律的放松使得商業(yè)銀行擁有較大的中間業(yè)務發(fā)展自主權，并大大地促進了中間業(yè)務的不斷創(chuàng)新。

二十世紀三十年代由金融危機引起的世界性經(jīng)濟危機過后，西方國家吸取教訓，普遍推行極其嚴格的金融監(jiān)管法律，明確劃定商業(yè)銀行與其他金融機構的界限，嚴格限制商業(yè)銀行的經(jīng)營范圍。在嚴格的金融管制法律環(huán)境下，西方商業(yè)銀行以傳統(tǒng)的存貸業(yè)務為其發(fā)展的主方向，中間業(yè)務所占的比例很小。

八十年代以來，西方國家的金融環(huán)境發(fā)生了重大變化，金融業(yè)務日益自由化，金融監(jiān)管法律放松，金融機構之間業(yè)務差異日益縮小，傳統(tǒng)上的不同金融機構可以提供相同的金融服務，商業(yè)銀行面臨日益激烈的競爭環(huán)境，傳統(tǒng)業(yè)務經(jīng)營舉步維艱，商業(yè)銀行被迫調整服務功能、業(yè)務方向和競爭戰(zhàn)略，提供金融產(chǎn)品與金融服務相結合的經(jīng)營模式，從資產(chǎn)／貸款基礎上的戰(zhàn)略轉換為服務／費用基礎上的戰(zhàn)略，從傳統(tǒng)上通過存貸業(yè)務獲取有風險利差的經(jīng)營模式，轉換為通過金融中介服務獲取無風險或的風險中介服務費的經(jīng)營模式。與此同時，在寬松的金融監(jiān)管法律環(huán)境下，金融監(jiān)管當局奉行"法律無明文禁止即許可"的監(jiān)管理念，大大促進了商業(yè)銀行中間業(yè)務的創(chuàng)新，使得商業(yè)銀行能根據(jù)客戶需求的差異及其變化并結合信息技術的迅猛發(fā)展不斷推出中間業(yè)務新產(chǎn)品。發(fā)展到現(xiàn)在，西方國家商業(yè)銀行的中間業(yè)務幾乎已涉及所有的金融領域。中間業(yè)務的不斷創(chuàng)新使中間業(yè)務的發(fā)展持續(xù)保持旺盛的生命力，為商業(yè)銀行提供滾滾不斷的利潤來源。

在寬松的金融監(jiān)管法律環(huán)境下，商業(yè)銀行對中間業(yè)務產(chǎn)品的開發(fā)、定價等方面擁有較大的自主權。如中間業(yè)務產(chǎn)品的收費方面，在德國，法律沒有直接規(guī)定收費標準，而是由商業(yè)銀行根據(jù)成本和收益情況以及市場服務的供求關系自主決策，但不允許銀行之間相互達成服務費收取方面的秘密協(xié)議。德國銀行同業(yè)公會不具有決定服務收費價格和管理的職能。在美國，金融法規(guī)特別是聯(lián)邦一級的金融法規(guī)對銀行服務收費的金額和價格基本上未作出具體規(guī)定，而是讓商業(yè)銀行根據(jù)自身的經(jīng)營特點和市場狀況來確定。但美國1991年《銀行法》、《儲蓄條件表示法案》等法律規(guī)定，銀行必須在銀行廣告中向顧客說明收費事項，并不得將各種增加的成本以任何方式轉嫁到客戶身上。

當然寬松的監(jiān)管法律環(huán)境并不意味著西方國家法律對商業(yè)銀行中間業(yè)務開展的自由放任。相反，西方國家有一系列金融監(jiān)管立法對商業(yè)銀行中間業(yè)務產(chǎn)品的開發(fā)和銷售進行關注，但主要是從道德和風險防范方面進行規(guī)范。如針對衍生金融工具出現(xiàn)后無法確定其市場價值，傳統(tǒng)會計記帳方法不能及早發(fā)現(xiàn)這些中間業(yè)務的風險，1990年9月，英國銀行家協(xié)會和愛爾蘭銀行家聯(lián)合會了《關于國際銀行中間業(yè)務的會計事務建議書》；為了加強中間業(yè)務信息披露的規(guī)范化，美國先后頒布了財務會計準則第105號《對具有中間業(yè)務風險和集中信用風險的金融工具的揭示》、第107號《金融工具公允價值的揭示》及第119號《對金融衍生工具及金融工具公允價值的揭示》，對中間業(yè)務風險和公允價值的披露作了詳細的規(guī)定。

2、混業(yè)經(jīng)營法律制度為商業(yè)銀行中間業(yè)務的開拓提供了寬闊的舞臺。

1933年美國出臺了《格拉斯－斯蒂格爾法》，該法確立了銀行業(yè)務與證券業(yè)務以及其他非銀行業(yè)務相分離的制度，奠定了三十年代以來美國的分業(yè)經(jīng)營格局，而且也成為戰(zhàn)后許多國家重建金融體系時的主要參照。二十世紀后期，不斷出現(xiàn)的金融創(chuàng)新模糊了不同金融機構的業(yè)務界限，金融全球化加劇了各國金融機構之間的競爭，分業(yè)經(jīng)營體制開始瓦解。追隨美國實行分業(yè)經(jīng)營的國家如英國、日本等，紛紛放棄分業(yè)經(jīng)營，實行混業(yè)經(jīng)營。美國自己也于1999年通過了《金融服務現(xiàn)代化法》，以促進銀行、證券公司和保險公司之間的聯(lián)合經(jīng)營，建立一個金融機構之間聯(lián)合經(jīng)營、審慎管理的金融體系，從而加強金融服務業(yè)的競爭，提高其效率。

各國紛紛打破分業(yè)經(jīng)營的限制、實行混業(yè)經(jīng)營以來，為滿足客戶各種需求，金融業(yè)業(yè)務彼此交叉和滲透越來越廣泛，商業(yè)銀行的中間業(yè)務產(chǎn)品日新月異、層出不窮，中間業(yè)務范圍日益廣泛、種類不斷增多，使現(xiàn)代商業(yè)銀行成為名副其實的"全能銀行"。據(jù)統(tǒng)計，外資銀行所使用過的中間業(yè)務品種已達2萬種。如素有"金融百貨公司"之稱的美國銀行業(yè)，其中間業(yè)務的范圍涵括：傳統(tǒng)的銀行業(yè)務、信托業(yè)務、投資銀行業(yè)務、共同基金業(yè)務和保險業(yè)務。他們既可以從事貨幣市場業(yè)務，也可從事商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)及資本市場業(yè)務。

3、中間業(yè)務中銀行與客戶間權利義務關系的明確法律規(guī)范為商業(yè)銀行中間業(yè)務的健康發(fā)展提供了法律保障。

西方發(fā)達國家從《銀行法》、《投資銀行法》、《證券交易法》到《信托法》、《期貨法》等有一整套完整的法律體系，對商業(yè)銀行中間業(yè)務作了詳細而全面的規(guī)定，中間業(yè)務中銀行與客戶關系的調整、當事人權利義務有明確的規(guī)范，使得中間業(yè)務法律關系具有穩(wěn)定性、可預期性和確定性，避免因法律真空導致銀行與客戶之間的糾紛，為商業(yè)銀行中間業(yè)務的健康發(fā)展提供了法律保障。如美國針對電子化銀行業(yè)務制定了一系列法律，這些立法分為調整小額資金劃撥和大額資金劃撥的法律，二者共同構成了電子化銀行業(yè)務完善的法律體系。調整小額資金劃撥的法律有：聯(lián)邦《電子資金劃撥法》（ElectronicFundTransferAct），聯(lián)邦儲備系統(tǒng)理事會頒布的D條例（FederalReserve’sRegulationD）、E條例（FederalReserve’sRegulationE）、Z條例（FederalReserve’sRegulationZ），《借貸誠實法》（TruthinLendingAct），各州關于電子資金劃撥的法律，聯(lián)邦及各州的關于設立分支機構的法律（branchinglaws）以及反托拉斯法等。調整大額貸記劃撥的法律主要是美國《統(tǒng)一商法典》的4A編。

4、有效的商業(yè)銀行內部法律風險控制機制是中間業(yè)務迅速發(fā)展的重要基礎。

一項成功的中間業(yè)務產(chǎn)品既要有設計合理、縝密的法律框架，又要滿足客戶的需要，具有操作性，同時還要符合現(xiàn)有的法律、法規(guī)。中間業(yè)務產(chǎn)品往往是不同金融產(chǎn)品的組合和衍生，在法律關系上必然表現(xiàn)為多重法律關系的組合，不同權利、義務的銜接。中間業(yè)務法律關系復雜、多樣，容易滋生法律風險。為防范中間業(yè)務法律風險，多數(shù)西方發(fā)達國家商業(yè)銀行十分重視內部法律機構的建設及其職能的發(fā)揮，建立了有效的內部法律風險防范機制，從而實現(xiàn)了既促進中間業(yè)務的迅速發(fā)展，又有效地防范法律風險的目的。如美國花旗銀行（CITIBANK）在紐約的總行設有內部法律事務部。該部有279名工作人員，其中部分律師專門負責中間業(yè)務法律事務。又如美國大通曼哈頓銀行（CHASEMANHATTAN）法律部共有230人，其中110人是律師。為確保滿足全行各種法律服務需求，法律事務部被分成為不同的工作組，有工作組專門負責處理掉期交易和金融衍生產(chǎn)品等中間業(yè)務相關的法律事務。

二、現(xiàn)階段我國商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務面臨的主要法律風險

我國已經(jīng)加入世貿(mào)組織，面對目前金融市場發(fā)展中的巨變及結合國際銀行同業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗，尤其是為了應對加入世貿(mào)組織后外資銀行強有力的挑戰(zhàn)，大力發(fā)展中間業(yè)務成為國內銀行業(yè)的共識。與中間業(yè)務蓬勃的發(fā)展勢頭不相適應，我國相關金融立法明顯滯后。諸多領域的法律空白、分業(yè)經(jīng)營法律體制、嚴格的金融監(jiān)管法律體制以及過時的法律限制等嚴重影響了中間業(yè)務的發(fā)展。在我國現(xiàn)行法律環(huán)境下，商業(yè)銀行開展中間業(yè)務面臨較多的法律風險，而商業(yè)銀行內部亦缺乏有效的中間業(yè)務法律風險防范機制。近年來商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務的實踐表明，法律風險日益成為制約中間業(yè)務發(fā)展的瓶頸。

立法上的空白使銀行開展中間業(yè)務面臨較多的法律風險。在我國，從上世紀90年代中期開始，我國商業(yè)銀行才開始逐漸開拓中間業(yè)務，而且沒有相關的法律法規(guī)來引導和規(guī)范銀行中間業(yè)務。2001年才公布的《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》及其實施細則，相對于中間業(yè)務的發(fā)展而言，仍有不少空白，而且有關中間業(yè)務立法內容側重監(jiān)管，忽視了銀行與客戶關系的調整，缺乏對中間業(yè)務當事人權利義務的規(guī)范，使得中間業(yè)務法律關系缺乏穩(wěn)定性、可預期性和確定性。法律上的空白，造成了較多法律風險：相關監(jiān)管部門進行管理和監(jiān)督時增加了自由裁量權，使監(jiān)管部門對違規(guī)行為的認定及其處罰均有一定的隨意性；各商業(yè)銀行則無法可依，商業(yè)銀行和客戶的許多行為在法律效力上有一定的不確定性。

中間業(yè)務大多屬于銀行和非銀行金融機構交叉經(jīng)營的領域，因此，國家的宏觀金融管理政策對銀行、非銀行金融機構業(yè)務范圍的限定，直接決定著商業(yè)銀行中間業(yè)務的開拓空間。由于我國《商業(yè)銀行法》確立了對銀行業(yè)實行嚴格的分業(yè)管理法律模式，銀行不得經(jīng)營證券、保險業(yè)務，商業(yè)銀行中間業(yè)務領域的拓展因此受到一定限制，特別是許多與資本市場相結合的中間業(yè)務品種無法開辦，并由此限制了銀行與保險、證券業(yè)的合作空間，中間業(yè)務品種和服務手段的創(chuàng)新也因此受到束縛。如個人理財業(yè)務領域，由于政策、法律的限制，我國金融機構只能分業(yè)經(jīng)營，銀行不能涉及證券、保險業(yè)務，也就不能給客戶提供綜合理財業(yè)務，所以至多只能給客戶提供理財建議。而國外銀行在提供理財服務時，受到的法律限制則較少，可以收取服務費、交易費、管理年費、信托保管費等數(shù)項費用，收費率0.07%-0.1%不等。據(jù)統(tǒng)計，在國外，這項服務收入占銀行總收入的30%以上。又如銀行兼業(yè)保險業(yè)務雖已放開，由于保險業(yè)務非常專業(yè)化，由保險業(yè)的專業(yè)人才在銀行提供咨詢服務，深受客戶歡迎，但在我國，多數(shù)地區(qū)人民銀行規(guī)定，不允許有關咨詢人員進駐銀行經(jīng)營網(wǎng)點。

《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)范》將銀行中間業(yè)務分為結算類、類、擔保尖、承諾類、交易類中間業(yè)務和其他中間業(yè)務，規(guī)定在經(jīng)過央行審查批準后，可以開辦金融衍生業(yè)務，證券業(yè)務以及投資基金托管、信息咨詢、財務顧問等投資銀行業(yè)務。這些新規(guī)定相對于《商業(yè)銀行法》來說有一定的進步。但上述規(guī)定出臺后，我國嚴格的分業(yè)經(jīng)營法律體制并未有實質性改變，分業(yè)經(jīng)營法律體制依然制約著商業(yè)銀行的業(yè)務范圍，使銀行難以設計開發(fā)出跨領域、綜合性、多方位的中間業(yè)務產(chǎn)品，難以提高業(yè)務的集約水平和檔次，中間業(yè)務的開拓受到很大限制，無法取得突破性發(fā)展，嚴重影響商業(yè)銀行拓展中間業(yè)務服務領域。

此外，雖然按照《商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行享有經(jīng)營自主權，商業(yè)銀行以效益性、安全性、流動性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束，商業(yè)銀行依法開展業(yè)務，不受任何單位和個人的干涉，同時商業(yè)銀行以其全部法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任。但在實踐中，由于我國金融監(jiān)管法律比較嚴格，金融監(jiān)管法律中行政干預色彩較濃，審批制度寬泛，監(jiān)管實踐中盛行"法律無明文許可即禁止"的理念，而現(xiàn)行法律對銀行開展中間業(yè)務還有不少過時的限制，尤其是在中間業(yè)務產(chǎn)品創(chuàng)新、產(chǎn)品定價等方面限制較多，因此銀行在開展中間業(yè)務，常常面臨因突破現(xiàn)行法律規(guī)定限制而被監(jiān)管部門和有關行政機關處罰的法律風險。

在產(chǎn)品創(chuàng)新方面，中間業(yè)務產(chǎn)品的創(chuàng)新需求與法律、法規(guī)相對滯后的矛盾突出，導致其隱藏著巨大的法律風險。商業(yè)銀行利用現(xiàn)有的資源（如網(wǎng)絡等），在不增加銀行資產(chǎn)和負債的情況下為客戶提供各種增值服務是中間業(yè)務的重要特征。因而，創(chuàng)新是中間業(yè)務的必然要求。國內銀行中間業(yè)務的創(chuàng)新主要表現(xiàn)在兩個方面：一是銀行服務與證券、保險市場的結合方面，主要是證券資金清算、銀證合作、資產(chǎn)證券化等；二是利用現(xiàn)代信息技術進行電子化銀行服務。然而，這兩方面的法律、法規(guī)十分缺乏。前者如與保險、證券業(yè)相關的新產(chǎn)品開發(fā)，創(chuàng)新與資本市場相關且收費較高的表外業(yè)務，這些業(yè)務是國外商業(yè)銀行的高利潤增長點，但中資銀行不得不小心翼翼地通過打混業(yè)經(jīng)營中間業(yè)務擦邊球的方式進行，使得商業(yè)銀行隨時面臨可能被監(jiān)管部門處罰的法律風險。后者如網(wǎng)上銀行，中國人民銀行頒布實施的《網(wǎng)上銀行業(yè)務管理暫行辦法》，主要是規(guī)范商業(yè)銀行開展網(wǎng)上銀行業(yè)務的準入條件、審批及風險管理，側重監(jiān)管職能，而未涉及銀行與客戶之間的權利義務，尤其是其中涉及的電子認證、電子貨幣及電子資金劃撥等方面的法律，在我國還不完備，使得中間業(yè)務的創(chuàng)新缺乏一個完善的法律環(huán)境，使得商業(yè)銀行中間業(yè)務的法律風險更加凸現(xiàn)。

在中間業(yè)務收費方面，根據(jù)《商業(yè)銀行法》第50條規(guī)定"商業(yè)銀行辦理業(yè)務，提供服務，按照中國人民銀行的規(guī)定收取手續(xù)費。"《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》第19條規(guī)定，"對國家有統(tǒng)一收費或定價標準的中間業(yè)務，商業(yè)銀行按國家統(tǒng)一標準收費。對國家沒有制定統(tǒng)一收費或定價標準的中間業(yè)務，由中國人民銀行授權中國銀行業(yè)協(xié)會按商業(yè)與公平原則確定收費或定價標準，商業(yè)銀行應按中國銀行業(yè)協(xié)會確定的標準收費"。中國人民銀行正在制定中間業(yè)務收費管理辦法，但直至今日依然未出臺。在此情況下，較多中間業(yè)務產(chǎn)品沒有收費標準，而僅有的少數(shù)中間業(yè)務手續(xù)費標準長期未調整，有些嚴重偏離市場成本。同時部分地方物價部門將中間業(yè)務有償服務收費與行政審批收費混為一談，認為中間業(yè)務收費是否合法，標準、費率等應服從《價格法》和物價部門的管理審批，否者中間業(yè)務收費便是"亂收費"；廣大客戶對銀行收取手續(xù)費缺乏認識，不能接受中間業(yè)務收費的觀念，在此情況下，銀行中間業(yè)務收費面臨雙重法律風險：被金融監(jiān)管部門、物價部門處罰的行政處罰法律風險和被客戶起訴的法律風險（客戶狀告花旗銀行存款收費即是典型例證）。中間業(yè)務收費問題已成為制約業(yè)務發(fā)展的瓶頸。

我國現(xiàn)有部分法律和國際法律慣例的矛盾、沖突亦對商業(yè)銀行開展中間業(yè)務構成消極影響，產(chǎn)生法律風險。我國現(xiàn)已加入WTO，作為現(xiàn)代商業(yè)銀行，只有遵循國際法律慣例來操作，才能把中間業(yè)務作為核心競爭力來發(fā)展，而中國現(xiàn)有法律的規(guī)定在較多方面與國際法律慣例不相吻合，甚至相互沖突，而國際法律慣例又不能自動在國內發(fā)生法律效力，因而阻礙了中間業(yè)務發(fā)展的現(xiàn)有要求。如根據(jù)法律慣例，票據(jù)具有無因性，商業(yè)銀行在票據(jù)業(yè)務中無需審查票據(jù)業(yè)務的基礎交易關系，但根據(jù)我國法律，尤其是票據(jù)行政規(guī)章，票據(jù)不完全具有無因性，商業(yè)銀行必須在票據(jù)業(yè)務中嚴格審查票據(jù)的基礎交易關系，影響了票據(jù)的流通，阻礙了商業(yè)銀行票據(jù)業(yè)務的發(fā)展。

在我國現(xiàn)階段，商業(yè)銀行開展中間業(yè)務，信用法律風險亦不可忽視。我國目前信用缺失現(xiàn)象已十分嚴重，且缺乏必要的懲戒機制，有關信用制度的相關法律幾乎為空白，對于失信行為的懲罰也沒有明確的規(guī)定，對失信行為的懲處力度遠遠小于其失信行為所得，這在一定程度上助長了失信者的氣焰，阻滯了商業(yè)銀行中間業(yè)務的發(fā)展。如本票、支票、匯票等信用工具，它們作為銀行業(yè)務開展的依托，替代資金進入流通領域，降低了風險。但是，由于整個社會的信用水平很低，經(jīng)濟詐騙不斷發(fā)生。銀行為了減少糾紛，不得不限制這些票據(jù)的使用功能，如在銀行承兌匯票后面注上"不得轉讓"，在支票上加編電子密碼，連對本來安全系數(shù)較高的貼現(xiàn)業(yè)務也進行了嚴格的限制。這就使信用工具的作用和功能得不到充分的發(fā)揮。同時，與此相關聯(lián)的中間業(yè)務的收入和發(fā)展也受到影響。

在我國商業(yè)銀行內部，目前普遍缺乏健全、有效的法律風險防范機制，商業(yè)銀行內設法律事務部門力量薄弱，而且多數(shù)法律人員在忙于清收不良資產(chǎn)、打官司，同時中間業(yè)務拓展多數(shù)是在基層行，但基層行多數(shù)沒有專門的法律人員，員工法律知識和法律技能更是參次不齊。

三、商業(yè)銀行防范中間業(yè)務法律風險的對策建議

中間業(yè)務種類繁多，業(yè)務范圍廣泛，服務范圍涉及社會各個層面，社會覆蓋面廣，涉及社會生活的方方面面，加之中間業(yè)務的開發(fā)、推介、經(jīng)營涉及商業(yè)銀行內部眾多部門、眾多環(huán)節(jié)，而我國多數(shù)商業(yè)銀行尚缺乏有效的中間業(yè)務規(guī)范標準和操作規(guī)程，致使中間業(yè)務的開辦過程透明度低，業(yè)務操作缺乏公開性。商業(yè)銀行中間業(yè)務的上述特點決定了中間業(yè)務法律風險具有較大的分散性、隱蔽性和社會性�；�于上述原因，防范中間業(yè)務法律風險對于商業(yè)銀行而言十分重要。借鑒國外經(jīng)驗并結合我國現(xiàn)實法律環(huán)境，筆者認為，我國商業(yè)銀行應從以下方面著手防范中間業(yè)務法律風險；

1、在法律的臨界地堅持謹慎性原則。

我國目前對金融業(yè)實行嚴格監(jiān)管，監(jiān)管理念是"法律無明文許可即禁止"，而不是"法律無明文禁止即許可"。同時，如上文所述，我國現(xiàn)行法律對銀行開展中間業(yè)務還有較多限制和諸多空白。因此銀行在中間業(yè)務工作尤其是中間業(yè)務創(chuàng)新工作中，在法律的臨界地，要堅持謹慎性原則，不可片面強調規(guī)避法律或打擦邊球，埋下風險隱患。如部分銀行認為"代客申購新股并未形成銀行的資產(chǎn)負債，而且能為儲戶帶來增值，并且增加銀行存款，因此不違反法律規(guī)定，"因而競相開辦代客集中申購新股業(yè)務，筆者認為，上述做法是否違反法律具有一定的不確定性，有可能被監(jiān)管部門認為侵害了小股民的合法權益，違反了公平原則，是違法的。

2、建立中間業(yè)務法律風險內部控制機制。

中間業(yè)務立法及其相關法制建設，是一個長期的過程，對于商業(yè)銀行大力發(fā)展中間業(yè)務而言，有遠水不解近渴之虞，因此，惟有建立完善的中間業(yè)務法律風險內部控制機制，商業(yè)銀行才能能動地控制中間業(yè)務法律風險。

建立完善的中間業(yè)務法律風險內部控制機制，首先要做好中間業(yè)務法制教育與法律培訓，使法制教育與法律培訓工作緊緊圍繞銀行中間業(yè)務拓展情況，與時俱進，長抓不懈，使銀行經(jīng)辦員工及管理人員尤其是業(yè)務一線員工熟悉與中間業(yè)務工作有關的法律、法規(guī)，切實提高全體員工的法律意識和法制觀念，引導員工樹立依法開展中間業(yè)務工作的觀念，提高他們的風險防范意識和水平，幫助員工意識到中間業(yè)務中的法律風險，把握好中間業(yè)務開展中的法律界限，注意防患于未然，做到知法守法、依法辦事，確保實現(xiàn)既拓展中間業(yè)務，又切實防范中間業(yè)務經(jīng)營中的法律風險的目的。，其次，建立完善的中間業(yè)務法律風險內部控制機制，要轉變觀念，重新定位銀行內部法律部門的職能，要充分發(fā)揮其事前防范、控制和化解中間業(yè)務法律風險的功能。要讓法律部門提前介入中間業(yè)務，充分論證中間業(yè)務新產(chǎn)品的合法、合規(guī)性，客觀、公正、合理地設計和安排中間業(yè)務的法律框架；要積極開展中間業(yè)務法律專題研究，研究中間業(yè)務法律風險并予以積極預防；要建立中間業(yè)務法律風險后評價制度，研究、總結中間業(yè)務法律咨詢中的疑難、有價值的法律問題，進行后評價，形成法律指引，規(guī)范相關中間業(yè)務的發(fā)展。

最后，建立完善的中間業(yè)務法律風險內部控制機制，要認真對合同及合同性文件進行法律審查。在商業(yè)銀行多數(shù)傳統(tǒng)業(yè)務中，商業(yè)銀行的總行或上級行制定了規(guī)范、縝密的格式合同文本。規(guī)范、縝密的合同文本提高了工作效率，也規(guī)范了銀行和客戶交易雙方的權利和義務關系，防范了業(yè)務風險，減少或預防了糾紛。但在中間業(yè)務實踐中，由于中間業(yè)務種類繁多，且差異較大，同時客戶需求也差別較大，而且出于業(yè)務競爭的需要，常常需要為客戶提供個性化服務，因此較多中間業(yè)務沒有也無法制定格式合同。在此情況下，銀行在開展中間業(yè)務時不得不根據(jù)客戶的具體實際情況擬訂合同。同時我國目前有關中間業(yè)務立法仍有不少空白，有關中間業(yè)務立法內容側重監(jiān)管，忽視了銀行與客戶關系的調整，缺乏對中間業(yè)務當事人權利義務的規(guī)范�；�于上述情況，銀行要重視中間業(yè)務合同，重視對中間業(yè)務合同文本的審查、修訂和使用管理以及合同的履行及跟蹤監(jiān)督，通過合同規(guī)范當事人的權利義務關系，以充分發(fā)揮合同文本對中間業(yè)務法律風險的事前防范功能，進而增強中間業(yè)務法律關系的穩(wěn)定性、可預期性和確定性。

3、認真防范中間業(yè)務創(chuàng)新中的法律風險。

目前我國銀行開展的中間業(yè)務品種少、功能單一，加強中間業(yè)務創(chuàng)新十分緊迫。中間業(yè)務創(chuàng)新有利于更好地服務客戶，增強銀行競爭力，增加銀行獲利能力。但中間業(yè)務創(chuàng)新常常面臨法律上的滯后，創(chuàng)新后的業(yè)務操作中銀行和客戶的權利和義務法律常常沒有明確規(guī)范，因此中間業(yè)務創(chuàng)新在法律上常常存在一定的風險。為防范中間業(yè)務創(chuàng)新中的法律風險，在新業(yè)務推出時要認真完善有關業(yè)務章程等合同性法律文件，通過上述合同性法律文件分散中間業(yè)務創(chuàng)新中的法律風險，尤其要重視中間業(yè)務創(chuàng)新中技術性指標要求與合同性法律文件的一致性，認真分析新業(yè)務的主要風險環(huán)節(jié)并及早采取針對性預防措施。同時，根據(jù)業(yè)務創(chuàng)新實踐中的教訓，中間業(yè)務創(chuàng)新要避免片面強調技術的成熟性、穩(wěn)定性而忽視防范法律風險、忽視合同性法律文件擬訂和審查的傾向，謹防客戶故意利用中間新業(yè)務中的漏洞，甚至與金融系統(tǒng)內部的不法之徒內外勾結，進行金融欺詐。

此外，金融創(chuàng)新中要妥善處理好與國際法律慣例接軌和中國國情的關系。西方商業(yè)銀行中間業(yè)務已經(jīng)歷160多年的歷史，我國實行金融創(chuàng)新的有利因素之一是我國作為后發(fā)展國家擁有學習優(yōu)勢。在金融創(chuàng)新的初期階段發(fā)揮"拿來主義"，大膽地引進發(fā)達國家的成熟金融產(chǎn)品能夠減少獨立開發(fā)的成本，縮短創(chuàng)新周轉，避免走彎路，投入少、產(chǎn)出大，是推動金融創(chuàng)新的最佳途徑。引進創(chuàng)新工具和創(chuàng)新技術相對簡單，但移植創(chuàng)新制度時一定要通盤考慮，權衡利弊，結合我國現(xiàn)實法律制度環(huán)境、信用環(huán)境、公民法律意識以及犯罪現(xiàn)狀等情況進行適當改造，走引進與中國實際相結合的道路。要避免片面強調與國際法律慣例接軌而忽視我國現(xiàn)實法律制度環(huán)境、信用環(huán)境、公民法律意識等情況的傾向。

及時向監(jiān)管部門申請審批和備案亦是現(xiàn)實法律環(huán)境下銀行中間業(yè)務創(chuàng)新所必不可少的。《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》對商業(yè)銀行中間業(yè)務準入監(jiān)管制度和程序作出了明確規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國人民銀行根據(jù)商業(yè)銀行開辦中間業(yè)務的業(yè)務性質、風險特征和復雜程度，分別實施審批制和備案制。適用審批制的業(yè)務主要為形成或有資產(chǎn)、或有負債的中間業(yè)務，以及與證券、保險業(yè)務相關的部分中間業(yè)務；適用備案制的業(yè)務主要為不形成或有資產(chǎn)、或有負債的中間業(yè)務。同時該規(guī)定正式確立了"一級審批"的市場準入原則。根據(jù)該規(guī)定，商業(yè)銀行新開辦中間業(yè)務，應由其總行統(tǒng)一向中國人民銀行總行申請，經(jīng)中國人民銀行總行審查同意后，由其總行統(tǒng)一授權其分支機構開展業(yè)務，商業(yè)銀行分支機構開辦中間業(yè)務品種，不應超出其總行經(jīng)中國人民銀行審查同意開辦的業(yè)務品種范圍。商業(yè)銀行分支機構開辦中間業(yè)務之前，應就開辦業(yè)務的品種及其屬性向中國人民銀行當?shù)毓茌犘袌蟾��；�于上述�?guī)定，商業(yè)銀行在新開辦中間業(yè)務時要及時向中國人民銀行申請審批或備案，并及時向所在地人民銀行報告，同時嚴格在人民銀行審查同意的義務品種范圍內經(jīng)營。

4、切實防范個性化、差異化服務中的法律風險。

目前國內商業(yè)銀行普遍認識到了發(fā)展中間業(yè)務的重要性，紛紛開始重視中間業(yè)務，國內銀行間中間業(yè)務競爭比以前明顯加劇，而且以后將會更加激烈。中間業(yè)務競爭的激烈強烈呼喚中間業(yè)務的差異化，這些差異不僅要體現(xiàn)在其產(chǎn)品種類、產(chǎn)品定價、市場定位等方面，而且體現(xiàn)在其營銷手段以及營銷工具等方面。與此同時，不同中間業(yè)務的客戶的生產(chǎn)經(jīng)營情況亦不同，中間業(yè)務需求也不同，迫切需要銀行提供個性化的服務。中間業(yè)務的差異化、個性化需要建立在法律風險的防范基礎上。差異化、個性化必須建立在符合管法規(guī)的基礎上，而是否符合應由法律部門把關；差異化、個性化必然要求根據(jù)具體客戶、具體情況進行法律風險防范，要求銀行法律部門提供差異化的法律服務和法律保障。

5、加強中間業(yè)務收入管理，防范財務法律風險。

中間業(yè)務是銀行不運用或較少運用自己的資財，以中間人的身份替客戶辦理收付和其它委托事項，提供金融服務并收取手續(xù)費的業(yè)務。它是商業(yè)銀行在辦理資產(chǎn)負債業(yè)務過程中衍生出來的，作為一種資產(chǎn)負債之外的銀行業(yè)務和占用銀行資產(chǎn)較少的業(yè)務，它在銀行的資產(chǎn)負債表中一般不直接反映出來。也就是說，銀行辦理中間業(yè)務時并不直接以債權人或債務人的身份參與。中間業(yè)務的上述特點決定了中間業(yè)務收入不易監(jiān)控，尤其是多數(shù)商業(yè)銀行擁有為數(shù)眾多的營業(yè)網(wǎng)點，而且由于中間業(yè)務的開展往往涉及多個部門，沒有一個專門機構來進行統(tǒng)一管理，內部控制制度中難免有疏漏之處，加之我國目前尚缺乏有效的中間業(yè)務規(guī)范標準和操作規(guī)程，致使中間業(yè)務的開辦過程透明度低，業(yè)務操作缺乏公開性，上級行更無法作出有效的監(jiān)督和管理，可能出現(xiàn)部分基礎網(wǎng)點中間業(yè)務收入游離于大賬之外，或基層網(wǎng)點擅自截留手續(xù)費收入，私設小金庫和以收抵支等現(xiàn)象，違反財經(jīng)法律法規(guī)，產(chǎn)生財務法律風險。

為了杜絕中間業(yè)務收入游離于大賬之外，銀行要嚴格執(zhí)行收支兩條線的原則，按規(guī)定的收費標準并入大賬，嚴禁擅自截留手續(xù)費收入、私設小金庫和以收抵支；要按照規(guī)定將有關收入如實地在相應會計科目中記錄和反映。與此同時，中間業(yè)務牽頭部門應加強對中間業(yè)務收入入帳情況的檢查，要配合稽核部門開展中間業(yè)務收入專項稽核，加大約束和處罰力度，防止業(yè)務收益的"跑"、"冒"、""滴"、"漏"，確保中間業(yè)務收入全部并入大賬，切實提高中間業(yè)務收益。

6、通過銀行業(yè)同業(yè)公會防范法律風險。

市場競爭的不規(guī)范加大了中間業(yè)務的法律風險。與此同時，由于我國中間業(yè)務立法存在較多空白，存在法律上的不確定性。為防范上述風險，銀行可以積極通過銀行業(yè)同業(yè)公會作出協(xié)定、自律公約等形式予以防范。例如針對目前隨意減免中間業(yè)務收費問題，通過銀行業(yè)同業(yè)公會根據(jù)國內經(jīng)濟金融特點，考慮中間業(yè)務的風險因素，參照國際慣例，在對市場、客戶、風險、成本等因素綜合研究的基礎上對基本業(yè)務制定基本收費標準進行規(guī)范。

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銀行法律合規(guī)工作總結范文第3篇

關鍵詞：商業(yè)銀行；銀行敗訴；經(jīng)濟案件

Abstract: The economic case against a direct impact on the operational effectiveness of the commercial banks and commercial banks that may affect the normal business operations， the impact of commercial banks and even the normal work order. As a result， losing on the economic analysis of the case and seek to reduce or avoid losing the case of measures to prevent and resolve commercial banks operating in the legal risk， improve the operational effectiveness of the commercial banks will no doubt is of great practical significance. I， at this stage of China's commercial banks against the economic analysis of cases

Key words: commercial banks; Bank lost; economic cases

造成商業(yè)銀行敗訴的原因是復雜的，可以分為內部原因和外部原因兩類。

（一）發(fā)生敗訴經(jīng)濟案件的外部原因

1、立法存在缺陷。

近年來，我國金融法治建設取得較大成就，但亦存在不少問題和缺陷。這些缺陷和不足給商業(yè)銀行經(jīng)濟訴訟案件帶來了消極影響，突出表現(xiàn)在三個方面：

（1）立法中的空白漏洞。我國現(xiàn)行立法數(shù)量雖有很大增加，但仍存在不少粗疏和空白，許多問題無法可依，給商業(yè)銀行的經(jīng)濟訴訟案件帶來了消極影響。如目前我國現(xiàn)行立法中對職務犯罪和個人犯罪的界限劃分不清，致使在司法實踐中出現(xiàn)了將個人犯罪定性無限擴大化的現(xiàn)象，許多本與職務無絲毫關系的銀行工作人員的個人犯罪行為被司法部門認定為職務犯罪，進而使得商業(yè)銀行在此后與受害人的訴訟中敗訴并承擔責任，最終使受害人的損失轉嫁到銀行承擔。

（2）立法中的沖突。我國現(xiàn)行金融立法之間有一定的差異，不完全協(xié)調一致，甚至互相沖突，尤其是中國人民銀行與最高人民法院的司法解釋之間的沖突尤為明顯。而中國人民銀行是金融監(jiān)管機關，其所制定的金融規(guī)章自然對商業(yè)銀行開展業(yè)務具有當然的約束力，在此情況下，便會出現(xiàn)商業(yè)銀行照章操作的前提下仍然要遭受敗訴的不正�，F(xiàn)象。如根據(jù)中國人民銀行制定的《支付結算辦法》，銀行在票據(jù)業(yè)務中只需對持票人的身份證件進行善意的形式審查即可；而根據(jù)最高人民法院制定的《關于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》，在票據(jù)解付過程中，銀行要對客戶身份證件負絕對的審查責任，否則銀行要敗訴并承擔賠償責任。筆者認為，由于我國現(xiàn)行身份證技術含量較低，容易偽造且難以識別，因此在目前技術條件下要求銀行對客戶身份證件承擔絕對的審查責任是不現(xiàn)實的，同時最高法院上述規(guī)定沒有考慮持票人自身的過錯（尤其是持票人未盡妥善保管票據(jù)義務的過錯）對損失的影響，違反了法律的公平、公正原則，也給犯罪分子進行詐騙后，受損客戶向銀行轉嫁損失提供了可乘之機。

（3）立法不合理。由于涉及銀行業(yè)務的法律、法規(guī)、行政規(guī)章、司法解釋、文件、通知等由不同的國家機關制定，而不同的國家機關在制定上述約束性文件時價值取向不同，甚至存在狹隘的部門保護主義傾向，而且多數(shù)約束性文件制定過程中缺乏透明、公開，沒有銀行的參與或雖有銀行的參與但對銀行的呼聲不予理睬，因此上述約束性文件難免對銀行的利益考慮較少或根本沒有予以考慮，導致商業(yè)銀行在適用上述約束性文件的訴訟中敗訴。如根據(jù)最高人民法院《關于審理存單糾紛案件的若干規(guī)定》，存單持有人幾乎不承擔任何舉證責任，而銀行既要承擔關于存單真實性的舉證責任，又要承擔關于存款關系真實性的舉證責任。但在存單糾紛案件的實踐中，銀行除內部帳務記載外很難找到其它證據(jù)，而銀行內部帳務記載的證據(jù)效力又受到嚴格限制。這也是商業(yè)銀行所有存單糾紛案件中，銀行幾乎全部敗訴的重要原因。

2、司法腐敗�，F(xiàn)實司法環(huán)境不規(guī)范，地方保護主義、徇私枉法、行政對司法的干預等現(xiàn)象十分普遍，法官自由裁量權較大，加之與銀行訴訟的對方當事人多數(shù)會不惜血本，不計代價，拉攏腐蝕法官甚至給法官行賄，而銀行用來公關的費用常常受到各種制約甚至沒有正常的辦案費用，在此情況下導致部分本不該銀行敗訴的案件銀行敗訴。

3、法院片面強調保護弱者的錯誤傾向。民法上的弱者保護是指根據(jù)人所處的具體社會關系，對居于弱者地位的個人通過法律予以特殊或傾斜性的保護。民法上的弱者保護是建立在對弱者身份地位準確判定、弱者在行為中具有合法正當?shù)膭訖C、弱者切實履行應盡的業(yè)務的基礎上的�；�于上述原因，在群體與個人的訴訟過程中，個人并非當然的弱者。然而在金融案件訴訟中，不少法官在審理案件尤其是涉及個人儲戶的案件時，常常存在較大的心理定勢，片面強調保護弱者的利益，忽視銀行的合法權益，無視對方當事人的過錯，違背了案件裁判者應具有的公正、中立立場，致使部分銀行不該敗訴的案件敗訴。

4、裁判依據(jù)的寬泛化以及裁判過程中的嚴格規(guī)則主義傾向。司法實踐中，法院在審判過程中不僅將法律法規(guī)、司法解釋等作為裁判依據(jù)，而且還依據(jù)中國人民銀行、國家土地管理局、財政部、國家經(jīng)貿(mào)委等諸多中央國家機關甚至地方行政機關的文件，甚至將有關領導的講話作為裁判依據(jù)并機械地嚴格適用，而上述文件、講話的透明度度不高，文件的下發(fā)范圍多限于本機關系統(tǒng)內，銀行常常無法及時知悉其內容，更談不上按照上述文件精神辦理業(yè)務。裁判依據(jù)的寬泛化以及裁判過程中的嚴格規(guī)則主義傾向使得商業(yè)銀行部分不該敗訴的案件敗訴。

5、法官對銀行業(yè)務規(guī)章、業(yè)務操作不熟悉。近年來，我國銀行業(yè)發(fā)展迅速，商業(yè)銀行業(yè)務操作日益向專業(yè)化方向發(fā)展，同時中國人民銀行對商業(yè)銀行業(yè)務的規(guī)則要求變化較快而且規(guī)則前后差異較大，甚至前后截然相反。絕大多數(shù)法官沒有受過專門的金融專業(yè)教育，更缺少金融工作的實踐經(jīng)驗，對銀行業(yè)務不熟悉尤其是對金融規(guī)章的內容及其發(fā)展變化不熟悉，為此導致在部分金融案件審判過程中，案件定性不準，實體裁判錯誤，將部分商業(yè)銀行不該敗訴的案件判決敗訴。在涉及商業(yè)銀行新業(yè)務的訴訟案件中，由于法官不懂銀行業(yè)務及相關國際慣例給商業(yè)銀行經(jīng)濟案件裁判帶來的消極影響尤為突出。如在新興的電子化銀行業(yè)務中，私人密碼是銀行識別客戶身份的唯一途徑。鑒于密碼的私有性、唯一性、秘密性，在涉及電子化銀行業(yè)務的糾紛中，理應適用本人行為原則。所謂本人行為原則，是指只要客觀上在交易中使用了私人密碼，如無免責事由，則視為交易者本人使用私人密碼從事了交易行為，本人對此交易應承擔相應的責任。然而在司法實踐中，不少法官不懂得上述法律規(guī)則，而是機械地要求商業(yè)銀行承擔客戶密碼保管不善的舉證責任，而銀行在此情況下根本無法舉證，于是法院便判決銀行敗訴。

6、對違法犯罪分子打擊不力。由于對違法犯罪分子打擊不力，社會上不法分子常常利用銀行結算體制上的某些漏洞及當前司法制度的缺陷，利用匯票等結算工具進行詐騙，作案后犯罪分子逃匿，銀行常被動地被受害人告上法院并敗訴。

（二）發(fā)生敗訴經(jīng)濟案件的內部原因

1、違規(guī)帳外經(jīng)營及自辦公司帶來的后遺癥。部分商業(yè)銀行過去違規(guī)操作、帳外經(jīng)營多，帳外資產(chǎn)質量極差，尤其是個別行自辦公司違軌經(jīng)營情況十分嚴重。這些違軌經(jīng)營并帳以后發(fā)生較多被訴案件，而這些被訴案件原來的債權債務關系難以明晰，同時大多案件案情復雜、涉及金額大、銀行多有明顯過錯，在訴訟中銀行比較被動，最終造成案件敗訴。

2、管理松弛，內控機制不健全或沒有認真落實。部分商業(yè)銀行為完成利潤、效益等業(yè)績考核指標，片面重視業(yè)務開拓，輕內部管理，內部管理松弛，內控機制不健全或不認真落實，有章不循，違章操作。上述現(xiàn)象在基層行表現(xiàn)尤其突出，如對重要部門、重要崗位的調崗換崗制度不落實，對重要空白憑證、印章管理不嚴，被別有用心的人鉆了空子。因內部管理松弛、內控機制不健全或不落實發(fā)生的敗訴案件主要有存單糾紛案件和對外擔保案件。

此外，由于管理松弛，部分經(jīng)辦人員法律意識淡薄，責任心不強，導致案件敗訴。主要表現(xiàn)為：（1）催收貸款不主動，造成喪失訴訟時效、錯過保證責任期間而敗訴。尤其是在因機構變動而重新進行業(yè)務劃轉、新舊信貸員交替過程中及企業(yè)地址變更等情況下貸款喪失訴訟時效、保證期間的更多。（2）由于信貸檔案管理不完善，造成一些信貸資料的失缺，當發(fā)生糾紛時，銀行因舉證不能而使相關事實不成立，訴訟請求得不到法院的支持，導致敗訴。

3、對法律事務工作重視不夠，嚴重制約了法律工作法律風險防范職能的發(fā)揮。

現(xiàn)在多數(shù)商業(yè)銀行均有一些專職的法律事務工作人員，但在日常工作中法律人員多數(shù)時間和精力放在應付訴訟上，為訴訟事務就已經(jīng)疲于奔命，法律事務工作無法做到要事前介入、積極防范和化解經(jīng)營中的法律風險。而且商業(yè)銀行的基層單位（如分、支行等）是業(yè)務開拓的第一線，但在這些基層單位中法律部門不獨立，法律事務部門多數(shù)掛靠在其他業(yè)務部門，人員配備嚴重不足，法律工作的獨立性缺乏組織保障，嚴重影響了法律工作法律風險防范職能的發(fā)揮。同時法律工作在不少基層行處于重要而不被重視的尷尬境地，加之待遇低、工作任務重、發(fā)展機會少等原因，現(xiàn)有有限的法律工作人員又不斷流失，影響法律事務工作作用的充分發(fā)揮，制約了依法治行工作的有效開展。

4、員工法律學習的主動性不足，法律知識更新趕不上法律發(fā)展的步伐。當代中國法制發(fā)展迅速，法律更新速度快，法律對金融業(yè)務的規(guī)范要求越來越嚴格。但是不少員工尤其是基層員工法律學習的主動性不足，片面重視銀行內部規(guī)章、文件的學習而對法律學習重視不足，法律知識更新趕不上法律發(fā)展的步伐，而這些人員又處于業(yè)務操作的第一線，于是在業(yè)務操作中便習慣于以個人主觀經(jīng)驗代替法律、以傳統(tǒng)操作代替法律、以主觀臆斷代替法律、以道聽途說代替法律、以他行操作代替法律，在銀行內部規(guī)章與法律不一致甚至發(fā)生沖突的情況下，仍機械地堅持按照銀行內部規(guī)章辦事，進而導致在以后的訴訟中銀行敗訴。

5、訴前論證不夠。詳盡的訴前論證是訴訟質量的重要保障。但一些案件中。部分銀行經(jīng)濟訴訟意識不強，往往在訴訟實效屆滿時才倉促起訴，但由于未經(jīng)認真的訴前論證，因訴訟對象、訴訟標的或者訴訟策略上的失當導致敗訴。

6、對銀行內部責任人處罰不力。對違法作案責任人的依法處罰，對威懾潛在的違法犯罪分子、遏制違法犯罪行為、減少敗訴案件具有很大的積極作用。然而由于出于家丑不可外揚、打碎了牙齒往肚里吞的心理或受裙帶關系影響等原因，很多本應向司法機關報案的案件沒有報案；或者以行政處罰、行政處分代替法律制裁，進而使得不少本應得到法律制裁的違法犯罪分子沒有受到制裁，從而在客觀上縱容了違法犯罪分子。

7、用人不當，“能人”賣行。用人不當是造成經(jīng)濟訴訟案件敗訴的重要原因。在用人問題上，部分銀行過去片面強調開拓型“能人”，而忽視德才兼?zhèn)涞脑瓌t，造成用人失當；用人過程中又缺乏監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題后又沒有及時處理，給有關責任人員可乘之機，造成了更大的損失。

二、商業(yè)銀行防范或減少敗訴經(jīng)濟案件的對策選擇

（一）依法治行，加強管理，維護各項規(guī)章制度的嚴肅性和權威性，靠制度的剛性來保障銀行依法合規(guī)經(jīng)營。

1、要依法合規(guī)經(jīng)營，樹立全員法律意識。商業(yè)銀行全體員工尤其是各級領導干部要牢固樹立“違法經(jīng)營就是最大的金融風險”的觀念，做到有法必依、執(zhí)法必嚴，努力把金融法律、法規(guī)落到實處。要嚴格堅持分工負責、相互協(xié)助、互相監(jiān)督、互相制約的依法經(jīng)營管理原則，堅決杜絕經(jīng)營活動中的違規(guī)乃至違法行為，確保依法合規(guī)經(jīng)營。

2、要堅決執(zhí)行各項規(guī)章制度，以制度的剛性來保障銀行經(jīng)營活動的依法合規(guī)�，F(xiàn)實中有章不循、違章操作行為屢禁不絕，造成了銀行巨大的經(jīng)濟損失，其癥結就在于以往對規(guī)章制度執(zhí)行不力，對違規(guī)違紀問題處理不嚴，致使各項制度失去其嚴肅性、權威性，起不到威懾作用，達不到規(guī)范員工行為的目的。今后必須轉變觀念，堅決按制度辦事，做到有章必依、違章必究、執(zhí)行規(guī)章制度必嚴，要習慣運用制度的剛性來約束、遏制違章行為，要及時對有關責任人給予必要的處罰，進而有效地實現(xiàn)依法合規(guī)經(jīng)營、杜絕敗訴案件的發(fā)生。

3、要強化對業(yè)務規(guī)范操作的監(jiān)督、考核，嚴格規(guī)范業(yè)務操作行為。商業(yè)銀行應加強對日常業(yè)務操作規(guī)程的監(jiān)督和考核，營造一個遵章守法的環(huán)境和氛圍，促進業(yè)務的規(guī)范操作。要教育廣大員工，特別是一線業(yè)務操作人員從維護銀行經(jīng)營安全的高度認識規(guī)范業(yè)務操作的重要性，認清手續(xù)問題嚴肅的法律涵義，牢固樹立風險防范意識，消除那種認為操作上的手續(xù)問題是小事情、無關緊要的糊涂認識，制止操作人員在處理業(yè)務過程中不嚴格照章辦事，僅憑經(jīng)驗、猜測、想當然去處理業(yè)務，甚至出于照顧關系、講人情的需要簡化業(yè)務手續(xù)的錯誤做法，從而有效挫敗別有用心的人以銀行業(yè)務操作手續(xù)上的瑕疵為借口轉嫁損失的圖謀，避免在此問題上引致糾紛和敗訴。

（二）妥善處理好業(yè)務發(fā)展中的若干關系。

發(fā)展是硬道理。但銀行在業(yè)務發(fā)展中要妥善處理好業(yè)務開拓、業(yè)務競爭與法律風險防范的關系、業(yè)務創(chuàng)新與法律風險防范的關系，領導審批與法律審查的關系，尊重領導、服從領導與尊重法律的關系，不能片面強調業(yè)務開拓、業(yè)務競爭、業(yè)務創(chuàng)新而忽視法律風險防范，也不能片面、無原則的強調尊重領導而不尊重法律，埋下風險隱患。從目前實踐來看，上述關系中，尤其要高度重視妥善處理業(yè)務創(chuàng)新與法律風險防范的關系。

銀行業(yè)務創(chuàng)新有利于更好地服務客戶，增強銀行競爭力，增加銀行獲利能力。但銀行的業(yè)務創(chuàng)新常常面臨法律上的滯后，創(chuàng)新后的業(yè)務操作中銀行和客戶的權利和義務法律常常沒有明確規(guī)范，因此業(yè)務創(chuàng)新在法律上常常存在一定的風險。為防范業(yè)務創(chuàng)新中的法律風險，在新業(yè)務推出時要認真完善有關業(yè)務章程等合同性法律文件，通過上述合同性法律文件分散業(yè)務創(chuàng)新中的法律風險，尤其要重視業(yè)務創(chuàng)新中技術性指標要求與合同性法律文件的一致性。同時，根據(jù)業(yè)務創(chuàng)新實踐中的教訓，業(yè)務創(chuàng)新要避免片面強調業(yè)務創(chuàng)新中技術的成熟性、穩(wěn)定性而忽視防范法律風險、忽視合同性法律文件擬訂和審查的傾向。

（三）強化法律事務工作。

各商業(yè)銀行領導應充分認識搞好法律事務工作對提高銀行依法合規(guī)經(jīng)營、防范和化解銀行經(jīng)營中的法律風險、維護銀行合法權益的現(xiàn)實意義，立足長遠，積極加強銀行自身法律事務機構建設和法律事務工作隊伍建設，為法律事務工作的開展提供人力和必要的物質支持，增強法律工作的獨立性，強化法律事務部門在銀行的經(jīng)營中的重要作用，切實保障法律部門參與銀行的重大事務決策，業(yè)務拓展等活動，使法律部門真正發(fā)揮防火墻的作用。同時法律事務工作要切實轉變觀念，將工作重點從事后化解轉向事前防范，積極主動全方位介入銀行各項業(yè)務全過程，切實防范并化解經(jīng)營風險，減少引發(fā)訴訟糾紛的各種因素。

（四）加強被訴案件管理。

1、各級行領導應高度重視被訴案件。目前少數(shù)商業(yè)銀行行領導認為，銀行的存、貸款業(yè)務增加了銀行的收入，對銀行的利潤有貢獻。而被訴案件多與歷史問題有關，不直接產(chǎn)生銀行利潤，因而僅重視存、貸款業(yè)務，而不重視被訴案件或重視不足。上述錯誤觀念亟待糾正。存、貸款業(yè)務使銀行收入增加，對銀行利潤的貢獻是積極貢獻。而敗訴案件的減少使銀行支出減少，對銀行的利潤亦是一種貢獻，只不過是一種消極貢獻。因此各級行領導應高度重視被訴案件，盡可能地給予被訴案件訴訟以支持，盡可能地減少敗訴案件。

2、強化訴前論證，建立訴前和解制度。訴前論證對于案件訴訟具有重要的作用，不但能充分集思廣益，還可以最廣泛地了解案情，理清答辯思路，為以后的訴訟奠定基礎。因此，要加強訴前論證。經(jīng)過訴前論證后，對銀行業(yè)務操作確有瑕疵，甚至明顯違法，或根據(jù)法律規(guī)定銀行肯定不能免責，肯定要敗訴的案件，銀行宜主動與對方當事人進行和解，爭取進行訴前和解并進行支付，減少敗訴案件，避免無謂的浪費人力、物力、財力，同時減少支付訴訟費、保全費、申請執(zhí)行費、逾期利息、罰息、遲延履行金甚至部分債務本金。

3、加強外聘律師管理與監(jiān)控制度。對被訴的案件是否聘請律師、聘請律師的要求、律師費的金額與支付方式和支付條件、外聘律師工作的跟蹤監(jiān)督與監(jiān)控，銀行法律部門要嚴格統(tǒng)一管理，強化監(jiān)控，不可因外聘律師而放松管理甚至放任自流，影響被訴案件的處理后果。

4、訴訟中加強與法院的溝通。以事實為依據(jù)，以法律為準繩是一項基本法律原則�！耙允聦崬橐罁�(jù)”，雖然事實是客觀存在的，但認定事實的法官是主觀的：“以法律為準繩”，而法律是有彈性的。因此法官民事自由裁量權是不以人的主觀意志為轉移的客觀存在。為避免自由裁量權對商業(yè)銀行訴訟案件的消極影響，在訴訟中要加強與法院的溝通，尤其是法律規(guī)定比較模糊、彈性較大的案件。根據(jù)司法實踐，在溝通過程中，銀行要重視及時、準確地向法院提供相關金融規(guī)章、文件等材料，并清楚闡明其適用范圍及發(fā)展變化，以利于法院對案件進行準確定性、正確適用法律，避免或減少敗訴案件。銀行領導要正視與法院的溝通與聯(lián)系的重要性，并在費用開支上給予必要支持，賦予必要的公關手段。

5、切實落實敗訴案件分析總結制度。要對敗訴案件進行總結，在失敗中積累經(jīng)驗。從案件的應訴準備、證據(jù)搜集、訴訟、執(zhí)行談判等方面進行全面總結。對敗訴案件存在的問題進行分析，對于認定事實不清、判決失當?shù)臄≡V案件要堅決提起上訴或申訴，切實化解風險。對法院判決正確的敗訴案件，銀行不能支付完后就了事，也要進行認真的總結分析，總結經(jīng)驗教訓，并向有關基層行處、業(yè)務部門反饋，汲取教訓，避免再犯類似錯誤。

（五）建立被訴案件處理激勵機制。

1、建立敗訴案件改判獎勵制度。各銀行應根據(jù)自身實際情況建立敗訴案件生效判決改判獎勵制度，對案件敗訴判決生效后、款項支付前，通過努力獲得法院改判銀行免除支付義務的，給予獎勵。

2、建立敗訴案件履行減少獎勵制度。根據(jù)法院生效的具有給付內容的敗訴案件判決，銀行要向申請執(zhí)行人無條件支付債務本金、正常利息、罰息、逾期利息、案件受理費、財產(chǎn)保全費、申請執(zhí)行費、遲延履行金等。但在實際執(zhí)行過程中，通過銀行做工作上述款項是可以獲得部分減免的。但由于沒有敗訴案件履行減少獎勵制度，不少基層行面對法院的強制執(zhí)行僅僅向上級行提出墊款報告，一報了之，而不去做債權人、執(zhí)行法院的工作。因此建議各行根據(jù)自身實際情況建立敗訴案件履行減少獎勵制度，對減少敗訴案件給付金額有貢獻的個人應按減少支付金額的一定比例給與獎勵。

銀行法律合規(guī)工作總結范文第4篇

一、合規(guī)風險正成為銀行主要風險

巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn)”。年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了“合規(guī)與銀行合規(guī)部門”文件；年，該機構公布了對21個國家或地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)原則實施狀況的調查報告。

調查結果表明，有20個國家或地區(qū)提出了合規(guī)要求，一些國家已將合規(guī)作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規(guī)部門作為銀行重要風險管控部門，強調“合規(guī)從高層做起”以及合規(guī)部門的獨立性。這表明合規(guī)管理的重要性已得到廣泛認可。調查報告指出，引發(fā)合規(guī)事件最為明顯的原因是：不能持續(xù)強化全面合規(guī)的政策和程序，合規(guī)文化、意識和培訓不足，不能有效識別或確認已發(fā)生的合規(guī)風險。報告指出，合規(guī)建設是一個長期持續(xù)的過程，必須從各個方面得到加強。

銀行業(yè)合規(guī)管理工作是一項需要持續(xù)進行的重要工作。早在年，中國銀監(jiān)會主席劉明康就從中國銀行業(yè)經(jīng)營管理發(fā)展角度強調了合規(guī)管理工作的重要性。他指出，“國內外銀行業(yè)金融機構不斷暴露重大違規(guī)事件，機構業(yè)務受到限制，財務損失數(shù)量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風險正成為銀行業(yè)主要風險之一，銀行業(yè)金融機構正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。而機構的規(guī)模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高�！�

二、商業(yè)銀行合規(guī)制度存在的問題

根據(jù)銀行監(jiān)管部門要求，商業(yè)銀行需根據(jù)合規(guī)管理的相關規(guī)定，對本行現(xiàn)有的管理制度進行梳理，并報當?shù)劂y監(jiān)局備案。從商業(yè)銀行合規(guī)制度梳理的結果分析，因合規(guī)制度建設缺乏自上而下的總體安排，導致總體架構混亂現(xiàn)本文來自轉載請保留此標記。象，這也成為影響合規(guī)管理實質效果的重要因素。下面，以筆者調查的多家商業(yè)銀行合規(guī)制度為例，進行簡單剖析：

首先，制度體系有待合理化。具體表現(xiàn)為三個方面，一是規(guī)章制度建設存在繁多籠統(tǒng)現(xiàn)象。有些銀行直接套用監(jiān)管規(guī)則，并沒有根據(jù)本行具體流程和特點進行細化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規(guī)章缺乏可操作性而難以執(zhí)行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經(jīng)相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關規(guī)章，不僅徒增內部制度數(shù)量，也對相關執(zhí)行人員的工作造成困擾。二是合規(guī)制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的年度決策性規(guī)定也列入制度范疇，不利于制度建設的長期性和持續(xù)性。三是個別未列入銀監(jiān)會重點監(jiān)管范疇的制度更新速度慢，與銀行業(yè)務發(fā)展實踐不匹配。

其次，制度建設脫離具體運營環(huán)境。在銀行組織架構體系有待改進的狀態(tài)下，某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構體系建設前提下，才有望設立并出臺具有高度執(zhí)行力的合規(guī)制度，否則，將因為制度建設脫離具體運營環(huán)境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業(yè)銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業(yè)銀行并沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位，導致該制度建設形同虛設，也不可能從根本上符合銀行監(jiān)管部門的合規(guī)要求。

最后制度執(zhí)行力不足。例如，根據(jù)某商業(yè)銀行規(guī)章制度要求，“合規(guī)管理的基本制度應當由董事會審批”。但在具體執(zhí)行過程中，該行內部所有制度普遍由合規(guī)部或各業(yè)務部門、分支機構制定，并經(jīng)經(jīng)營管理層通過之后即進入執(zhí)行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業(yè)銀行章程的要求，又不符合銀監(jiān)會監(jiān)管要求中關于“合規(guī)政策由董事會審議批準”的規(guī)定。

三、商業(yè)銀行合規(guī)制度建設建議

上述商業(yè)銀行合規(guī)制度建設存在的問題，深刻反映了我國銀行業(yè)目前合規(guī)管理從理念、建設到執(zhí)行環(huán)節(jié)所存在的深層次問題。建議銀行同業(yè)考慮從以下五個方面改善合規(guī)管理工作，提高合規(guī)管理水平。

(一)商業(yè)銀行應樹立全面合規(guī)建設理念

首先，合規(guī)制度內容不僅應重視專業(yè)性，更要兼顧全面性。

根據(jù)監(jiān)管要求，合規(guī)的“規(guī)”，既包括對現(xiàn)有的外部法律法規(guī)、行業(yè)準則和自律組織的規(guī)定，也包括銀行內部的規(guī)章制度。也就是說，商業(yè)銀行的合規(guī)建設，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規(guī)”，也應合“內規(guī)”。因此，銀行同業(yè)不僅需立足金融機構的特殊角度，強化專業(yè)性的合規(guī)制度建設；也要從企業(yè)管理角度重視規(guī)章制度設置，建立完備的合規(guī)制度體系。從合規(guī)建設內容角度，商業(yè)銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業(yè)務、各后臺部門、各分支機構，更要涵蓋全體工作

人員；不僅重視專業(yè)合規(guī)，還應涵蓋非專業(yè)合規(guī)。

據(jù)筆者了解，很多商業(yè)銀行目前普遍偏重銀行業(yè)務和產(chǎn)品、部門分支機構及崗位職責、日常業(yè)務it系統(tǒng)等方面管理制度的清理、梳理、整合和優(yōu)化工作。即使從日常的合規(guī)管理角度，也更側重業(yè)務與機構、業(yè)務部門和分支機構的合規(guī)管理。而在后臺支持部門的合規(guī)運作、勞動用工管理、知識產(chǎn)權管理等非金融企業(yè)特有的制度建設方面，其合規(guī)建設甚至有所欠缺，凸現(xiàn)出商業(yè)銀行法律意識、合規(guī)意識建設深度和廣度的不足。

其次，合規(guī)管理體系應注重完整性。

合規(guī)管理體系從內容角度，表現(xiàn)為商業(yè)銀行企業(yè)管理、日常經(jīng)營管理合規(guī)和員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)等多方面內容的有效整合；從執(zhí)行力角度，合規(guī)管理應涉及商業(yè)銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等不同工作環(huán)節(jié)；因此，合規(guī)建設及管理應成為商業(yè)銀行全行的工作，而不僅是合規(guī)部門及其高管的任務。目前，很多商業(yè)銀行的合規(guī)管理并沒有實現(xiàn)自上而下、完全滲透到全部日常經(jīng)營和管理中的理想狀態(tài)。主要表現(xiàn)為：事前決策和事中執(zhí)行的合規(guī)抓得緊，而事中監(jiān)督和事后反饋環(huán)節(jié)的合規(guī)力度相對較弱；側重預先的風險防范，但對于合規(guī)績效考核、合規(guī)問責制度、誠信舉報制度等需持續(xù)改進的后續(xù)制度建設體系，相對弱化甚至不完整；合規(guī)管理的長效機制建設工作有待深化。

例如，商業(yè)銀行在公司治理方面的合規(guī)內容，應注意涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事在履行決策、監(jiān)督職能時的內容；在商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理的合規(guī)制度設置方面，應考慮合規(guī)制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規(guī)部門、內部審計等不同部門需要重點負責的相關合規(guī)要求，從而實現(xiàn)銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防范風險的合規(guī)意識，最終提高商業(yè)銀行全方位合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范發(fā)展的高效執(zhí)行能力。

(二)商業(yè)銀行應注意法律與業(yè)務人才在合規(guī)管理工作中的的協(xié)作

根據(jù)銀監(jiān)會監(jiān)管要求，銀行合規(guī)管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業(yè)知識并重。合規(guī)管理人才既要理解法律內涵，也應了解本行業(yè)務，需要具備較高的綜合素質。筆者認為，這一要求，也反映了合規(guī)與合法的關系，銀行合規(guī)內含了對合法性審查的要求，合法是合規(guī)管理的基礎。銀行要做好合規(guī)管理工作，就必須重視法律人才與業(yè)務人才的相互融合、充分協(xié)作。只有這樣，才有可能形成具有高度執(zhí)行性的全面合理合規(guī)管理機制。

目前，某些商業(yè)銀行依然處于法律與合規(guī)部門分設狀態(tài)。法律部人員主要由法律專業(yè)人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規(guī)管理的事后處理部分。合規(guī)部門的員工基本由風險控制部、業(yè)務部門的金融專業(yè)人員組成，這些人員普遍具有業(yè)務專業(yè)知識強，而法本文來自轉載請保留此標記。律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業(yè)務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環(huán)境下的工作效果類似。在這種模式下，合規(guī)建設與管理人員，既要判斷業(yè)務是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，又要判斷是否符合行業(yè)的規(guī)則、自律規(guī)則和內部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業(yè)人員的法律素質要求高于法律專業(yè)人員的不合理狀態(tài)。

上述工作模式，將“合法”，這一合規(guī)管理的基礎工作安置在合規(guī)建設的后期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規(guī)性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。

(三)商業(yè)銀行應優(yōu)化合規(guī)監(jiān)管機制，實現(xiàn)全行協(xié)作合規(guī)監(jiān)管效果

要實現(xiàn)合規(guī)管理的最佳執(zhí)行效果，需要商業(yè)銀行全行協(xié)作，各有側重，建立合規(guī)管理的層層防線，提高合規(guī)風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規(guī)監(jiān)管制度建設細化，實現(xiàn)責任和義務的統(tǒng)一。

據(jù)調查，從合規(guī)制度建設角度，商業(yè)銀行的分支機構及其部門業(yè)務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內經(jīng)營活動的首要合規(guī)監(jiān)管職責。但在實際工作中，很多業(yè)務主管人員只履行合規(guī)監(jiān)管報告職責而弱化合規(guī)監(jiān)管的初步識別任務。究其原因，從合規(guī)監(jiān)管機制角度，合規(guī)部門是負責合規(guī)性審查的最終機構，業(yè)務主管人員并不是合規(guī)監(jiān)管的主要負責者。業(yè)務主管經(jīng)常因更重視商業(yè)機會而從某種程度上忽略了合規(guī)責任的履行。

(四)商業(yè)銀行應重視合規(guī)人才的培育和發(fā)展

銀行業(yè)務創(chuàng)新是銀行業(yè)擺脫同質化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規(guī)建設和管理工作提出更高的要求。合規(guī)管理人員能力不足，導致其對合規(guī)風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發(fā)展。從這一實務角度，對銀行合規(guī)人員提出比銀行監(jiān)管機構更高的要求，除具備法律、業(yè)務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規(guī)工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展動態(tài)及其內涵，分析其對銀行業(yè)經(jīng)營的影響，并及時提出規(guī)避風險的解決方案或建議。

據(jù)調查，目前很多商業(yè)銀行的合規(guī)人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業(yè)銀行應重視在合規(guī)人才的吸收、培養(yǎng)方面加大投入。

銀行法律合規(guī)工作總結范文第5篇

關鍵詞：商業(yè)銀行；合規(guī)風險；合規(guī)框架；合規(guī)文化

文章編號：1003-4625(2007)12-0041-03　中圖分類號：F830.33　文獻標識碼：A

目前我國大部分商業(yè)銀行綜合競爭力差、內部控制薄弱、違規(guī)問題及案件和道德風險時有發(fā)生，這與國內銀行長期以來對合規(guī)風險的重視程度不夠，風險管理的有效性明顯不足有著密切的關系。因此，借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風險管理機制的建設經(jīng)驗，構建適合我國國情的合規(guī)風險管理框架是擺在我國商業(yè)銀行面前的嚴峻課題。

一、中外商業(yè)銀行合規(guī)風險的基本界定

由于法律、監(jiān)管規(guī)定和準則不斷在變化，合規(guī)實際上是一個動態(tài)目標。傳統(tǒng)的操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險有可能對銀行資本造成損失，但合規(guī)風險的判別在于銀行經(jīng)營過程是守法還是違法。因此，銀行在經(jīng)營過程中違反反洗錢法律法規(guī)而受到監(jiān)管當局的制裁；銀行因未能遵守國家勞動就業(yè)法規(guī)或者稅收法規(guī)而受到處罰并影響其聲譽；銀行違反客戶隱私保護、侵犯客戶利益等有關規(guī)定而被等是合規(guī)風險。而銀行的行為違反自己制定的內部規(guī)章制度并不屬于合規(guī)風險的范疇，而是需要通過銀行內部審計監(jiān)督去解決的問題。

在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的關于合規(guī)部門的文件中，合規(guī)風險(compliance risks)被定義為“銀行因沒有遵循適用于銀行經(jīng)營活動的法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、相關自律性組織制定的標準和行為準則可能導致法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失、聲譽損失的風險”。因此，合規(guī)風險管理是指銀行主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件的內部活動。一家銀行的內部合規(guī)風險管理應當能夠使其充分識別、量化、監(jiān)測和控制涵蓋其各類產(chǎn)品和各業(yè)務條線的合規(guī)風險。

20世紀90年代，頻發(fā)的風險案件使得國際商業(yè)銀行認識到嚴重的合規(guī)缺陷會威脅到一家銀行的生存，而良好的合規(guī)風險管理則可以給銀行帶來競爭優(yōu)勢；合規(guī)風險管理不僅是應付外部監(jiān)管的需要，更是銀行自身業(yè)務發(fā)展的需要。相應地，許多銀行對合規(guī)風險的管理也超出了滿足監(jiān)管的最低要求，不再將之看作成本負擔，國際商業(yè)銀行對合規(guī)風險的管理已經(jīng)從一種消極、被動地應付，向積極、正面地將之用于業(yè)務發(fā)展過渡。目前，合規(guī)風險監(jiān)管已成為國際大銀行核心的風險管理活動，也是構建銀行有效的內部控制機制的基礎和核心。

近年來，在監(jiān)管部門的推動下，中資銀行日益重視其內部控制體系的建設問題，并且取得了一定成效，但是違規(guī)問題及案件和道德風險仍然時有發(fā)生，這與中資銀行長期以來對合規(guī)風險的重視程度不夠，風險管理的有效性明顯不足有著密切的關系。隨著金融全球一體化的推進和外資銀行的逐步進入，國內金融機構之間加劇的競爭不可避免。同時，按照WTO非歧視性原則，人世后必須給予外資銀行國民待遇，無論對外資銀行還是中資銀行都要逐步過渡到按照統(tǒng)一的監(jiān)管標準實施監(jiān)管。因此，合規(guī)框架建設應當成為中外資商業(yè)銀行全面風險管理和內控管理的重要組成部分。

二、中外商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的差異

鑒于目前國內商業(yè)銀行合規(guī)建設的現(xiàn)狀，本文認為，對比中外資銀行合規(guī)風險管理的實踐操作，找出差距，發(fā)揮優(yōu)勢以應對外資銀行的挑戰(zhàn)意義重大。

(一)合規(guī)部門的差異

綜觀國外銀行合規(guī)機構及其職能安排，在監(jiān)管當局重視銀行合規(guī)風險監(jiān)管的國家中，商業(yè)銀行普遍設立合規(guī)機構。美國的商業(yè)銀行有60％以上設立了獨立的合規(guī)機構，一些國際性大銀行總部也有獨立的合規(guī)部門，如花旗、大通、匯豐等。盡管國際上不同銀行合規(guī)部門的組織結構因銀行規(guī)模、經(jīng)營的復雜程度、銀行業(yè)務的性質及其區(qū)域分布的不同而有所不同，但就整體而言，主要存在集中化的組織結構和分散化的組織結構這兩種模式：一種是集中化的組織結構，即所有負責合規(guī)工作的職員都放在一個獨立的合規(guī)部門體系之中，在總行設立正式的合規(guī)部門，直接領導銀行各分支機構(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式又分為兩類：一類是成立單一、完全獨立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務或風險管理職能等合一，形成法律及合規(guī)部或風險管理與合規(guī)部等，如渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等。另一種則是分散化的組織結構，即在總行設立合規(guī)部門，但在分支機構層面并不一定設立獨立的合規(guī)部門，而是在業(yè)務部門或業(yè)務條線設立合規(guī)崗位，由各部門(或機構)負責人或資深員工擔任合規(guī)員，承擔所屬部門的合規(guī)職責，一些國際性活躍銀行還會根據(jù)需要設立集團合規(guī)部和首席合規(guī)官，以及區(qū)域或當?shù)睾弦?guī)部和合規(guī)官。分散化的組織結構主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表。相對于分散化的組織結構，集中化的組織結構在發(fā)現(xiàn)和處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)方面存在優(yōu)勢。

與國外商業(yè)銀行成熟的合規(guī)機構和職能安排相比，我國商業(yè)銀行合規(guī)部門的建設起步較晚，而且合規(guī)部門的職能還不夠完善。我國商業(yè)銀行近年來開始關注合規(guī)部門及其職能建設，并出現(xiàn)某些共同的傾向，即一些銀行將合規(guī)機構安排在法律事務部門中，有的銀行還將法律部門改名為“法律與合規(guī)部”。例如，2002年，中國銀行將總行法律事務部更名為“法律與合規(guī)部”，增加合規(guī)管理職能；2003年，中國建設銀行在總行法律事務部設立合規(guī)處，專門負責反洗錢、內部制度和規(guī)程的合法合規(guī)審查等工作。這種傾向雖然比以前由各個業(yè)務部門自立門戶、各自為政地進行自律合規(guī)性監(jiān)管的模式有了較大進步，但是總的來看，目前國內商業(yè)銀行還處于合規(guī)機構的建設初期，還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位的合規(guī)風險管理構架，合規(guī)部門的職能不夠完善，對合規(guī)風險尚不能有效地進行統(tǒng)籌管理。

(二)合規(guī)風險管理理念的差異

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》的文件中，明確指出合規(guī)應從高層做起，應成為銀行文化的一部分；銀行應明確董事會和高級管理層在合規(guī)方面的特定職責。美國貨幣監(jiān)理署認為，很多因素影響銀行的聲譽風險，比如治理結構是否合理有效，激勵機制是否能夠對銀行所倡導的價值和文化進行表彰和獎勵等，最為重要的是，銀行高層的示范作用，即高層的行為是否有力支撐銀行所倡導的價值觀，董事會是否有反映銀行風險容忍度的道德準則和書面政策，高級管理層是否切實貫徹并傳達給每一位員工，并以身作則，在業(yè)務活動中恪守嚴格的道德準則。澳大利亞審慎監(jiān)管局認為，保持一個有效的合規(guī)計劃是獲得金融服務業(yè)牌照的前提。2004年12月，澳大利亞審慎監(jiān)管局了新的合規(guī)標準草案，建議公司定期向內部和外部利益相關者出具合規(guī)報告，規(guī)定高級管理層有責任推動合規(guī)培訓及提升員工的合規(guī)意識，并將績效薪酬與合規(guī)職責的履行掛鉤。

而我國商業(yè)銀行的合規(guī)風險管理理念存在一定的偏差。一是“合規(guī)應從高層做起”這一基本理念沒有真正樹立。國內銀行業(yè)在合規(guī)風險管理上存在一個根深蒂固的錯誤觀念，即重視對基層網(wǎng)點操作人員的管理，忽視對高級管理人員的約束。事實上，只有當企業(yè)文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)管理才最為有效。二是重業(yè)務拓展，輕合規(guī)管理。國內商業(yè)銀行往往把目光局限于完成考核指標和經(jīng)營目標，績效考核標準沒有平衡好經(jīng)營業(yè)績和風險管理的關系，表面的業(yè)績激勵使得一些銀行不惜違規(guī)操作以實現(xiàn)短期業(yè)績。

(三)合規(guī)風險管理方法的差異

國外商業(yè)銀行監(jiān)察合規(guī)部每年第一季度都應根據(jù)上一年合規(guī)稽查的情況，重新對各個業(yè)務部門進行合規(guī)風險評定。這種做法為該年度合規(guī)風險管理運作提供了一個具有很強指導性的合規(guī)保障與計劃。合規(guī)風險的評定主要針對以下五大方面進行評分：一是影響業(yè)務部門組織效率和合規(guī)態(tài)度的重要因素，如業(yè)務伙伴、客戶、收入壓力、新產(chǎn)品、資源和組織結構等；二是外部環(huán)境對業(yè)務部門的影響因素，包括地方法律合規(guī)機制的復雜性、處罰規(guī)定的嚴重性等；三是業(yè)務部門的規(guī)模和復雜性，比如產(chǎn)品的種類以及產(chǎn)品的復雜度；四是持續(xù)進行合規(guī)保障的能力，例如追蹤以往違規(guī)事例；五是內部控制環(huán)境對于風險控制的有效性，包括業(yè)務操作的控制、對合規(guī)操作的認識、合規(guī)經(jīng)營文化與氛圍等諸多方面。以上五大項內容每項0-5分，根據(jù)風險的高低、影響程度的強弱賦值，計算出各個業(yè)務部門的合規(guī)風險等級。合規(guī)部門再在合規(guī)風險等級排名的基礎上制定當年的合規(guī)稽查計劃。

譬如，美國的銀行目前采取多種手段和技術從事合規(guī)管理，例如風險管理結構、早期問題探查、解決問題程序、平衡計分卡(Balaneed Scorecards)等。同時，美國的銀行越來越重視利用高科技來進行合規(guī)管理�！�9?11”事件后，美國普遍建立了數(shù)據(jù)系統(tǒng)對洗錢活動進行監(jiān)控。內部互聯(lián)網(wǎng)、信息庫的采用擴大了合規(guī)管理的知識含量，復雜的技術使合規(guī)管理可以更有效地發(fā)現(xiàn)問題和違規(guī)行為，隨時向有關方面提供對問題的處理決定。英國的銀行非常重視從機制上確保合規(guī)經(jīng)營，在其內部建立了系統(tǒng)化的合規(guī)風險管理(Complianee Risk Management，簡稱CRM)。首先，由合規(guī)部門收集、整理監(jiān)管機關的法律法規(guī)和銀行自身的合規(guī)標準，根據(jù)不同主題更新相應標準模版的法規(guī)庫，并下發(fā)到各個業(yè)務部門。其次，業(yè)務部門詳細說明監(jiān)控的環(huán)境，建立有效的監(jiān)控步驟，在開展銀行業(yè)務的過程中，業(yè)務部門要嚴格按照模版中的合規(guī)性要求，根據(jù)風險等級進行定期自我審查，及時向風險控制會議報告可能存在重大風險的事項，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)，業(yè)務部門及時采取相應補救措施，防止風險的產(chǎn)生與擴大。在各個業(yè)務部門定期合規(guī)自查工作正常運作的同時，銀行監(jiān)察合規(guī)部門通過采用實地或遠程的方式對各個業(yè)務部門進行CRM合規(guī)稽查，確保有效的合規(guī)管理。

目前，我國商業(yè)銀行習慣運用定性分析和簡單的數(shù)據(jù)分析方法加強對貸款發(fā)放環(huán)節(jié)的風險控制和降低信貸業(yè)務的風險損失，因此風險管理技術和工具還比較落后。國外很多先進的風險管理工具如風險評級、風險預控、資產(chǎn)組合分析和各類風險緩釋技術至今尚未在風險管理工作中得到廣泛的應用。就合規(guī)風險管理而言，長期以來以定性分析為主，缺乏量化分析，在風險識別、度量、監(jiān)測等方面科學性不夠，而在風險管理支持技術上也無法適應新的要求，缺少主動引入內部評級法等先進的定量技術工具，也缺少涵蓋信用、市場、操作三類風險的完整的計量模型，因此我國商業(yè)銀行的風險管理方法與國際先進銀行相比也差距較大。

三、中外商業(yè)銀行合規(guī)管理比較的幾點思考

目前，外資銀行的合規(guī)建設較為成熟，而中資銀行的合規(guī)風險管理機制建設尚處于起步階段，存在許多困難和障礙。因此，監(jiān)管機構應加強對銀行合規(guī)人員的培訓和指導，特別是應努力幫助商業(yè)銀行大力培養(yǎng)具備合規(guī)風險管理專業(yè)素質的從業(yè)人員。在指導中資銀行建設合規(guī)風險管理機制的過程中，監(jiān)管部門可以逐步將監(jiān)管重點轉向對檢查中所發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為進行深入的分析，評價和監(jiān)督銀行合規(guī)風險管理機制的有效性，向銀行系統(tǒng)地提出改進意見。同時，作為商業(yè)銀行的合規(guī)建設，建議注意以下幾個方面的問題：

(一)構建有效的合規(guī)風險管理框架

合規(guī)風險管理框架是商業(yè)銀行進行合規(guī)風險管理的一項決定性要素。監(jiān)管部門會從是否搭建合規(guī)部門、報告路線是否適當、合規(guī)部門的獨立性等方面考核銀行是否已建立和實施一個有效的合規(guī)風險內部控制體系。我國的商業(yè)銀行應建立以合規(guī)部門、其他風險管理部門和內部審計部門為核心的合規(guī)風險管理框架。合規(guī)風險管理機制建設初期的首要任務是組建合規(guī)部門，并明確框架內各部門的職能定位和相關責任。首先，要正確界定合規(guī)部門與內審部門的職責分工與合作。這是中資銀行合規(guī)部門設立過程中容易混淆的問題。合規(guī)部門是負責合規(guī)風險識別、量化、評估、監(jiān)測、測試和報告的專職部門，而內部審計部門負責銀行的合規(guī)性檢查；合規(guī)部門與內部審計部門之間應建立明確的合作機制，如合規(guī)部門的工作可以為內審部門的合規(guī)性檢查提供方向；內部審計部門的合規(guī)性檢查結果則是合規(guī)部門識別和監(jiān)測合規(guī)風險信息和合規(guī)風險點的重要來源和依據(jù)。其次，合規(guī)部門與業(yè)務部門也存在合作的關系，業(yè)務部門應主動向合規(guī)部門咨詢和建議，并主動為合規(guī)部門的合規(guī)風險監(jiān)測與評估，提供合規(guī)風險信息或風險點等支持；合規(guī)部門應通過提供建設性意見，幫助業(yè)務部門管理好合規(guī)風險，為銀行業(yè)務與產(chǎn)品創(chuàng)新提供必要的合規(guī)預估和支持。再次，合規(guī)部門實行在總行及分行設立獨立的合規(guī)風險管理部門，在分行下屬機構可以設立合規(guī)部門或合規(guī)崗位的集中化的組織結構比較符合我國商業(yè)銀行的實際情況。在報告路線上，可以采取條線式或矩陣式，但應以條線式報告為主，即下級合規(guī)部門直接向上級合規(guī)部門匯報(條線式)，或在向上級合規(guī)部門匯報的同時，向行政所屬機構負責人匯報(矩陣式)。以上考慮主要是基于我國商業(yè)銀行的崗位設置通常并沒有科學的評價依據(jù)，因人設崗的現(xiàn)象較為普遍，如果采取分散化管理的組織結構，在各業(yè)務部門設立合規(guī)崗位，則很難確立合規(guī)人員的獨立性和權威性，而且目前我國商業(yè)銀行傘形的組織架構對機構負責人的權限制衡不足，向上級合規(guī)部門直接匯報，能夠增強合規(guī)工作的獨立性。

(二)構建合規(guī)風險管理的規(guī)章制度

目前，國內商業(yè)銀行內部缺乏一個統(tǒng)一完整、全面科學的合規(guī)風險管理法規(guī)制度及操作細則，國內商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的激勵約束機制比較欠缺，褒獎力度較小，懲罰措施較輕。因此，這種現(xiàn)象亟待改善。首先，應將銀行所適用的法律、規(guī)則和準則，銀行合規(guī)政策，以及合規(guī)意識和高層和普通員工的合規(guī)職責等字面要求及其精神實質，有效地融入銀行內部的各項制度之中，貫穿于銀行的業(yè)務政策、行為手冊和操作程序，直至銀行每個崗位具體做法的詳盡描述，形成一整套具有較強執(zhí)行力的、程序化的內部制度，并且通過內部制度的持續(xù)修訂，將銀行日積月累的各種良好做法沉淀下來。其次，要清晰地界定實際工作中的問責和免責標準，切實有效地落實問責制。同時，應明確一旦違規(guī)，必須對責任人采取必要的懲戒措施，確保獎懲分明、違規(guī)必究，以改變國內商業(yè)銀行長期責任落實難的狀況，強化規(guī)章制度的執(zhí)行力。